一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为48,542,597.11元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-350,734,995.63元，鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2016年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　上述预案尚需提交公司股东大会审议。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　■

　2报告期公司主要业务简介

　2.1公司的主要业务、经营模式

　公司2016年主要从事煤焦化业务，处于煤化工行业，煤焦化行业主要由两个部分组成，其一是焦炭业务，也是目前多数焦化企业的主要利润来源，企业盈利随着焦炭产品市场价格的变化而变化。其二是化工业务，即对炼焦过程中伴随产生的焦炉煤气、煤焦油、粗苯等初级产品进行深加工,包括利用焦炉煤气制甲醇、生产煤焦油深加工产品、利用粗苯精制等。

　公司主营业务是以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。

　焦炭是一种重要的生产资料，主要用于钢铁、有色冶炼、化工、机械等行业。

　炼焦过程中产生的焦炉煤气是一种可燃气体，主要成份为氢气和甲烷，可作为优质燃料用于炼钢，也可经过净化处理后作为城市供气，还可用于制甲醇和发电。

　煤焦油是炼焦过程中产生的副产品。煤焦油回收后既可以直接燃用，也可以通过深加工，在对其进行分离、提纯后生产出多种产品，目前提取的主要产品有萘、酚、蒽和沥青等。

　粗苯是炼焦过程中回收的另外一种重要副产品。焦化粗苯含有较多杂质，本身用途极为有限，仅作为溶剂使用。采用先进的加氢技术对粗苯精制后，可得到纯苯、甲苯、二甲苯等产品，它们都是重要的有机化工原料。

　2016年11月7日，公司与昆钢控股签订《资产置换协议》，公司以持有的昆明焦化制气有限公司100%股权与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权的等值部分进行置换。2016年11月29日，公司与交易对方昆钢控股已完成标的资产的过户，昆焦制气、昆钢重装均已完成相应的工商变更登记手续，昆钢重装成为公司全资子公司。公司将通过昆钢重装发展装备制造业。昆钢重装以重型装备制造产业为核心，主导产品包括隧道工程设备、建材设备、冶金设备、矿山设备、起重运输设备、大型铸锻件材、轧辊、耐磨材料和各类配备件等共计百余个品种，千余种规格。

　2.2行业情况说明

　我国已基本形成完整的煤焦化工业体系，在规模、产量、技术和管理等方面均处于世界领先水平，为我国钢铁、化工、有色冶炼和机械制造等行业的发展做出了巨大贡献。焦炭及关联化工产品在国民经济各领域发挥着重要的作用，但近年来，随着中国经济发展方式的转变以及发展速度的减缓，对国内焦化行业产生较为严重的影响。

　2015年，受国内钢铁行业持续低迷和国际原油价格大幅下跌的双重影响，国内煤焦化行业面临极为严峻的经营形势，主要产品量价齐跌，行业处于历史上最困难时期。

　2016年上半年，受国家钢铁、煤炭行业去产能影响，行业整体形势持续低迷，钢铁企业大幅调减生产负荷，使得焦化等煤化工行业生产经营面临重重困难。受国际石油价格持续低位振荡影响，基础化工产品的价格一路走低，化工产品销售形势严峻。2016年三季度，焦炭价格经历了连续12轮的价格上调，截止9月底，上调幅度已达到500元/吨以上。7月份，受部分地区焦炭限产以及焦炭运输受阻等因素影响，焦炭企业提高焦炭价格。8月份，由于各地环保部门的严查，导致焦炭企业开工率不高，加之煤炭资源紧张导致煤炭价格不断上涨，因此尽管焦炭价格快速上涨，但部分焦炭企业因难以采购到煤炭而难以提高开工负荷；同时，受去产能因素影响，钢铁价格上调，对焦炭需求量增加，从而造成焦炭供需失衡，因此焦炭价格大幅上调。9月份，虽然钢材价格有所回落，但在煤炭价格保持高位的情况下，焦炭价格仍然有所上涨。

　制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国进入工业化中后期，各产业部门新的装备需求、人民群众新的消费需求、社会治理服务新的能力需求、国际竞争和国防建设新的安全需求，在生产装备技术水平、消费品品质提升、公共设施设备供给、重大技术装备自主可控等各方面，都对制造业提出了新的要求。未来十年我国制造业发展面临的挑战巨大，机遇也前所未有，但机遇大于挑战。

　就云南的装备制造业现状概况而言，目前已经具备一定的基础，存在较大的发展潜力。经过多年的发展，云南省装备制造业在汽车及新能源汽车、数控机床、农林机械等领域对多数南亚东南亚国家形成了比较优势，大型铁路养护机械、自动化物流装备、大型数控高档数控机床、远程医疗设备等少数高端装备和电子产品在国内处于领先或先进地位，但仍存在产业规模小、创新能力不强、产业外向度不高、人才队伍建设不足等问题。随着国家新一轮西部大开发、“一带一路”、中国—东盟自贸区等多种战略的推进和实施，云南承接国际国内加工贸易订单和加工贸易企业转移力度将进一步加强，装备制造业将迎来广阔的发展空间。下一步，云南省装备制造产业将重点发展汽车及新能源汽车、电力装备、电子信息制造业等增长潜力较大的产业；加快发展大型铁路养护机械及轨道交通装备、自动化物流装备及民用机场装备等我省已具备一定发展基础的高端智能装备产业；还要积极发展机器人、增材制造、通用航空、北斗卫星应用终端等新兴产业。

　1

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用 □不适用

　2016年11月30日，完成昆明焦化制气有限公司与云南昆钢重型装备制造集团有限公司的资产置换。据此，按同一控制下的企业合并相关会计准则，对本年度前三季度的数据进行了调整。

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5公司债券情况

　5.1公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　5.2公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　报告期支付债券利息1,950万元,累计支付债券利息11,700万元。

　5.3公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，本公司委托联合信用评级有限公司对公司发行的 2013 年公司债券进行资信跟踪评级。

　2016年2月16联合评级根据公司发布的2015年度业绩预亏公告，认为业绩亏损对公司经营、财务状况可能产生影响，因此决定将公司主体长期信用等级列入信用评级观察名单。具体内容详见临时公告“2016-014”。

　2016年4月29日联合评级根据公司发布的2015年度报告，联合评级将云煤能源之主体长期信用等级继续列入信用评级观察名单。具体内容详见临时公告“2016-037”。

　报告期内，联合评级在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2016年6月24日出具了 《云南煤业能源股份有限公司2013年公司债券跟踪评级分析报告》，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，公司发行的“13云煤业”公司债券的信用等级为“AA”。

　上述评级事项详见公司于 2016 年 6 月 25 日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于“13云煤业”公司债券跟踪评级结果的公告》（2016－054）。

　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1经营情况讨论与分析

　报告期内，国内宏观经济增速继续下滑，过剩产能行业调整力度继续加大，面对煤焦市场风云突变、价格巨幅波动，资金链持续紧张、生产经营组织受到巨大挑战等重重困难，公司经营管理层及全体职工在董事会的领导下，积极把握市场机遇，全力确保资金链安全，努力争取政策支持，实现稳定生产、安全平稳、环保管控达标、减亏控亏的目标。面对严峻形势，公司积极采取以下措施：

　（1）报告期内公司以市场为导向，灵活调整生产组织及经营策略，实现控亏减亏目标。一是提高对市场的准确预测及判断能力，及时把握市场动向，适时调整采购策略，灵活运用公开招投标、资金支付调整等多种方式，控制原料煤价格，同时积极协调省工信委、昆明铁路局等有关部门在运力上给予支持。全年采购炼焦煤269.81万吨，基本满足了生产需求，有效降低了成本；二是根据原料供应情况、城市煤气需求变化情况及生产成本状况，果断调整生产负荷和产品结构，将原料供应集中到效益最好、最需要的公司组织生产，增加了经济效益；三是在确保银行不违约的情况下，尽力确保了原料煤采购资金需求；四是在确保武昆股份焦炭供应量的情况下，尽力外销焦炭产品，缓解资金压力；五是抓住化工产品大幅涨价的时机增加销量，加大货款回收力度，增加现金流。

　（2）报告期内公司明确发展方向，实施资本运作，防范风险。一是加强战略管理，制订公司“十三五”发展战略规划，明确资本运作、新能源、清洁能源等子规划，提出了煤焦化产业进一步提质增效的总体思路，确保上市公司可持续发展。二是实施资本运作，在大红山管道注入上市公司未获证监会批准后，启动了昆焦制气与昆钢重装的资产置换，资产置换工作的推进实施，减少了上市公司的损失，有助于利润指标的实现，并推动产业结构向高端装备制造调整。三是加大对并购项目标的的调研工作，对纳入视线的标的公司积极展开尽职调查。四是完成腾冲恒达项目的LP份额转让给昆钢地产的事项，收回腾冲恒达的4.965亿元本金及相关投资收益；五是成立深圳云鹏南山基金管理有限公司，为培育新兴产业、实施并购项目搭建了平台；六是发挥上市公司融资作用，启动非公开发行公司债工作并积极推进。

　（3）报告期内积极争取政策及政府资金支持，增加效益。公司原全资子公司昆焦制气自2014年8月起因配合昆明市置换天然气产生经营亏损，公司积极与云南省及昆明市政府沟通协调，收到政府政策性补贴22,549万元，对公司扭亏为盈具有积极的作用。

　（4）报告期内公司加强基础管理，强化对标降本。一是加强安全环保管理，未发生重大安全环保事故，较好地完成了安全环保和节能减排目标指标。二是强化对标降本工作，盘活存量物资，严格控检修费用，加强生产组织管理及工艺过程优化，各项产品公司的焦炭质量稳中有升，各项经济技术指标达到了年初制定的对标值，工序成本较2016年明显降低。三是强化合同管理及风险管控。四是加强资金运作管理，提高成本意识。丰富融资形式，创新融资渠道，实施了多种融资手段，在银行收缩贷款、企业因亏损评级下降的情况下，确保了资金链安全。

　2报告期内主要经营情况

　2.1主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（1）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资收回部分本金及收益的金额比上年同期增加所致；

　（2）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到的短期借款比上年同期减少所致；

　（3）研发支出变动原因说明:报告期内研发支出金额减少所致。

　■

　2.1.1收入和成本分析

　√适用 □不适用

　公司主营业务收入同比减少65,732.92万元,主要：

　价格影响因素：

　（1）焦炭价格影响收入增加53,585.03万元,；

　（2）煤气价格下降影响收入减少2,200.72万元；

　（3）煤化工副产品价格下降影响收入减少10,275.75万元。

　销量影响因素：

　（1）焦炭销量减少影响收入减少74,788.87万元；

　（2）煤气销量下降影响收入减少13,330.18万元；

　（3）煤化工销量减少收入减少509.60万元。

　其他影响因素：

　（1）煤炭业务收入减少720.79万元；

　（2）工程业务收入减少247.63万元；

　（3）设备制造业务因缩减合并范围等减少收入17,244.41万元。

　2.1.1.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　□适用 √不适用

　2.1.1.2产销量情况分析表

　√适用 □不适用

　■

　焦炭（实物量）、煤化工产品、原煤、机械产品、轧辊、耐磨产品单位为万吨，煤气单位为亿立方米。

　2.1.1.3成本分析

　单位：元

　■

　成本分析其他情况说明

　□适用 √不适用

　2.1.1.4主要销售客户及主要供应商情况

　√适用 □不适用

　前五名客户销售额209,977.76万元，占年度销售总额64.46%；其中前五名客户销售额中关联方销售额209,977.76万元，占年度销售总额64.46 %。

　前五名供应商采购额144,356.78万元，占年度采购总额61.34%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　2.1.2费用

　√适用 □不适用

　■

　2.1.3研发投入

　研发投入情况表

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　情况说明

　□适用 √不适用

　2.1.4现金流

　√适用 □不适用

　■

　2.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　√适用 □不适用

　报告期内确认因配合昆明市天然气置换产生亏损的政府补贴22,549万元，认购成都投智瑞峰投资中心(有限合伙)LP份额等收益11,985.03万元，共计对利润影响34,534.03万元。

　2.3资产、负债情况分析

　√适用 □不适用

　2.3.1资产及负债状况

　单位：元

　■

　2.3.2截至报告期末主要资产受限情况

　□适用 √不适用

　2.3.3其他说明

　□适用 √不适用

　2.4行业经营性信息分析

　√适用 □不适用

　详见下文“化工行业经营性信息分析”。

　化工行业经营性信息分析

　2.4.1行业基本情况

　2.4.1.1行业政策及其变动

　■

　2.4.1.2主要细分行业的基本情况及公司行业地位

　√适用 □不适用

　公司所属细分行业为焦化行业。2016年，焦化行业经济运行总体呈现出市场供需矛盾有所缓解，产品价格震荡走高，焦化企业经济效益得到明显的改善。根据国家统计局公布的数据显示，2016年，生铁产量为7.01亿吨，同比增长0.7%；粗钢产量为8.08亿吨，同比增长1.2%，特别是伴随着3、4月份钢价短期内大幅上涨超过40%，虽然5月份有所回落， 但6月份以来缓慢攀升，钢铁企业复产、增产较为明显，特别是粗钢产量连续10个月实现正增长。在与焦化行业密切相关的粗钢产量持续增长的拉动下，2016年全国焦炭产量为4.49亿吨，同比增长0.6%。

　公司作为西南地区规模较大的焦化企业，其生产工艺和设备处于国内先进水平，符合《焦化行业准入条件》，报告期内公司拥有年产328万吨焦炭、一套15万吨焦油精制装置，5万吨苯加氢装置，140吨／小时、75吨/小时及90吨／小时的三套干熄焦装置，以及10万吨/年的甲醇装置，150万吨/年洗煤厂及四座煤矿。公司是一个集煤矿生产、煤炭加工转换生产煤气（城市煤气、工业用煤气）、焦炭、化工产品、煤炭深加工、燃气工程为一体的能源加工型企业集团，公司主要产品为焦炭、甲醇、硫酸铵、工业萘，改质沥青、甲苯、原煤等产品，其中“昆焦牌”冶金焦被评为云南名牌产品，“昆钢牌”硫酸铵、工业萘被评为昆明市名牌产品。

　2.4.2产品与生产

　2.4.2.1主要经营模式

　√适用 □不适用

　公司主要经营模式：

　1、采购模式：公司煤炭采购实行统管、统采的模式，由贸易分公司负责各分、子公司的煤炭采购和管理。

　2、生产模式：对煤进行干馏，生产焦炭并对炼焦副产品进行回收和深加工。

　3、销售模式：公司的产品销售是统管、统销模式，由贸易分公司负责各分、子公司产品销售和管理，

　报告期内调整经营模式的主要情况

　□适用 √不适用

　2.4.2.2主要产品情况

　√适用 □不适用

　■

　2.4.2.3研发创新

　√适用 □不适用

　2016年，公司科技创新工作重点围绕科技管理、昆焦停产及转型、技能大师工作室等目标任务，认真履行职责，强化目标要求，相关工作顺利开展并取得成效。2016年科研项目立项8项，完成5项，中止2项，跨年度1项， 2016年课题攻关立项6项，完成5项，中止1项。完成焦化废水氨氮含量测定方法制定国家标准的标准草案及标准编制说明的编写、征求意见、比对试验和标准审定、报批工作，目前等待标准下发。这将是云煤能源公司制定的首个中华人民共和国国家标准。组织开展多个项目技术论证工作，为公司相关决策提供技术依据和参考意见。2016年公司获得专利授权25件，其中发明专利5件。

　2.4.2.4生产工艺与流程

　√适用 □不适用

　公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司建设规模为年产干全焦98万吨，并配套建设年产10万吨甲醇工程。

　年产98万吨干全焦工程的炼焦炉炉型选用TJL5550D型侧装煤捣固焦炉，炭化室高度5.5m，炉组规模2×60孔。相应配套备煤、熄焦、筛贮焦。

　炼焦煤采用先配煤后粉碎的工艺方案，熄焦采用湿法熄焦，焦炭共分为四级：>80mm、80～25mm、25～10mm、<10mm。焦炭由焦台经带式输送机运至筛焦楼分级后运至贮焦场储存或直接装车外售。

　煤气净化设有冷鼓电捕，硫铵（蒸氨），脱硫及硫回收、洗脱苯，脱除煤气中的杂质后焦炉煤气作为生产甲醇的原料气和焦炉加热的燃料气。煤气的冷却采用间接冷却的横管冷却器，煤气加压采用离心鼓风机，焦油、氨水的分离采用机械化氨水澄清槽，煤气中焦油雾及萘的脱除采用高效蜂窝式电捕焦油器，电捕焦油器布置在鼓风机前，能够更有效地脱除焦油和萘,以保护鼓风机。煤气的脱氨采用喷淋式饱和器，硫铵干燥采用振动硫化床干燥器，蒸氨塔选用垂直筛板塔。煤气脱硫采用碳酸钠为碱源，PDS+栲胶为复合催化剂的湿式氧化法后脱硫工艺。洗苯采用一塔流程，用焦油洗油洗苯，洗苯塔的填料用不锈钢孔板波纹填料，脱苯采用管式炉加热富油、一塔脱苯工艺生产粗苯。

　年产10万吨甲醇（公称能力）甲醇装置设有气柜、焦炉气压缩、精脱硫、空分、转化、循环气压缩、甲醇合成、甲醇精馏、罐区。

　焦炉煤气首先进入焦炉气气柜缓冲稳压，焦炉气压缩机从气柜抽气并增压后进入精脱硫装置，将气体中的总硫脱至0.1ppm以下。焦炉气中甲烷采用纯氧催化部分氧化转化工艺将气体中的甲烷及少量多碳烃转化为合成甲醇的有用成份一氧化碳和氢，转化后的气体成份满足甲醇合成原料气的基本要求。转化后的气体经合成气压缩机增压进入甲醇合成装置。甲醇合成采用6.0MPa低压合成技术，精馏采用三塔流程。甲醇合成副产的弛放气一部分用作转化装置预热炉的燃料气，剩余部分送回焦炉作为燃料。甲醇精馏送出的精甲醇在成品罐区贮存。转化装置中需要纯氧供给气体转化，故项目设置空分装置。剩余氨水蒸氨后送到污水处理装置处理。

　■

　■

　2.4.2.5 产能与开工情况

　√适用 □不适用

　■

　生产能力的增减情况

　√适用 □不适用

　1、因昆明市天然气置换工程的推进，公司全资子公司焦化制气基于城市煤气需求及生产效益考虑，于2016年5月退出3、4号焦炉及相关系统生产运行，焦化制气3、4号焦炉退出生产运行将减少公司焦炭产量70万吨/年。

　2、2016年11月7日，公司与昆钢控股签订《资产置换协议》，公司以持有的昆焦制气100%股权与昆钢控股持有的昆钢重装100%股权的等值部分进行置换。2016年11月29日公司与交易对方昆钢控股已完成标的资产的过户，昆焦制气、昆钢重装均已完成相应的工商变更登记手续。该资产置换事项将减少公司焦炭产量60万吨/年，煤化工产品加工能力20万吨/年。

　产品线及产能结构优化的调整情况

　√适用 □不适用

　非正常停产情况

　□适用 √不适用

　2.4.3原材料采购

　2.4.3.1主要原材料的基本情况

　√适用 □不适用

　■

　2.4.3.2原材料价格波动风险应对措施

　持有衍生品等金融产品的主要情况

　□适用 √不适用

　采用阶段性储备等其他方式的基本情况

　□适用 √不适用

　2.4.4产品销售情况

　2.4.4.1销售模式

　√适用 □不适用

　本公司主要从事煤炭及相关化工产品的生产和销售，采取经销与直销相结合的销售方式。

　2.4.4.2按细分行业划分的公司主营业务基本情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　定价策略及主要产品的价格变动情况

　√适用 □不适用

　公司产品以市场为导向，边际贡献测算价格为基础，作为公司产品定价策略。

　一般情况下，在以边际贡献为零时的预测价，作为公司产品销售最低价。参考同区域同行企业对同一目标市场投放同质产品价格，或参考不同区域的同行企业投放目标市场的价格，作为公司产品的定价依据。当产品供过于求时，公司会根据产品市场的占有率、目标市场货款的支付情况等采取一定差价的定价策略。公司产品价格由公司价格委员会审批后执行。

　2.4.4.3按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

　□适用 √不适用

　会计政策说明

　□适用 √不适用

　2.4.4.4公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况

　√适用 □不适用

　■

　情况说明

　□适用 √不适用

　2.4.5环保与安全情况

　2.4.5.1公司报告期内重大安全生产事故基本情况

　□适用 √不适用

　2.4.5.2报告期内公司环保投入基本情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2.4.5.3报告期内发生重大环保违规事件基本情况

　□适用 √不适用

　2.4.5.4其他情况说明

　□适用 √不适用

　2.5投资状况分析

　2.5.1对外股权投资总体分析

　√适用 □不适用

　（1）公司于2016年2月3日召开第六届董事会第四十七次临时会议，审议通过了《关于子公司深圳云鑫投资有限公司投资设立基金管理公司的议案》决定在深圳成立基金管理公司，2016年3月2日，经深圳市市场监督管理局核准为深圳云鹏南山基金管理有限公司，并注册领取了营业执照（具体内容详见临时公告“2016-011、2016-013、2016-021”）。

　（2）为盘活资金，满足公司发展需要，经公司与成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）及云南昆钢房地产开发有限公司协商，公司及全资子公司师宗煤焦化工有限公司将所认购的部分成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额转让给昆钢房地产，该事项已经公司于2016年3月24日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第四十九次临时会议、公司第六届监事会第二十八次临时会议审议通过，并经2016年4月29日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过（具体内容详见临时公告“2016-024、2016-025、2016-026、2016-027、2016-039”），目前该转让已完成。

　2.5.1.1重大的股权投资

　□适用 √不适用

　2.5.1.2重大的非股权投资

　□适用 √不适用

　2.5.1.3以公允价值计量的金融资产

　□适用 √不适用

　2.5.2重大资产和股权出售

　√适用 □不适用

　2016年11月7日，公司与昆钢控股签订《资产置换协议》，公司以持有的昆明焦化制气有限公司100%股权与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权的等值部分进行置换。2016年11月29日，公司与交易对方昆钢控股已完成标的资产的过户，昆焦制气、昆钢重装均已完成相应的工商变更登记手续，昆钢重装成为公司全资子公司。

　2.6主要控股参股公司分析

　√适用 □不适用

　■

　2.7公司控制的结构化主体情况

　□适用 √不适用

　3公司关于公司未来发展的讨论与分析

　3.1行业格局和趋势

　√适用 □不适用

　3.1.1发行人所处行业的竞争格局

　焦化行业属于传统工业领域，资金和技术壁垒不高，因此我国存在大量小产能、小规模的生产企业，国家不直接调控焦炭价格，焦炭价格主要由市场决定，行业处于完全竞争市场。

　但随着行业结构调整的不断深入，技术落后、资金薄弱、产业集中度低的中小焦炭企业将逐步退出，大型企业竞争优势将日趋明显。从竞争格局看，我国焦化企业通过自我发展或联合重组基本形成了以鞍本钢铁集团、武汉钢铁（集团）公司、中国首钢集团等钢铁联合焦化企业和旭阳煤化工集团有限公司、神华乌海能源有限责任公司、中煤焦化控股有限责任公司等大型独立焦化企业为主体，中小焦化企业并存的产业发展格局。我国焦化行业呈现出以冶金企业焦化企业、独立焦化企业、煤炭企业焦化企业共同存在的竞争格局。

　3.1.2行业发展趋势

　3.1.2.1煤焦化企业谋求转型发展、优化业务结构

　焦化行业受国家宏观经济的周期性波动影响较大，近年来，由于经济增速减缓，焦化行业产能严重过剩，受上下游双重挤压，盈利能力下降，行业出现大范围亏损。对下游产业依赖度高、业务单一等导致企业抵御经济周期波动风险能力较弱。谋求转型发展、优化业务结构成为行业内具备条件的焦化企业的现实选择。

　3.1.2.2淘汰落后产能、企业兼并重组，提高产业集中度和延伸产业链

　我国焦化行业已形成巨大产业规模，总体装备水平不断提高，但仍然存在较大规模的落后产能，企业数量较多，产业集中度低，相当一批独立焦化企业产业链难以实现延伸，产品质量差、产品结构不合理、产品加工成本高和劳动生产效率低，企业间竞争力差距较大，市场竞争力亟待提高。焦化企业之间的竞争已不再是简单的产品竞争或者规模竞争，而是产业链、产品成本和产品附加值的竞争。

　3.1.2.3焦化联产、以“化”为主，发展循环经济是煤化工行业发展的重点

　过去，我国焦炭企业是以炼焦为主，副产品不能有效回收利用，既污染环境，又影响经济效益。新型煤焦化企业大力发展焦（焦炭）、化（化工）联产，以“化”为主，对炼焦过程中产生的煤焦油、粗苯、焦炉煤气等副产品进行深加工，既减轻了对环境的污染，又大大提高了产品附加值。随着产业结构升级，化工业务在新型焦化企业中的比重将越来越大，化工产品收入和利润占比越来越高，有效避免焦炭行业单一周期的影响，降低经营风险。

　循环经济是一种以资源的高效利用和循环利用为核心、“减量化、再利用、资源化”为原则、“低消耗、低排放、高效率”为基本特征的经济增长模式，是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统经济增长模式的根本变革。煤焦化行业是固定投资较大、规模要求较高、资源消耗较多、环境污染较重的行业，把规模化与循环经济、资源综合利用结合起来，通过产业链向下延伸，既能提高资源利用率、提高产品附加值，又能降低环境污染。焦化企业在达到一定规模时可进行煤焦油、粗苯深加工，生产附加值更高的产品（如炭黑、纯苯等）；回收焦炉煤气用来生产甲醇、合成氨、LNG等；合成氨可进一步加工生产氮肥；余热可以发电；循环水可重复利用。

　3.1.2.4强化内部管理，降低生产成本，提高核心竞争力，将成为企业立足之本

　由于我国焦煤资源紧缺，涨价时超前、降价时滞后，焦炭企业原材料成本较高。因此，必须加大力度转变经济发展方式，调整产品结构，加快技术进步和技术创新，降低焦炭生产成本，实现副产品的综合利用，才能获得企业的市场生存空间。

　3.2公司发展战略

　√适用 □不适用

　基于煤化工业务的前景，公司未来几年实现煤化工业务扭亏为盈的可能性较小，因此，从上市公司持续盈利及保护中小股东利益出发，公司将逐步退出煤化工业务并进行业务转型。考虑到因天然气置换城市煤气，公司原全资子公司昆明焦化制气有限公司作为昆明市唯一的城市煤气供应商受此影响可能将面临资产大幅减值及巨额经营亏损，因此公司退出煤化工业务的第一步是先将昆焦制气置出上市公司，并计划在2017年启动公司其他煤化工资产和业务的剥离工作，逐步退出煤化工业务。

　公司退出煤化工业务的同时将转型进入符合国家产业政策并具有良好发展前景的产业。其中，业务转型的第一步系在置出昆焦制气的同时置入控股股东昆钢控股旗下的从事装备制造业的昆钢重装的资产和业务，利用上市公司融资平台优势优化、升级传统重型装备产业，培育、发展高端装备制造业。上市公司通过昆钢重装发展装备制造业的具体规划如下：

　3.2.1优化、升级传统重型装备产业

　优化、升级传统重型装备业务，将着力以下几方面：

　其一，以电气数字自动控制技术为突破口，优化完善通用桥（门）式起重机的控制系统，研发起重机三维定位技术，发展多功能起重机产品，满足自动化仓储和物流的需求。发展起重量在400吨以下冶金、电站专用桥式起重机。消化吸收轻量化起重机技术，研发起重量100吨以下系列低轮压桥式起重机。

　其二，优化完善胶带运输机托滚生产技术，组织制造和建设胶带运输线，满足云南及周边地区和国家胶带运输机及备件市场需求。

　其三，围绕冶金、矿山、建材、电力行业，以功能性承包为主体经营模式，备件加工制造为平台，逐步形成完善的备件保产服务体系。适时培育专项产品（如固液两相隔膜泵、三耐阀门、塔磨机等），以加工装备为基础，形成5～10个专项系列产品，配合重型非标设备制造及备品备件供给。

　其四，在重型基础件制造和轧辊产业方面，逐渐形成规模优势，在铸锻领域形成区域性垄断，成为国内和东南亚地区重要的轧辊制造服务商。

　3.2.2培育、拓展高端装备制造业

　3.2.2.1隧道掘进装备

　以昆钢重装现有大型制造装备为基础，抓住云南城市地下管网、轨道交通、引水工程等建设项目机遇，引入国内大型骨干企业，形成战略、资本合作，打造先进高端制造产业。

　3.2.2.2新能源汽车

　以延伸产品产业链为主导，利用昆钢板材、型钢供给便利，通过战略、资本合作，组建电动物流汽车车架制造、整车组装生产线（合资公司）。

　3.2.2.3风、水电力装备

　利用现有技术装备，积极引入战略合作和生产制造协作，以风电机座、主轴、塔筒、大型压力钢管、岔管等协作制造为主，充分盘活现有制造资源。

　3.2.2.4现代农业机械

　以延伸产品产业链为主导，利用昆钢板材、型钢供给便利，通过战略、资本合作，抓住国家鼓励发展食糖全程机械化机遇，以山、坡地作业机械为主发展农业机械制造产业。

　3.2.2.5电动机修理维护服务网络

　在昆钢重装电修厂的基础上，逐步整合省内电动机修理业务，打造电动机维护修理服务网络体系平台，为冶金、矿山、建材行业提供电动机优质维护检修服务。

　3.2.2.6耐磨材料

　以云南及周边地区大型矿山为市场主体，以资本为纽带，通过产品、技术合作，重点突破西藏、东南亚地区市场。

　3.2.2.7化矿冶工程机械升级改造项目

　积极参与全省供给侧改革中重化矿冶工程机械专用设备的升级改造发展和布局，利用原料和技术优势，打造重点产品，立足省内市场，着眼全国竞争，力争实现销售收入1亿元。

　3.2.2.8军民深度融合发展项目

　积极抓住国家深度推进军民融合战略与开放“民参军”的军工体制改革契机，抓住云南省中央军工和地方军工改革发展与转型升级带来的重装设备及制造设施的投资机会，积极参与军工产品生产线的改造工程项目，扩大市场机会。

　3.2.3国际产能合作

　借助“一带一路”政策，积极进行供给侧改革，发挥对南亚东南亚的比较优势，与南亚东南亚国家重点开展新能源汽车，电力装备、重化矿冶矿山专用设备、农林设备，及公司原有起重运输机械等优势业务的合作，开拓国际市场，实现多方共赢。

　公司置换昆钢重装后，利用资本市场的融资优势和经营管理能力，通过3-5年的努力，完成传统装备制造业务的转型升级，并进入高端先进装备制造领域，将昆钢重装发展成为具有规模优势、产业链完整、技术领先、产品技术附加值高的具有较强竞争能力及良好盈利能力的装备制造行业龙头骨干企业。

　3.3经营计划

　√适用 □不适用

　2017年生产经营计划为：焦炭产量180万吨，外销煤气1.62亿立方米，化工产品产量17.97万吨，煤矿产品19.6万吨，机加工产品2.528万吨，耐磨产品2万吨，预计全年实现销售收入（包括装备制造业务）39.48亿元。

　3.4可能面对的风险

　√适用 □不适用

　3.4.1行业风险

　近几年国家经济增长速度放缓，对钢铁的需求量持续低迷，同时随着化解钢铁行业过剩产能的政策及措施持续落地，钢铁行业产能及产量的消减将对煤焦化行业构成负面影响，风险将直接向上游传导，焦炭产能过剩问题日趋严重，并将长期困扰煤焦化企业，产能过剩与激烈竞争、微利与亏损并存。公司在未来一段时间内，将面临下游市场需求不振、环保及安全生产要求日趋严格、企业人工成本逐年上涨等困境，公司的盈利能力将受到严重影响。

　3.4.2管理风险

　资产置换完成后，昆钢重装进入上市公司的体系，成为上市公司业务转型的重要一环。昆钢重装未来将优化升级重型装备产业、培育拓展高端装备制造业，实现上市公司业务转型的战略目标。但从公司经营和资源整合的角度，公司和昆钢重装仍需在人员管理、客户管理、原料采购、后台管理等方面进行一定的融合。因此，在本次交易完成后，公司存在一定的管理风险。

　3.4.3安全管理的风险

　2014年修订的《中华人民共和国安全生产法》的实施，对发行人的安全管理能力提出了更高的要求，发行人生产作业覆盖煤矿和危险化学品生产等高危行业，一旦发生安全事故，将会给发行人带来声誉及财产上的巨大损失。

　3.4.4环保政策的风险

　发行人通过实施资源综合利用等措施，在生产经营中实现了资源和“三废”的综合利用，“三废”排放达到了环保部门的排放标准。但随着我国经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施和建设“和谐社会”的要求，国家和各级环保监管相关部门可能颁布标准更高、更新、更严的环保法规，可能形成环保壁垒，增加发行人环保方面的投入

　4 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　5 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　6.1报告期内公司对安宁分公司及师宗煤焦化的房屋建筑物、通用设备和专用设备等固定资产折旧年限进行了会计估计变更，具体内容详见公司2015年12月31日披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2015-077）。公司第六届董事会第四十六次临时会议审议通过，2016年度折旧费较上年度减少5,095万元。

　6.2根据《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。公司“税金及附加”增加1,530.84万元，“管理费用”减少1,530.84万元。

　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司2016年度纳入合并范围的1级子公司共9户，2级子公司3户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比增加4户、减少1户。

　本财务报表业经本公司董事会于2017年4月26日决议批准报出。

　云南煤业能源股份有限公司

　2017年4月26日