一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经致同会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润-260,437,426.89元。公司2016年度利润分配方案为不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该方案尚需提交2016年度股东大会审议批准。

　二 公司基本情况

　(一) 公司简介

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　(二) 报告期公司主要业务简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　华联综超总部位于北京，主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，超市业态主要包括生活超市和高级超市。

　公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。

　分业态经营

　随着社会的发展和人民生活水平的提高，消费者越来越注重服务消费，更为讲求品牌和文化内涵。消费个性化、便利化、情感化特征也将更加明显。消费偏好的变化必将促进以提高生活品质为主旨的新型零售业态应运而生。上述演变带给超市行业的发展趋势便是生活超市与高级超市等多样化业态的细分，而这也正是华联综超一直以来秉持的经营理念。华联综超是国内最早开始超市业态分化的企业之一，经过十几年的探索和发展，公司在总结过往经验的基础上，将继续坚持业态分化的经营方式，为不同的顾客群体提供多样化服务。

　自营为主及二级采购模式

　公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风险。公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自营模式的优势主要在于公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。

　公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。

　不同经营模式下的经营情况

　单位：万元

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　不同经营业态下的经营情况金额

　单位：万元

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　（二）报告期内行业情况

　??2016年，面对错综复杂的国内外经济环境，中国经济呈现了增速换挡、新旧动能转换、产业结构优化等新常态下的特征。经国家统计局初步核算，全年GDP增速6.7%，较上一年度增速减缓0.2个百分点。其中，第三产业增长7.8%，所占比重为51.6%，比上年提高1.4个百分点。在零售行业方面，经过十几年的市场培育和发展，网络零售市场成熟度越来越高，网络零售渗透指数逐年攀升。受此影响，传统零售业中的超市和百货店增速分别比上年回落1.6和1.4个百分点。

　2016年，社会消费品零售总额突破33万亿元，比上年名义增长10.4%，增速比上年回落0.3个百分点，扣除价格因素，实际增长9.6%，整体高于GDP增速2.9个百分点。消费对经济增长的“稳定器”和“压舱石”作用日益增强。作为拉动经济增长的三驾马车之一，消费对经济增长的贡献率不断提高。其中，新兴业态保持快速发展，传统零售业态整体增长有所回升，但其内部业态发展有所分化——传统零售业中的专业店和专卖店的整体情况好于超市和百货店。

　根据中华全国商业信息中心的监测数据，2016年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅相比上年扩大了0.4个百分点。由于线上线下的加速融合，使得实物商品市场被网络零售持续渗透。传统零售行业的发展面临来客数下降、业绩下滑的困境，导致无论是国内还是国外，零售企业都纷纷为了止损而不得不关店。随着人们的消费需求和消费习惯的改变，关店潮将继续蔓延，实体零售企业在新环境下的生存能力正接受着严峻考验。

　近年来，随着居民收入水平的持续提高以及消费观念的转变，消费结构不断改善，人们对服务性消费的需求不断释放，教育培训、医疗卫生、健康养生、文化娱乐、休闲旅游等服务性消费成为新的消费热点。旅游、电影等娱乐休闲体验式消费旺盛，据国家旅游局预计，2016年，我国旅游总收入为4.69万亿元，比上年增长13.6%。据万达院线报告显示，2016年，万达院线观影人次达1.85亿人次，比上年增长22%；实现票房76亿元，增长21%。

　经国家统计局的数据显示，网上零售保持快速增长，市场规模突破5万亿元大关。2016年，全国网上零售比上年增长26.2%，其中实物商品网上零售额4.2万亿元，增长25.6%，增速高于社会消费品零售总额增速15.2个百分点，远高于百货店、超市和购物中心等其他零售业态的增速。网络零售的市场主体进一步优化，B2C模式的优势逐步增强，在网络零售交易额中的占比超过55%，竞争方式也向良性发展，母婴、生鲜、跨境、家装、时尚等领域的小型电子商务平台开展差异化竞争，培养在各自行业和客户群体中的优势。

　(三) 公司主要会计数据和财务指标

　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　2. 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　(四) 股本及股东情况

　1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　2016年8月17日，公司股东洋浦万利通科技有限公司将其持有的公司76,761,170股（占公司总股本的11.53%）无限售条件流通股质押给广发证券资产管理（广东）有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年8月17日，质押期限为一年。详见2016年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2016年8月19日，公司控股股东华联集团将其于2009年12月4日质押给国家开发银行股份有限公司的64,448,865股（占公司总股本9.68%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，华联集团累计质押公司股份46,000,000股，占公司总股本的6.91%，占华联集团持有的公司股份数量的23.69%。详见2016年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 经营情况讨论与分析

　报告期内，公司新开18家门店，实现营业收入12,358,210,319.80元，比去年同期减少7.98%，归属于母公司股东的净利润为-260,437,426.89元，比去年同期减少590.19%；营业收入下滑主要由于零售行业竞争激烈以及其他渠道的分流等原因导致门店来客下降。归属于母公司股东的净利润下滑是由于毛利额下降、营业外收入下降以及营业外支出增加所致。其中，营业外收入下降是因为公司上年出售武汉中华路房产产生收益，营业外支出增加是因为关闭亏损门店，处置资产、退租等原因。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入减少是由于零售行业竞争激烈以及其他渠道的分流等原因导致门店来客下降；

　营业成本减少是由于商品零售额减少所致；

　销售费用减少是由于加强了成本费用的控制；

　管理费用减少是由于加强了成本费用的控制；

　财务费用减少是由于公司发行债券和金融机构贷款利率较以前年度降低；

　经营活动产生的现金流量净额减少是由于销售商品、提供劳务收到的现金下滑；

　投资活动产生的现金流量净额增加是由于收到其他与投资活动有关的现金中的定期存款增加；

　筹资活动产生的现金流量净额增加是由于报告期内到期的短期债务融资工具减少所致；

　营业利润减少是由于营业收入下降所致；

　归属于母公司股东的净利润减少是由于毛利额下滑、营业外收入减少和营业收支出增加所致。

　1. 收入和成本分析

　√适用 □不适用

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2). 成本分析表

　单位：元

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　(3). 主要销售客户及主要供应商情况

　√适用 □不适用

　前五名供应商采购额42,200.46万元，占年度采购总额2.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额8,003.70万元，占年度采购总额0.48%。

　2. 费用

　单位：元

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　3. 现金流

　√适用 □不适用

　单位：万元

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　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　除了营业利润下降外，公司利润下降的原因还有营业外收入下降、营业外支出增加。

　(三) 资产、负债情况分析

　1. 资产及负债状况

　单位：元

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　(四) 零售行业经营性信息分析

　1. 报告期末已开业门店分布情况

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　1. 其他说明

　（1）公司营业收入前10间门店的分布情况

　营业收入前10间门店的分布情况

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　（2）公司报告期内新增门店情况

　报告期内新增门店

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　（3）公司报告期内停业门店情况

　报告期内停业门店

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　（4）公司租赁期满的门店情况

　2017年，公司尚无租赁期满的门店。

　（5）公司店效分析表

　店效情况统计

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　（6）公司主要费用分析表

　费用分析表

　单位：元

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　（7）公司仓储物流情况

　报告期内，公司投入运营的的物流配送中心共计15家，主要分布在北京、南宁、西宁、银川、兰州、呼市、贵阳、武汉、太原、大连、哈尔滨、成都、攀枝花、南宁和郑州。公司物流配送中心主要以自有物流形式经营，外包物流承担的比重约为1/5，仓库及车辆主要以租赁形式运营。公司在2016年仓储物流方面的支出详见前述“费用分析表”。2017年，公司计划再投入建设一家物流配送中心，实现物流体系的全国布局，形成配送圈环环相扣，使各区域特色商品全国流通，保障门店商品缺断货数据保持最低状态，满足不同购物者的商品需求。

　（8）公司采购与存货情况

　采购与存货情况统计表

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　（9）会员类别情况

　2016年不同类别会员的销售额情况

　单位：万元

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　注：活跃会员是指在全国范围内平均每月到店消费两次以上（含两次）的会员。

　（10）报告期内促销活动

　在2016年的27个重点促销档期，公司联手各大重点品牌在全国开展了8,000余场次的品牌店内主题促销活动，500余场次的大型路演活动，获得了全国消费者的热烈响应，更获得了上百万会员的参与支持。

　在与各大品牌的联合促销中，以“辣妈”为主题展开相应的营销活动，获得了最好的反响，得到了广大购物者的认可。 “辣妈”为主题的营销活动每周推出相应的菜谱及推介关联商品，已经组织并实施了20多场的“辣妈”专题活动，即帮助提升了销售，也增加了购物者的忠诚度；在与立白品牌合作开展的内购会活动，14天内购突破103万元销售，此次内购会的开展是立白与公司合作以来产出最高、效果最佳的一次大型活动；与奥妙金纺合作了奥妙100平米亲子路演“放手爱，一起疯” ，此活动帮助北京奥妙金纺在该档期中增长销售额85%。

　（11）公司2017年投资计划

　2017年公司计划开店规模在20家左右，每家门店的投资规模约2,000万元，以上资金需求将通过自有资金、发行债券、银行贷款等方式解决。

　(一) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　(1) 重大的股权投资

　被投资公司情况

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　持有非上市金融企业股权情况

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　(2) 重大的非股权投资

　非募集资金项目情况

　单位：万元

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　(3) 以公允价值计量的金融资产

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　(六) 重大资产和股权出售

　公司第六届董事会第八次会议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意将本公司持有的黄山华绿园生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）65%的股权转让给华联集团，出售价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016年6月22日出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2016]第080034号）所确定的评估价值为准，目标公司股东全部权益价值的评估值为6,685.27万元，因此对应本公司持股比例确定交易价格为4345.43万元。公司于2016年6月29日收到此转让款，获得股权转让收益421.10万元。股权过户手续已经完成。详见公司于2016年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《华联综超关于转让控股子公司股权的关联交易公告》。

　(七) 主要控股参股公司分析

　单位：元

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　公司代码：600361 公司简称：华联综超

　北京华联综合超市股份有限公司

　（下转B046版）