一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润10,542.06万元；其中母公司实现净利润10,091.61万元，提取法定盈余公积53.32万元；加上上年结转的未分配利润-18,509.32万元，本年度可供股东分配的利润为-8,020.59万元，其中母公司未分配利润为34,432.38万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）报告期内公司所从事主要业务及经营模式

　1、经营范围

　公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及加工乳制品、饮料、食品、冷食冷饮；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪、冰淇淋等几大产品系列。

　报告期内，公司因收购北京艾莱发喜食品有限公司的股权，主营业务增加冰淇淋业务。

　2、经营模式

　公司根据产品品类与区域、以事业部的模式，构建了常温奶、低温奶、奶粉、特殊渠道、送奶到户五大事业部，同时根据事业部产品特点及销售区域划分各加工厂，使销售及生产紧密结合，便于成本控制、产销协调以及对市场进行快速反应。同时，在公司总部的统筹和管理下，各职能部门服务于市场及销售，事业部各自开展产、供、销等运营活动。冰淇淋业务由控股子公司艾莱发喜生产经营。

　（二）行业发展阶段及公司所处的行业地位

　1、行业发展阶段特点

　中国乳制品行业已经进入成熟期，目前市场呈现个位数增长，竞争由量争转化为质争，市场结构也将进一步优化，集中度不断提高，企业优胜劣汰尤为突出。随着消费增长和城镇化水平不断提升，未来行业发展空间巨大。但短期来看，行业发展仍面临诸多挑战，乳制品企业既面临彼此之间的激烈竞争，也面临着国外企业及品牌的不断涌入。

　目前，乳制品产业集中度不断提高，部分乳企已经利用全球资源，进行全球布局，不断发展壮大，打造乳品健康科技创新生态圈，实现中国乳业与国际乳业的强强联合；国家政策也聚焦在促进规模企业的发展，并对乳制品企业的食品生产安全提出更加标准规范的要求，鼓励乳制品企业创新产品。同时，国家提升婴幼儿配方乳粉竞争力，随着“奶粉新政”的实施，行业准入门槛的提高，不断加强婴幼儿配方乳粉的监管力度，鼓励研发适合中国婴幼儿的产品，打造民族品牌。

　2、公司所处的行业地位

　报告期内，公司面临乳业增速放缓，原辅材料成本大幅上涨，国际品牌冲击加剧以及供给侧改革的巨大压力。公司一贯坚守质量第一的原则，坚定落实各项规划，围绕经营目标，调整结构，实现平稳较快发展，把握国内乳品消费升级和产品发展创新趋势，实施产品结构转型与创新的发展思路，通过布局调整、新产品研发、精准市场投入、加快市场拓展、运营成本管控等多项举措，巩固和深化与行业发展趋势相一致的业务模式，优化产品结构，加速市场布局，业务规模与市场占有率持续稳步提升，尤其在低温产品方面，在公司的核心市场保持优势地位，整体实现良性增长。

　为适应国际化、全球化的发展趋势，公司逐步参与到乳制品国际化的市场中，2016年公司先后在加拿大、新西兰布局生产基地，通过合理利用国内外优势资源做好国内、国际两个市场。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用 □不适用

　公司本年度收购北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司等公司持有的北京艾莱发喜食品有限公司90%的股权，由于上述交易属于同一控制下企业合并，故本公司按照同一控制下企业合并相关规定对前三个季度数据进行追溯调整，与原披露数据存在差异。

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　注：本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2016年12月31日的数据。

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　注：本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2016年12月31日的数据。

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年，公司实现营业收入58.54亿元，同比增长5.98%；实现归属于母公司所有者净利润10,542.06万元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本年度发生同一控制下企业合并，合并财务报表范围详细情况参见公司2016年年度报告“附注八、合并范围的变更，九、在其他主体中的权益”。

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-006

　北京三元食品股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日在公司工业园会议室以现场结合通讯会议的方式召开第六届董事会第八次会议，本次会议的通知于2017年4月14日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　(一) 审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二) 审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(三) 审议通过《公司2016年度董事会报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 审议通过《公司2016年年度报告及摘要》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(五) 审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润10,542.06万元，其中母公司实现净利润10,091.61万元，提取法定盈余公积53.32万元；加上上年结转的未分配利润-18,509.32万元，本年度可供股东分配的利润为-8,020.59万元，其中母公司未分配利润为34,432.38万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(六) 审议通过《公司2016年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

　2016年度公司计提各项减值准备共计27,447,654.62元，合并及其他原因增加减值准备311,095.47元，转回资产减值准备4,468,782.50元，转销资产减值准备32,685,017.94元。各项资产减值准备比期初共计减少9,395,050.35元，其中：坏账准备净增加8,404,544.19元，存货跌价准备净减少26,423,457.28元，固定资产减值准备净增加6,238,517.51元，在建工程减值准备净减少421,120.00元，商誉减值准备净增加2,806,465.23元。各项资产减值准备减少当期损益22,978,872.12元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(七) 审议通过《关于2016年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

　详见公司2017-008号《关于公司2016年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　(八) 审议通过《公司2017年度日常关联交易的议案》；

　详见公司2017-009号《关于2017年度日常关联交易公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所并确定2017年度审计费用的议案》；

　经公司2015年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2016年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。

　2016年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用150万元，财务报告内部控制审计费用82万元。拟确定2017年度财务决算审计费用为150万元，财务报告内部控制审计费用为82万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十) 审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十一) 审议通过《关于公司经营范围增项暨修改<公司章程>的议案》；

　鉴于公司业务发展需要，董事会同意公司经营范围增加“组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；票务代理”，最终以工商部门核准意见为准。同时，同意对《公司章程》经营范围条款进行相应修订。

　详见公司2017-010号《关于公司经营范围增项暨修改<公司章程>的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第二至六、八至十一项议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　(十二) 审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　详见公司2017-011号《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十三) 审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十四) 审议通过《关于向银行贷款的议案》；

　同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信额度人民币1.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行3年期综合授信额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国民生银行总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信额度人民币1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向华夏银行北京分行东四支行申请1年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币15亿元，均由北京首都农业集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币15亿元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十五) 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十六) 审议通过《公司2016企业社会责任报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十七) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；

　为支持子公司发展，董事会同意公司2017年度向全资及控股子公司累计提供不超过3亿元借款，借款利率均不低于银行同期贷款基准利率。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十八) 审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》；

　详见公司2017-012号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十九) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。

　详见公司2017-013号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十) 审议通过《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》；

　为支持国防建设，株洲市人民政府委托株洲市芦淞区土地储备中心（简称“收储中心”）拟对公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地进行收储，用于国防科研及配套用地。董事会同意收储中心收储湖南太子奶上述土地，收购款为人民币9,000万元，并同意湖南太子奶根据具体情况与收储中心签订相关协议并办理本次收储相关事宜。

　详见公司2017-014号《关于政府收储公司控股子公司土地的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十一）审议通过《关于商标授权的议案》；

　考虑到公司奶酪业务发展需要，董事会同意公司分别与德国Hochland Deutschland GmbH公司、德国Karwendel-Werke Huber GmbH & Co. KG公司签署商标使用授权协议，授权上述两家公司在公司向其采购的指定奶酪产品的生产加工中使用公司持有的部分商标。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　详见公司2017-015号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十三) 审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》；

　详见公司2017-016号《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十四) 审议通过《公司2017年第一季度报告及摘要》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2017-007

　北京三元食品股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议，于2017年4月26日在公司工业园会议室以现场结合通讯会议的方式召开。公司监事3人，实际参加会议3人。本次会议通知于2017年4月14日以书面方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王涛主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一） 审议通过《公司2016年度监事会报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二） 审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《公司2016年年度报告及摘要》；

　监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2016年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《公司2016年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第一至五项议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　（六） 审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七） 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

　公司监事会已审阅《公司2016年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（八） 审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　为提高资金使用效率，监事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《公司2017年第一季度报告及摘要》

　监事会认为：公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司监事会

　2017年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-008

　北京三元食品股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易金额超出预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、2016年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

　2016年4月25日，经公司第五届董事会第三十八次会议审议，公司对2016年度日常关联交易进行了预计，并提请2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过。

　截至2016年12月31日，部分关联交易金额超过预计上限，具体内容为：（1）原预计2016年公司向北京安德鲁水果食品有限公司购买原辅料的关联交易金额约300万元，2016年实际发生452.57万元；关联交易金额超出预计的主要原因为：公司2016年度合并北京艾莱发喜食品有限公司，其2016年向北京安德鲁水果食品有限公司采购原辅料212.33万元，导致公司关联交易金额超出预计。（2）原预计2016年公司向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司购买原料奶的关联交易金额约100万元，因采购量增加，2016年实际发生442.81万元。（3）原预计2016年公司向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易金额约2000万元，因采购量增加，2016年实际发生4030.22万元。（4）原预计2016年公司向江苏省东辛农场支付土地租赁费用约10万元，因租赁面积增加，2016年实际发生12.60万元。

　二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

　上述超出预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　三、超出预计发生的关联交易的审议程序@　2017年4月26日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

　四、独立董事对2016年度超出预计发生的关联交易的意见@　本公司独立董事就2016年度超出预计发生的关联交易发表意见如下：公司2016年度日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第六届董事会第八次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-009

　北京三元食品股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易需提交股东大会审议

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2017年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司2017年度日常关联交易的议案》，董事薛刚、常毅、闫锋和陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司2016年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

　公司独立董事白金荣、薛健、郑晓东事前同意将公司2017年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　本公司2016年初预计公司2016年度各项日常关联交易总金额不超过149,878.00万元，上述关联交易2016年度实际发生金额112,681.88万元，除向北京安德鲁水果食品有限公司购买原辅料、向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司和河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶及向江苏省东辛农场支付土地租赁费用的关联交易外（详见公司2017-008号《关于公司2016年度日常关联交易金额超出预计的公告》），以及向承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司购买原料奶等，公司2016年度日常关联交易总额及其余各项交易发生额均未超出2016年初预计。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　公司对2017年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过143,878.00万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：公司拟收购唐山三元食品有限公司（简称“唐山三元”）70%的股权（详见公司2016-067号公告），收购完成后，唐山三元成为公司控股子公司，公司与其之间的交易不再构成关联交易。

　二、 关联方介绍和关联关系

　1、北京首都农业集团有限公司

　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　法定代表人：张福平

　注册资本：273147.68万元

　经营范围：

　许可经营项目：无

　一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：公司控股股东

　2、北京首农畜牧发展有限公司

　注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号

　法定代表人：张振新

　注册资本：175000万元

　经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至2018年03月31日）；加工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至2018年06月12日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、经营荷斯坦奶牛（公牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址,许可证有效期至2017年02月20日）；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。（该企业于2013年11月11日由内资企业变更为外商投资企业，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心

　营业场所：北京市延庆区延庆镇延农北路2号

　负 责 人：张振新

　经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）、荷斯坦奶牛；养殖种公牛；销售兽药；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）、饲料；奶牛技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。（销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　关联关系：公司控股股东子公司下属分支机构

　4、北京首农畜牧发展有限公司山东分公司

　营业场所：寿光市田柳镇东头村北

　负 责 人：张振新

　经营范围：奶牛养殖经营、奶牛养殖技术咨询服务、农作物种植、牛场设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　关联关系：公司控股股东的子公司的分公司

　5、河北首农现代农业科技有限公司

　住 所：河北省定州市钮店村

　法定代表人：郑建华

　经营范围：奶牛饲养、销售；农作物种植、销售；饲料销售；农产品初加工服务、销售、技术服务；农业科技推广服务（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。（2014年4月4日股权并购变更为外资）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　6、北京市牛奶公司

　注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号

　法定代表人：赵廷刚

　注册资本：1,689万元

　经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　7、北京三元双日食品物流有限公司

　注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层

　注册资本：6000万元

　法定代表人：森田淳

　经营范围：定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；仓储；分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）。（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　8、北京麦当劳食品有限公司

　注册地址：北京市东城区王府井大街138号1号楼11层1101-1119

　法定代表人：张家茵

　注册资本：美元2080万元

　经营范围：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）；销售预包装食品（仅限分支机构经营）；销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　关联关系：公司的合营公司，公司持有其50%的股份

　9、唐山三元食品有限公司

　注册地址：汉沽管理区平安东路6号

　法定代表人：王海滨

　注册资本：15,320.2万元

　经营范围：婴幼儿配方乳粉、乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉、调制乳粉）]生产及销售；食品添加剂生产；特殊膳食食品生产及销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　10、山东三元乳业有限公司

　注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号

　法定代表人：范学珊

　注册资本：8,000万元

　经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）（有效期限以许可证为准）、生产饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）（有效期限以许可证为准）。

　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　11、北京安德鲁水果食品有限公司

　注册地址：北京市昌平区南口农场内

　法定代表人：郑立明

　注册资本：美元1500万元

　经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生产、销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年12月13日）；食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　12、北京市五环顺通物流中心

　注册地址：北京市大兴区西毓顺路100号33幢

　法定代表人：王青林

　注册资金：3000万元

　经营范围：仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用电器；安装、维修家用电器；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年07月14日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须批准的项目，须经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　13、北京三元梅园食品有限公司

　住 所：北京市西城区西便门东大街2号楼

　法定代表人：冯劭桐

　注册资本：4092.85万元

　经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案。）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　14、承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司

　营业场所：围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村

　负责人：刘顿成

　经营范围：奶牛养殖、奶牛养殖技术咨询。

　关联关系：公司控股股东的子公司的分公司

　15、北京市华农物资公司

　住 所：北京市西城区裕民东路1号一层(德胜园区)

　法定代表人：顾作仁

　注册资本：305万元

　经营范围：销售机械电器设备、金属材料、五金交电、建筑材料、日用品、汽车（不含九座以下）、摩托车、吊车、化肥、农药（不含危险化学品的农药）；租赁机械设备、建筑材料；物业管理；安装机械电器设备；热力供应；出租自有办公用房；货物进出口；企业管理；保险兼业代理；批发预包装食品；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年08月14日）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发预包装食品；零售预包装食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　关联关系：公司控股股东的子公司

　16、江苏省东辛农场

　住 所：连云港市连云区东辛农场

　法定代表人：韩中书

　注册资本：7223万元

　经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；建筑材料、金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联关系：公司子公司的参股股东

　履约能力分析：

　公司与绝大部分关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的优势资源，对公司开展业务是必要的、有利的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2017-010

　北京三元食品股份有限公司关于公司

　经营范围增项暨修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　鉴于公司业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；票务代理”，最终以工商部门核准意见为准。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司经营范围增项暨修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》经营范围条款进行相应修订，并提交股东大会审议。具体修改情况如下：

　■

　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-011

　北京三元食品股份有限公司2016年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京三元食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”。

　公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），变更后拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。

　截至2016年12月31日，公司本次非公开发行募集资金已使用306,919.71万元，剩余90,299.16万元。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。

　募集资金到账后，2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

　■

　注：1、上述募集资金余额包含购买银行产品收益74,860,413.01元及利息收入扣除手续费后净额36,424,522.64元。

　2、截至2016年12月31日，用于购买银行产品的暂时闲置募集资金为900,000,000.00元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　截至2016年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　截至2016年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2016年2月4日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元，决议自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。详见公司2015年2月17日、3月31日、2016年2月5日及2016年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017及2016-012、014、035、037号公告。

　2016年1-12月（简称“报告期”），公司与河北三元使用暂时闲置募集资金195,000万元循环购买银行产品；截至2016年12月底，累计购买银行产品16笔，累计收益1,632.01万元（详见公司2016-015、017、019、034、042、063、068及2017-001号公告）。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元，原项目剩余募集资金2.22亿元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京三元食品股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经保荐人核查，三元股份2016年度募集资金的情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　■

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　2016年度

　编制单位：北京三元食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2017-012

　北京三元食品股份有限公司关于同一控制下

　企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》，具体情况如下：

　一、追溯调整的原因说明

　2016年1月8日，本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组预案的议案》，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》（京国资产权[2016]84号）批准，本公司与北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）、北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司（以下简称“各股东”）签署了《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议的补充协议》，约定本公司以现金方式收购各股东合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜公司”）90%的股权。上述股权收购完成后，艾莱发喜公司成为本公司的控股子公司。本公司与艾莱发喜公司在合并前后均受北京首都农业集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对艾莱发喜公司的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为北京首都农业集团有限公司。

　由于本公司及上述新纳入合并范围子公司均受北京首都农业集团有限公司控制。故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2015年度财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

　单位：元

　■

　三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

　单位：元

　■

　四、董事会关于追溯调整2016年度期初数及上年同期数合理性的说明

　公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2016年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　五、公司独立董事关于公司追溯调整2016年度期初数及上年同期数的独立意见

　独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北京三元食品股份有限公司所做《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-013

　北京三元食品股份有限公司关于使用

　部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　一、 募集资金基本情况

　2014年10月22日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过612,557,426股A股股票的申请。

　2015年2月2日，本次非公开发行的发行对象分别将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。本次发行价格为6.53元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票612,557,426股。本次发行的募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用总额27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年2月3日出具了瑞华验字[2015]第01950002号《验资报告》，确认募集资金到账。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、截至目前募集资金使用情况

　为提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元进行现金管理，使用期限截至2016年2月15日（详见公司2015-008、010、017号公告）。公司第五届董事会第三十七次会议同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理（详见公司2016-012、014号公告）。公司第六届董事会第一次会议同意公司在上述公告的基础上，将使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款（详见公司2016-035、037号公告）。

　截至2017年3月31日，募集资金已使用321,639.89万元，募集资金余额为75,578.98万元。各项目募集资金余额明细如下：

　单位：万元

　■

　注：截止2017年3月31日，募集资金银行账户产生的银行产品收益为82,400,481.53元，利息收入扣除手续费后净额为36,579,468.05元。

　三、本次以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币8.6亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，具体情况如下：

　1、产品品种

　投资的理财产品必须是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于购买保本型理财产品以及进行结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　2、决议有效期

　自公司第六届董事会第八次会议审议通过之日起12个月之内有效。

　3、购买额度

　公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品以及进行结构性存款，额度不超过人民币8.6亿元，并在决议有效期内公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　4、实施方式

　在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士实施现金管理。由公司财务部负责具体组织实施。

　5、信息披露

　公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　尽管保本型理财产品、结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

　1、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　1、独立董事意见

　公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。

　2、监事会意见

　公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。

　3、保荐机构意见

　公司使用部分闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过8.6亿元投资理财产品以及进行结构性存款事项已履行投资决策的相关程序，经公司2017年4月26日召开的第六届董事会第八次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。

　六、备查文件目录

　1、第六届董事会第八次会议决议；

　2、第六届监事会第五次会议决议；

　3、经独立董事签字确认的独立董事专项意见；

　4、保荐机构对使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2017-014

　北京三元食品股份有限公司

　关于政府收储公司控股子公司土地的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　1、为支持国防建设，株洲市人民政府委托株洲市芦淞区土地储备中心（简称“收储中心”）拟对公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地进行收储，用于国防科研及配套用地。2017年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》，同意收储中心收储湖南太子奶上述土地，收购款为人民币9,000万元，并同意湖南太子奶根据具体情况与收储中心签订相关协议并办理本次收储相关事宜。

　2、本次土地收储事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　二、交易各方基本情况

　1、株洲市芦淞区土地储备中心

　法定代表人：张波

　住所： 株洲市芦淞区太子路668号芦淞区政府1号楼1楼

　举办单位：株洲市芦淞区人民政府

　开办资金：1000万

　宗旨和业务范围：盘活闲置和存量土地，规范土地交易行为和土地市场的统一管理，优化土地资源配置。拟定和执行土地收购储备、前期开发供应计划；承担土地收购、收回、置换、储备，开发利用和划拨、出让等具体工作；负责土地储备资金筹措、使用、管理，负责土地储备中的协议洽谈、费用测算；负责管理储备土地，发布储备土地信息。

　2、湖南太子奶集团生物科技有限责任公司

　法定代表人：王毅

　住所：株洲市高新技术产业开发区栗雨工业园

　注册资本：5,680万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：饮料（蛋白饮料类）生产；食品用塑料包装容器工具等制品生产；食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；生物科学技术研究服务、食品饮料加工技术并提供成果转让服务；农牧产品收购；机械设备租赁；装卸服务；仓储业（不含危险化学品）；企业管理咨询服务；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　湖南太子奶系公司控股子公司，公司持有其60%的股权。

　三、交易标的基本情况

　1、本次被收储土地为湖南太子奶位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地，土地位置及面积情况如下：

　土地坐落：株洲市芦淞区曲尺乡坚固村

　国有土地使用证编号：株国用（2008）第A0246号

　土地面积：132329.42平方米

　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。目前不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施。

　四、交易标的的评估情况

　根据北京中同华资产评估有限公司以2017年1月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第230号），本次交易涉及的土地及地上房屋建筑物账面净值为4,277.75万元，评估价值为9,000.87万元，增值率为110.41%。

　五、交易合同基本情况

　1、收储中心拟收储湖南太子奶位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地，该土地位置及面积情况详见“三、1”。

　2、根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，收储中心收购上述土地的收购款为9,000万元。

　3、付款时间：

　协议签署后，湖南太子奶将收购地块的《国有土地使用权证》以及其他有关的权属证明文件的原件以及申请办理土地权属注销登记所需的全部权属证明及资料交付收储中心之日起10日内，由收储中心一次性支付土地收购款8000万元至湖南太子奶指定银行账户；收储中心自收到湖南太子奶提交的上述资料后，及时办理完毕土地使用权及地上房屋所有权登记注销手续，土地使用权及房屋所有权登记注销手续办理完成之日起3个工作日内，收储中心将剩余收购款一次性支付至湖南太子奶指定账户。

　六、本次土地收储对公司的影响

　本次土地收储系支持国防建设要求，本次土地收储补偿事项将给公司带来一定收益，影响公司当年损益。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　2、《国有建设用地储备合同》

　3、《资产评估报告》

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　湖南太子奶集团生物科技有限责任公司拟核实位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村厂区所属

　房地产评估项目资产评估报告书摘要

　中同华评报字（2017）第230号

　湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：

　北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵公司拟核实其所属被政府征收的房地产之经济行为提供参考价值为目的，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对贵公司位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村厂区所属的房地产（包括1宗土地及其地上的房屋建筑物。其中，土地共1宗，土地使用权面积为132329.42平方米；房屋共6栋，房屋总建筑面积为29337.31平方米）于评估基准日2017年1月31日，在现状利用前提下采用成本法对其市场价值进行了评估，评估结论为：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　本评估结论为委估资产于评估基准日在完全产权下的市场价值，未考虑上述资产尚未支付的相关负债以及相关资产可能承担的抵押、担保、租赁等事宜对评估价值的影响，申报资产的相关负债以及将来如果有与申报资产权属相关的纠纷，均由产权持有单位承担，与本评估机构无关。

　本评估报告结论的使用有效期原则上不应超过评估基准日一年。如果资产状况、市场状况与基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

　1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

　2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-015

　北京三元食品股份有限公司关于使用

　暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日以现场结合通讯会议的方式召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　一、现金管理概述

　1、投资目的

　为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟利用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　2、投资金额

　使用不超过8亿元人民币自有资金进行现金管理，在8亿元额度内，公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　3、投资方式

　通过金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

　4、现金管理的期限

　本次现金管理的期限为自公司董事会批准之日起一年内。

　5、资金来源

　公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置自有资金。

　6、实施方式

　在额度范围内，董事会授权公司经理层签署相关文件并处理具体事宜。

　二、对公司影响

　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司

　使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　三、风险控制

　1、公司财务部将及时分析和跟踪银行产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　四、独立董事意见

　公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司暂时闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用总额不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第八次会议决议；

　2、第六届监事会第五次会议决议

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2017-016

　北京三元食品股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月26日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月26日下午2：00

　召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月26日

　至2017年5月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届监事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过（详见公司2017-004、006、007号公告），分别于2017年3月8日、4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：第10项议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

　应回避表决的关联股东名称：北京首都农业集团有限公司、北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2017年5月19日9:00-11：30，13：00-16:00。

　2、登记方法：

　（1）符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准；

　（2）法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记；

　（3）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托他人出席的，代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

　3、登记地点及联系方式

　地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号邮编：100163

　电话：010-56306020 传真：010-56306098

　联系人：张希

　六、 其他事项

　出席本次现场会议的股东（或代理人）食宿及交通费自理。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京三元食品股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@　如表所示：

　■