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2016年度氧化镧价格走势图 单位：万元/吨
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2016年度氧化铈价格走势图 单位：万元/吨
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2016年度氧化镝价格走势图 单位：万元/吨
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稀土作为战略性资源，国家对其进行保护性开采，目前已出台的相关政策取得明显成效。目前工信部积极推动我国稀土产业向大集团集中，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。有利于拥有规模、技术和资本优势的大型稀土企业通过市场手段做大做强。未来，《稀土工业发展的专项规划（2009-2015）》和《稀土工业产业发展政策》、《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等稀土产业发展政策将逐渐落实，对我国稀土产业长远发展产生积极影响。
2.5 投资状况分析
2.5.1对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
长期股权投资： 2016 年 12 月 31 日年末数为166,067,043.59元，比年初数91,713,107.02元增加74,353,936.57元，其主要原因是：本期向冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司投资了67,764,800.00元。
(1)重大的股权投资
√适用 □不适用
2015 年 12 月，本公司第五届董事会第三十一次会议审议决议，公司与王大启、深圳市啟承投资管理有限公司（以下简称“ 深圳啟承” ）签署了《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权收购合同书》。本公司将按照中联资产评估集团有限公司出具的《中铝四川稀土有限公司、盛和资源控股股份有限公司拟收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1441 号）（评估基准日为 2014 年 12 月 31 日）的评估结果作为作价依据，出资人民币 6,776.48 万元收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（ 以下简称“冕里稀土”） 42.353%的股权（其中王大启持有的冕里稀土 19.696%股权，深圳啟承持有的冕里稀土 22.657%股权）。股权收购的同时，冕里稀土将引入中铝四川稀土有限公司（以下简称“ 中铝四川” ）作为股东，中铝四川拟以货币出资的方式认缴冕里稀土 15.001%的股权，增资完成后，本公司占冕里稀土的股权比例为 36%。报告期内，冕里稀土营业执照已完成工商变更。具体内容详见公司 2016 年 3 月 25 日发布的《 关于收购公司冕里稀土完成工商变更登记的公告》 ，公告编号：临 2016-010。
报告期内，公司参与发起设立人寿保险公司获得核准批复。中国保险监督管理委员会印发了《关于筹建华贵人寿保险股份有限公司的批复》（保监许可[2016]620 号），同意公司与其他10 家公司共同发起筹建华贵人寿保险股份有限公司，注册资本人民币 10 亿元，其中公司出资5,000万元，占其股份总数的5%。注册地址贵州省贵安新区；华贵人寿保险股份有限公司筹备组应当自收到筹建通知之日起 1 年内完成筹建工作，筹建完毕，经中国保险监督管理委员会验收合格并下达开业批复后，再到工商部门注册登记。具体详见公司 2016 年 7 月 6日发布的《盛和资源关于参与发起设立人寿保险公司获得核准批复的公告》，公告编号：临 2016-049。2017年2月17日，华贵人寿已经根据保监会下发的《关于华贵人寿保险股份有限公司开业的批复》和《保险机构法人许可证》在贵州贵安新区市场监督管理局完成了工商注册登记。
报告期内，公司以及控股子公司乐山盛和与格陵兰矿物能源有限公司签署《格陵兰矿物能源有限公司和乐山盛和稀土股份有限公司以及盛和资源控股股份有限公司股份认购协议》，协议约定乐山盛和认购格陵兰公司增发的 1.25 亿股普通股，每股 0.037 澳元，总计认购价款 462.5 万澳元，约合人民币 2358.75 万元人民币，认购价款在交割日全额一次性支付。增发完成后乐山盛和拥有格陵兰公司全部已发行股份的12.5%，并获得一名非执行董事席位。公司为乐山盛和履行认购协议的义务承担保证责任。2016 年 11 月 11 日，该事项已获得澳洲外国投资审查委员会（FIRB）批准；2016 年 12 月，该事项已获得格陵兰公司特别股东大会的批准，之后乐山盛和认购格陵兰公司增发的 1.25 亿股普通股已在Advanced Share Registry Limited 登记完成并出具了持股证明。具体详见公司2016年12月13日发布的《盛和资源关于控股子公司乐山盛和认购格陵兰矿物能源有限公司股权的进展公告》，公告编号：临2016-074。
报告期内，公司控股子公司乐山盛和召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于签署〈中央电气工业株式会社与盛和资源（新加坡）有限公司、盛唐商事株式会社之间关于拟议转让 Vietnam Rare Earth Company Limited 全部股权的股权转让协议〉的议案》。协议约定盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）与盛唐商事株式会社共同收购中央电气工业株式会社持有的 Vietnam Rare Earth Company Limited（越南稀土有限公司）100%的股权，其中新加坡公司购买 90%股权，盛唐商事购买 10%的股权。具体详见公司2016年6月30日发布的《盛和资源关于控股子公司拟收购Vietnam Rare Earth Company Limited股权的公告》，公告编号：临2016-048。2016年12月，公司获悉新加坡公司收购VREX公司股权变更事项已经完成并取得了越南社会主义共和国北宁省工业区管理局新颁发的《投资注册证书》。
报告期内，公司拟与中核金原铀业有限责任公司和湖南省稀土产业集团有限公司签署《股东出资协议书》，共同出资设立湖南中核新材料有限责任公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）。本公司拟出资人民币1,000 万元，认购其 10%的股权。2016 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于同意与中核金原铀业有限责任公司、湖南省稀土产业集团有限公司签署〈股东出资协议书〉的议案》。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。具体详见公司2016年10月11日发布的盛和资源对外投资暨签署《股东出资协议书》的公告》，公告编号：临2016-065。目前已获得工商部门登记核准。
(2)重大的非股权投资
√适用 □不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
■
2.6重大资产和股权出售
√适用 □不适用
2.7主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
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2.8公司控制的结构化主体情况
√适用 □不适用
单位：万元
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汉鑫矿业成立于 2007 年 12 月，注册资本 5,000 万元，住所:德昌县德州镇惠民路 88 号,经营范围：轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销。
关于托管事项，请参阅公司 2012 年 12 月 27 日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临 2012-71）。
本公司本年其他业务成本中包含对四川汉鑫矿业发展有限公司（以下简称“汉鑫矿业”）的托管成本8,413,962.41元，托管成本的构成为：本公司托管企业汉鑫矿业本年实现净利润不足2,400.00万元（依据托管协议详见附注八、4）及汉鑫矿业股东会决议免除德昌县多金属矿试验采选厂大陆槽稀土矿采矿权延续费用和财产损害赔偿纠纷诉讼代理费，应确认托管成本1,170,773.25元；本年实现上年下属子公司乐山盛和与汉鑫矿业关联交易产生的未实现销售利润9,278,561.10元；抵消本年下属子公司乐山盛和与汉鑫矿业关联交易产生的未实现销售利润为16,521,750.26元。
3.公司关于公司未来发展的讨论与分析
3.1行业格局和趋势
√适用 □不适用
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。
我国是稀土资源较为丰富的国家之一，20世纪50年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求更是以超过10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车电池、电机重要原材料的稀土将迎来持续大幅增长。
2011年5月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。
2016年，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》和《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，促进稀土行业可持续发展，推动产业整体迈入中高端，工信部制定《稀土行业发展规划（2016－2020年）》。基于我国稀土行业现状、面临形势和对未来发展趋势的判断，《规划》明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局作为“十三五”主要发展方向，在保护稀土战略资源，继续压缩过剩冶炼分离产能的前提下，重点发展稀土高端功能材料及器件，着力拓展稀土功能材料的中高端应用，加快稀土产业转型升级，提高行业发展质量和效益，发挥好稀土在改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业中的战略价值和支撑作用。
2011年至2015年，我国国内生产总值的平均增长率8.73%，其中2015年国内生产总值实现了67.67万亿元，较2014年增长6.90%。国内宏观经济的稳定增长及世界经济的持续复苏，将为锆钛行业市场未来发展奠定坚实的基础。锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持。锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空间。
3.2 公司发展战略
√适用 □不适用
为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司将继续专注稀土矿山开采、稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收、锆钛等产品研发、生产、综合利用、销售，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的稀土产业集团。继续坚持向稀土产业链上下游延伸的发展战略；国内国外并重发展；并继续向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。积极培育新的盈利增长点，充分发挥产业协同效应，不断提升行业影响力，为公司未来的持续健康发展打下了坚实的基础。
未来，盛和资源将继续创新经营模式，以实业经营为基础，以上市公司平台为依托，以稀土、锆钛等稀有、稀贵、稀散金属系列产品为方向，着眼全球，兼顾国内国外，通过合资合作、兼并收购以及借道产业并购基金等多种途径，在全球范围内整合优质资源，努力将公司打造成为一家全球领先的稀土和稀有金属系列产品供应、服务商。
3.3 经营计划
√适用 □不适用
公司继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司将坚持外来引进和自我开发并举、生产应用和研究开发相互辅助的指导思想，加快技术工艺的创造与更新，通过加大研发力量、探求应用产品方向；公司主要将从稀土分子筛、稀土催化剂、抛光粉等稀土深加工及稀土应用产品领略发展。在国内外稀土需求产品品种越来越丰富的情况下，公司将对营销和市场人员的国际国内行业政策把握能力和市场调研能力提出更高要求，以便更准确把握市场趋势，并及时调整营销手段，继续拓展稀土稀有金属及外购稀土氧化物的业务。
为提高重组效率，增强重组后公司持续经营能力，公司在本次重大资产重组的同时，向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套。其中20,000.00万元用于文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于文盛新材“年产5万吨莫来石项目。年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目:本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产节能环保陶瓷纤维，产品主要应用于保温材料。该项目旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。年产5万吨莫来石项目:本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产不定型烧结莫来石，旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。
2017 年，公司将坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，积极参与稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作；同时全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，继续培育、提升新业务能力，为未来发展打下健康的基础。公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。
公司综合考虑稀土行业宏观政策、市场情况、公司面临的竞争态势等因素的影响，公司确定2017 年营业收入计划为 65-75 亿元（包括重组完成后的合并营业收入）。
3.4可能面对的风险
√适用 □不适用
（1）稀土产品价格波动风险
公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈利能力造成重大影响。
应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。
（2）产业链延伸风险
面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和实施措施。
（3）环境风险
公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。
应对措施：公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。 2014 年 4月 24 日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修订案》，新法已经于 2015 年1 月 1 日施行。公司仍将继续认真执行新保护法及相关环保制度，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、 向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。积极推进清洁生产持续、有效的开展，持续推动循环经济的发展。清洁生产侧重于技术，环境管理体系侧重于管理，通过管理和技术措施的"双管齐下"来解决企业内部发展过程中的环境、 能源和发展的问题，促进公司环境管理体系的建设。
近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善， "三废"排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。
（4）控制权变动风险
公司的控股股东综合研究所（国有）持有本公司 20.14%股份，本次重大资产重组后控股股东持股比例将降低，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。
应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行2012年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
2016年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
为进一步巩固综合研究所对公司的控制权，2016年11月，综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，对本届董事会届满后的董事会调整达成意向（意向书详见重组报告相关内容）。主要内容有：本届董事会任期届满前各方不要求调整董事会；黄平与沃本新材，董文与文盛投资、文武贝投资，及上市公司其他股东四川巨星企业集团有限公司、王全根承诺将严格按照其已签署的不存在一致行动关系等相关事项的承诺函履行相关承诺内容，包括但不限于尊重并认可综合研究所在上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责，除本意向书所述情形外，不会与上市公司其他股东谋求或形成一致行动关系。
2016年12月，黄平和沃本新材、文盛投资和文武贝投资为践行尊重综合研究所控股股东地位的承诺，承诺股份登记在名下之日起三年内将本次非公开发行所获得的前述全部股份所对应的表决权全权委托给综合研究所行使，由综合研究所按照其自身意愿行使表决权，详见公告编号：临2016-076。
公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。
（5）股市风险
宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、 以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。
应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。
（6）2016年重大资产重组可能面对的风险。
2 017年2月，公司完成重大资产重组收购晨光稀土 100.00%股权，科百瑞 71.43%股权，文盛新材100.00%股权。本次重大资产重组可能面对的风险有：
业绩承诺不能达标的风险：根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
业务整合及协同性风险：本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北方轻稀土的冶炼分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收综合利用，两家公司在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队构成。本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得业务整合的效果和本次重组的协同效应达不到预期的效果。
本次重组摊薄即期回报的风险：本次交易完成后公司将获得三家标的企业100%的股权，为此公司本次将发行新股份33,110.91万股。虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
存货跌价的风险：标的公司的产品为稀土产品和锆钛矿产品，均系重要的工业原材料，与宏观经济环境直接相关。如果宏观经济持续下行，导致工业品价格持续下跌，则标的公司的存货将面临减值风险，从而影响标的公司和上市公司的业绩。
3.5其他
□适用 √不适用
根据公司及控股子公司2016年度生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司盛和稀土及其控股子公司、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、海南文盛及其控股子公司拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币币22亿元（含之前数）。
发行短期融资券用于补充流动资金:该股东大会决议仍在有效期内。至于发行时机需根据公司战略发展策略及资金市场供求关系确定。
为提高重组效率，增强重组后公司持续经营能力，公司在本次重大资产重组的同时，向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文盛新材“年产5万吨莫来石项目”、22,375.7313万元用于支付标的资产现金对价、4,001.4189万元用于支付本次交易相关费用。
4. 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
5. 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
6. 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
7. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
8. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
9. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
本公司的合并范围包括：盛和资源控股股份有限公司、乐山盛和稀土股份有限公司、四川润和催化新材料股份有限公司、德昌盛和新材料科技有限公司、盛和资源（德昌）有限公司、盛康宁（上海）矿业投资有限公司、米易盛泰矿业有限责任公司、成都市润和盛建石化工程技术有限公司、SHENGHE RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD、REZEL INTERNATIONAL PTE. LTD、VIETNAM RARE EARTH COMPANY LIMITED。
董事长：胡泽松
董事会批准报送日期：2017 年 4 月 26 日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-034
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年4月26日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2017年4月16日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润-31,766,850.52 元，报告期末未分配利润761,434,254.43 元，报告期末合并报表的资本公积-545,478,399.65 元。
2016年母公司报表净利润-47,473,826.80 元，报告期末未分配利润4,296,645.79元 ，报告期末母公司报表的资本公积1,569,062,204.53 元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每 10 股派 0.20 元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2016年度重组资产（晨光稀土、科百瑞、海南文盛）盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》
瑞华会计师事务所对盛和资源2016年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了专项审核报告。本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年度盈利预测目标，兑现了2016年承诺业绩。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、张劲松先生、翁荣贵先生、杨振海先生依法回避表决。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2017年度审计费用。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
9、审议通过《关于确认公司2016年度董事及高管薪酬的议案》
同意2016年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬（含专项奖励）共计503.44万元。具体金额已在《2016年年度报告》中披露。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》
同意将公司内部组织机构（不含分公司、子公司）调整为：综合办公室、人力资源部、证券部、经营管理部、投资发展管理部、资金财务部、法律事务部七大部门配合总经理工作；审计委员会下设审计监察部，落实具体内部审计工作。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司2017年度董事及高管薪酬的议案》
2017年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。考虑到前述公司发展需要，以及目前公司董事、监事和公司高管的薪酬水平符合公司实际情况的事实。为继续保持公司健康、稳定可持续发展，同意公司高管人员薪酬方案按《盛和资源总部管辖人员薪酬管理体系优化方案（草案）》的标准执行。同意公司有关董事薪酬仍然按2014年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度（2015年修订）》的有关规定执行。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2017年度董事薪酬方案的内容即《关于公司2017年度董事薪酬的议案》须提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
14、审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
15、审议通过《关于控股孙公司四川润和催化新材料股份有限公司申请新三板挂牌<股转说明书>等相关报告的议案》
经审议, 形成意见如下：
润和催化公司申请新三板挂牌《股转说明书》等相关报告编制、格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第2号》（证监会公告[2013]2号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》等有关规定。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于确认募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，根据公司在各银行开户及账户使用情况，特确定将在以下两家银行开设的账户作为公司募集资金专用账户：
开户行在平安银行成都分行营业部，账号15000054898783，主要用于年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目募集资金的存储与使用；开户行在乐山市商业银行成都分行，账号020000028611，主要用于年产5万吨莫来石项目、支付标的资产现金对价和支付本次交易费用的募集资金的存储与使用。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2017年5月22日召开公司2016年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、7、8、11、12、13、14项议案进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、听取了公司2016年度独立董事工作情况的述职报告
20、听取了公司审计委员会2016年度履职情况的报告
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年4月 28日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-035
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2017年4月16日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2017年4月26日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于公司2016年度监事会年度工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司监事会对公司2016年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：
（1）公司2016年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司2016年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
（3）在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。
3、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2016年度重组资产（晨光稀土、科百瑞、海南文盛）盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2016年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2016年度内部控制审计报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真审议，形成意见如下：
1、公司2017年第一季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年第一季度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2017年4月26日
报备文件 监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-036
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于2016年度盈利预测实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了2016年度《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》（下称“专项说明”）。前述专项说明已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。现将公司2016 年度实际盈利数实现情况说明如下：
一、重大资产重组情况
2015年11月9日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。2017年2月7日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]186号文《关于核准盛和资源向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2017年2月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行人民币普通股（A股）33,110.9130万股购买三十一名特定投资者持有的标的公司的资产进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01570001号《验资报告》。2017年2月15日，公司公告：赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）、海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）等三家标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得三家标的资产的所有权。详见当日的相关公告，公告编号：临2017-006。 本次发行股份的新增股份已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。同时，公司向山西省工商行政管理局申请，完成了相关工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。详见相关公告,公告编号：临2017-008。
2017年3月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行人民币普通股（A股）7,798万股向特定投资者募集配套资金人民币665,551,502.00元进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01570003号《验资报告》。2017 年 4 月 10 日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行新增发行的 77,980,000 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、重组资产的盈利预测情况
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
三、2016年度盈利预测的实现情况
2016年度，盛和资源进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的企业晨光稀土、科百瑞、文盛新材扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。（瑞华核字[2017]第01570012号、第01570013号、第01570011号）。经审计，重大资产重组中所购买的三家标的资产盈利预测的实现情况如下：
单位:万元
■
其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于2016年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
瑞华会计师事务所对盛和资源2016年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了《关于盛和资源控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]第01570012号、第01570013号、第01570011号），注册会计师认为：盛和资源2016年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
综上所述，本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年度盈利预测目标，兑现了2016年承诺业绩。
特此公告
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年4月28日
报备文件
（一）董事会决议
（二）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》
（三）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》
证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2017-037
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
2017年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计2017年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
●本次预计的2017年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2016年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)2016年日常关联交易的预计和执行情况
■
(三)2017年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际情况，公司管理层预计2017年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
（二）与上市公司的关联关系
1、汉鑫矿业系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司托管企业。2012年，四川汉龙（集团）有限公司、四川省地质矿产公司分别与乐山盛和稀土股份有限公司签署《资产托管框架协议》以及《资产托管协议》。依据《资产托管协议》，子公司盛和稀土对汉鑫矿业拥有控制权并自负盈亏，该托管事项属于《上市公司关联交易实施指引》规定的特殊事项。同时，汉鑫矿业董事张劲松、李琪在本公司分别担任董事、监事职务。
2、中铝四川公司系公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所、子公司乐山盛和稀土股份有限公司和托管企业四川汉鑫矿业发展有限公司共同参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松、监事李琪，董事翁荣贵分别在中铝四川担任董事、监事职务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况
四川汉鑫矿业发展有限公司、中铝四川稀土有限公司在之前均已经分别与公司签署了《关于长期购销氟碳铈稀土精矿的采购合同书》、《长期购销之框架合同书》，并经第五届董事会和股东大会批准，协议均在有效期内。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道及定价，符合公司持续稳定发展的要求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年4月28日
报备文件：
（一）独立董事事前认可的意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）董事会决议
（五）监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-038
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于调整公司内部组织机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源2017年重组完成后，已成为一家拥有30多家子公司的企业集团。为更好地实现集团管控，完成重组标的企业管控的平稳过渡，促进公司的长期持续健康发展。经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，决定对公司内部组织机构进行调整，具体如下：
一、调整方案
1．增设法律事务部，将综合办公室的法律事务职能全部划归法律事务部。
2．将投资发展部更名为投资发展管理部，增设集团管理职能，负责集团信息归集、对外信息报送、经营目标和考核办法的拟订以及组织实施绩效考核，将综合办公室的信息化建设职能划归投资发展管理部。
3．经营管理部负责收集市场情报信息、主要外购原料的采购以及公司产品销售。经营管理部原职能中有关投资管理和集团管理的职能划归投资发展管理部。
4．将资金财务部中有关产品定价的职能划归经营管理部。
5．优化对其他部门职能的描述，突出工作重点和目标，以便考核。
二、调整后的组织构架图
■
三、调整后的各部门主要职能
1．综合办公室。负责制订和完善公司接待管理制度、用车管理制度、印章管理制度、档案管理制度、办公用品采购与领用管理制度以及其他行政后勤管理制度；负责公司日常接待、会务组织、车辆派发、差旅票务和酒店预订、印章管理、文件档案管理、办公用品的采购与发放、办公环境的维护以及其他行政后勤事务的管理。
2．人力资源部。负责制订和完善公司劳动用工制度、考勤制度、薪酬福利制度、人才引进和培训计划、人力资源发展规划、岗位说明书、员工手册、企业文化建设制度以及其他人力资源相关制度；负责公司总部员工、各主要子公司高级管理人员以及本科以上学历员工的推荐和选聘，完善定编定员管理，负责组织实施后备干部储备；负责拟订公司年度和月度工资表，完成公司内部薪酬分配；负责员工社会保险和住房公积金的日常管理；负责组织公司员工培训、人员调动、绩效考核、劳动合同以及其他人力资源日常事务管理。
3．投资发展管理部。负责制订和完善公司对外投资管理制度、重大项目投资管理制度、子公司管理制度、外派董监事管理制度、对各子公司的绩效考核制度以及其他集团事务管理制度；负责拟订公司投资发展战略规划以及年度投资计划；负责收集宏观经济数据、相关行业信息和投资项目信息；负责组织投资项目调研、谈判、协调、报批等流程工作，编制项目投融资方案，组织实施投资项目；负责审批各级控股子公司投资计划，对各级控股子公司投资项目实施指导和监控；负责公司年度经营指标的拟订、下发、统计、考核；负责对各子公司实施业务监管以及外派董监高的沟通、协调；负责公司涉及生产经营、报表汇总对内披露数据的提供、信息情报的归口管理、对外信息的报送；负责公司信息化建设，计算机网络系统的运行和维护，以及公司计算机及办公自动化设备安全保密工作。
4．资金财务部。负责拟订公司财务管理制度、资金管理制度、资产管理制度、融资管理制度、担保管理制度、报销管理制度以及其他财务管理制度；负责公司全面预算管理体系的建立与完善，确定公司的年度全面预算目标和分解目标，以及公司财务数据分析；负责集团融资和资金的统一管理、分配使用、监督和资金运营；负责财务核算、资金结算、纳税申报、财务报销、银行账户开立等财务日常工作；负责会计资料文件及凭证的整理、归档，以及会计档案的管理工作。
5．证券部。负责拟订公司信息披露管理制度、三会议事规则等公司治理制度，并根据最新的监管规则适时更新；负责协助董事会秘书工作，做好股东大会、董事会、监事会召开的各项程序性工作；负责真实、准确、完整、及时、规范地进行信息披露；负责投资者关系维护，负责与证券监管机构、证券交易所以及中介机构联络，促进公司规范化运作；负责公司日常证券事务。
6．审计监察部。负责制订公司内部审计制度，完善公司内控手册；负责对公司重大经营问题（异常亏损、技术质量事故、安全事故等）的责任审计；负责对公司的主要经营者离任和年度经济责任的审计，以及一般员工的经济问题的审计；负责对公司对外所签重要合同、协议的审计，以及对公司投资项目的审批和实施情况进行审计；负责对公司财务与会计制度的制定和执行情况的审计；协助和配合注册会计师对公司的报表审计和专项审计。
7．经营管理部。负责拟订公司购销合同管理制度、购销业务流程；负责及时跟踪和收集市场信息，及时反馈给公司管理层；负责公司主要外购原料的采购、公司产品的销售以及招投标等相关工作，提出相关原料、产品价格形成方案。
8．法律事务部。负责制订或协助其他部门制订公司日常合同模板；负责对公司重要经营活动实施流程监控，防范法律风险；负责公司法律事务的归口管理，日常法律咨询，以及法律事务处理；负责新公司设立文件审查、拟订，新公司设立登记，公司变更登记，公司工商年检；组织商标、版权、专利的申报、管理及维护；负责公司其他日常法律事务。
特此公告
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-039
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经公司2012年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和2012年10月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）股东发行21,981.58万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为每股10.01元，购买其所持有乐山盛和99.9999%股权，并于2012年12月31日完成了股权过户手续。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0387号）。截止2013年1年8日，本公司向乐山盛和股东非公开发行的21,981.58万股已经办理完毕股份登记手续，本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。
二、前次募集资金实际使用情况
根据《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司编制了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，该报告已就前次募集资金实际使用情况进行详尽说明，并已在本公告日同时挂网。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、会计师事务所对公司前次募集资金实际情况出具的签证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]第01570015号）。会计师认为：公司编制的截至2016年12月31日止《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。
五、董事会审议情况
本报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，还须提交公司2016年年度股东大会审议。
六、上网披露的公告附件
1、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》
特此公告
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年4月28日
报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-040
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司关于控股孙公司
四川润和催化新材料股份有限公司
申请新三板挂牌的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2017年1月5日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于同意控股孙公司四川润和催化新材料股份有限公司申请新三板挂牌的议案》, 四川润和催化新材料股份有限公司(以下简称“润和催化”)系乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）控股子公司，也是盛和资源控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“盛和资源”）控股孙公司。为发挥资本市场融资优势支撑润和催化的长远发展，推进其业务创新，实现远景战略规划，润和催化拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。详见相关临时公告编号：临2017-001。
二、进展情况
目前，润和催化汇同中介机构拟就本次挂牌事项基本完成了相关申报材料，并分别出具《四川润和催化新材料股份有限公司公开转让说明书》、《北京市中伦文德律师事务所关于四川润和催化新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》、《四川润和催化新材料股份有限公司审计报告》等申报材料。
鉴于润和催化设立、改制过程均已履行必要而适当的法律程序，并已取得四川省国资委就润和催化国有股权标识管理有关问题的批复(川国资委【2017】2号)，国有股权设置方案；且润和催化及其控股股东在整体改制和历次增资均依法履行内部决策、资产评估等法定程序，符合本公司章程及对外投资相关规定的要求，上述过程依法公开、公允、公正操作，未发现损害本公司及国有资产持有单位的权益，不存在国有资产流失的情形。自2015年7月股份制改制以来，润和催化“三会一层”合规运行，符合向全国股份转让系统申请挂牌公司的治理要求。同时，报告期内，润和催化主营业务保持平稳增长态势，主要产品销售毛利率稳定，具有一定可持续发展能力。
润和催化编制的《润和催化公开转让说明书》由润和公司董事会及全体董事保证本说明书的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。其他报告由出具该报告的中介单位各自对其报告的进行保证和承诺。
2017年4月26日，经盛和资源第六届董事会第十三次会议审议《关于审议孙公司<四川润和催化新材料股份有限公司公开转让说明书>、<法律意见书>、<审计报告>等申报材料的议案》, 形成意见如下：
润和催化公司申请新三板挂牌《股转说明书》等相关报告编制、格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第2号》（证监会公告[2013]2号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》等有关规定。
三、风险提示
润和催化拟申请在新三板挂牌，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年4月 28日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2017-041
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年5月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月22日14点00 分
召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月22日
至2017年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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听取《公司2016年度独立董事工作情况的述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容披露于2017年4月28日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：5
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2016年5月19日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。
（二）登记手续：
1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；
2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；
3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年5月19日下午5:00）。
（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。
六、 其他事项
1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
2、联系人：陈冬梅、郝博
电话：028-85425108 传真：028-85530349
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年4月28日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
盛和资源控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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