一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）71,996,134.69元，母公司净利润为61,413,289.08元；2016年度母公司年初未分配利润为27,873,725.01元，本年度实现净利润61,413,289.08元，2016年度进行2015年度利润分配实际分出利润15,393,259.61元，年末未分配利润为73,893,754.48元。公司拟以2016年12月31日的总股本721,891,958股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），合计分配21,656,758.74元。公司本次不以资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）报告期内公司从事的主要业务：资产收购前，公司主要以医药为核心产业,房地产为重要产业,投资为辅的多元化产业格局。资产收购完成后，公司进行战略转型升级，形成并确立了“医药、化工双主业齐头并进，实业经营和资本运作双轮驱动”的产业发展格局。

　（二）报告期内公司的经营模式

　（1）医药产业。公司的医药业务是通过公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营，目前已经形成了研、产、销一体的完整产业链，近年来，医药集团已经形成了一批具有自主知识产权的创新类药品集群，其中“洛凯-注射用奥美拉唑”、“芙露饮-匹多莫德口服溶液”、“洛叶-注射用卡络磺钠”和“洁欣-重组人粒细胞刺激因子注射液”、“力制同-美索巴莫注射液（供静脉注射用）”、“洛汇-注射用兰索拉唑”等已经成为拳头产品。拥有国家一类抗癌新药“内皮抑素”、替格瑞洛原料及片剂、利奈唑胺及制剂、卡培他滨及片剂等涵盖“心脑血管、抗肿瘤、抗感染、免疫调节”等领域30多个在研药品。综合来看，吴中医药是一家具备完整产业链和具有一定发展前景的医药企业，已连续四年位列中国化学制药行业工业企业综合实力百强，在当前宏观经济增速下降、医药制造行业深化盘整的背景下，多年来一直稳步发展。

　（2）化工产业。公司的化工业务以2016年7月通过全资收购的响水恒利达科技化工有限公司为主体。恒利达目前主要涉及有机颜料及染料中间体的研发、生产及销售，重点产品包括J酸、4氯-25、吐氏酸、磺化吐氏酸、红色基B等染颜料中间体品种，上述品种用于生产活性染料及有机颜料。恒利达在生产过程中始终高度重视技术创新研发及安全环保工作，通过流程工艺改进不断降低生产成本，提升三废处理方案。目前恒利达拥有包括《J 酸的制备方法和J 酸废水综合治理与资源化利用的方法》等9项国家发明专利，其中授权发明专利5件。依据行业特殊性，恒利达主要实行“自产自销”的经营模式和“以销定产”的生产管理模式。即染料中间体产品以直接销售为主，客户按约定向生产部门下达生产订单，公司则根据整体生产安排情况及合同期限组织生产。经过多年的努力，恒利达已成为国内少数持有《J酸和吐氏酸全国工业产品许可证》供应商，成为国内染料颜料中间体细分市场屈指可数的重要生产基地。

　（3）房地产产业。公司的房地产业务以江苏中吴置业有限公司及其下属企业为主体，主要产品为商品住宅和保障性住宅。目前在建项目有苏宿家天下二期和苏宛花园四期（二），建成在售项目有金枫美地、岚山别墅、中吴红玺、阳光美地和苏宿家天下一期，分布在苏州和宿迁两地。中吴置业一直坚持区域性中小型精品住宅开发商的定位，深耕区域市场，在当地已具备一定的品牌影响力。

　（4）投资产业。报告期内，公司投资板块主要包括苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏银行股份有限公司和广州美亚股份有限公司。其中兴瑞贵金属为公司控股，主业为黄金深加工业务，最终产品为氰化亚金钾及柠檬酸金钾，主要销往电子行业如富士康、维信电子、昆盈电子等企业，赚取相对稳定的加工费。该行业近年一直处于平稳发展阶段，而兴瑞贵金属是我国电镀添加剂氰化金钾的重要专业制造商，其主要竞争对手是招金矿业，并在竞争中拥有一定相对优势。江苏银行和广州美亚则均为财务性投资，公司不参与其日常经营活动，报告期内，江苏银行已成功上市。（三）报告期内行业情况

　（1）医药行业。医药制造业目前已经进入政策变革期和盘整深化期，行业整体呈现出用“减缓增速换质量”的趋势，但同时医药制造业仍然显示出经济下行周期中抗周期行业的特性，对于业内具备一定核心竞争力的企业来说，稳步增长的态势并未发生实质性变化。据Wind资讯显示，2016年全国医药制造业主营业务收入达28,063亿元，同比增长9.7%，高于2015年同期。?

　（2）化工行业。染料中间体行业目前正处于行业盘整的后期，面对越来越严格的环保安全压力，以及不断升级的产品技术，中小型染料化工企业已经逐渐被市场淘汰，而包括响水恒利达在内的中大型生产商则逐渐增强了对市场话语权，正在以低能耗、低污染和高技术、高质量赢得越来越多的市场份额，发展潜力巨大。据卓创资讯数据显示，当前染料价格持续保持震荡向上态势，企业盈利水平向好。

　（3）房地产行业。在多重政策叠加的刺激下，2016年上半年，部分热点城市房价地价在短期内轮番过快上涨，其中像深圳、上海等一线城市，以及南京、苏州、合肥等二线及准二线城市房价出现非理性大幅暴涨，据Wind资讯显示，2016年全国百城住宅价格指数已达13,035元/平方米。为有效遏制房价过快上涨及过度投机行为，中央与地方携手重启了新一轮重量级调控。2016年国庆期间20多个城市密集出台了相关房地产市场调控政策。本次调控总原则：控制一线、稳定二线、搞活三四线，一二三线城市分城施策，抑制投机、引导资金投向实体经济，实现经济社会政治稳定，并保持竞争力。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用 □不适用

　公司2016年前三季度对公司的国际贸易业务收入按贸易总额反映，年报披露中，因立信会计师事务所要求公司对该业务收入以净额列示，并调整了前三季度已披露定期报告数据。

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入398,929.08万元，比上年同期增长106,093.46万元，增长36.23 %。其中主营业务收入397,841.14万元，比上年同期增长107,037.62万元，增长36.81%。实现营业毛利46,214.17万元，比上年同期增长10,707.58万元，增长30.16%，其中主营业务毛利45,565.40万元，比上年同期增长11,283.22万元，增长32.91%，实现归属于母公司净利润7,199.61万元，比上年同期增长2,288.31万元，增长46.59 %。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》通知（财会〔2016〕22 号） 的相关规定,做如下会计调整：

　（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；

　（2）自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。调增税金及附加本年金额4,452,310.79元，调减管理费用本年金额4,452,310.79元。

　（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

　（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。调增其他流动资产期末余额7,197,128.31元，调增应交税费期末余额7,197,128.31元。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-011

　江苏吴中实业股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2017年4月26日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长赵唯一先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度董事会工作报告

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度总经理工作报告

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度报告与年报摘要

　“江苏吴中实业股份有限公司2016年度报告与年报摘要”具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度内部控制评价报告

　《江苏吴中实业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度财务决算报告

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度财务预算报告

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度社会责任报告

　《江苏吴中实业股份有限公司2016年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度利润分配与资本公积转增股本的议案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）71,996,134.69 元，母公司净利润为61,413,289.08元；2016年度，母公司年初未分配利润为27,873,725.01元，本年度实现净利润61,413,289.08 元，2016年度进行2015年度利润分配实际分出利润15,393,259.61元，年末未分配利润为73,893,754.48 元。

　公司拟以2016年12月31日的总股本721,891,958股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），合计分配21,656,758.74元。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度独立董事履职报告

　《江苏吴中实业股份有限公司2016年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需向公司股东大会作报告。

　十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度审计委员会履职报告

　《江苏吴中实业股份有限公司2016年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告

　《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告

　《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司董事、监事、高管人员2017年度薪酬的议案

　公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。

　公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪为：董事长年薪65万元，总经理年薪45万元，财务总监、董事会秘书、副总经理年薪20-30万元。

　公司监事实行年薪制。基本年薪为监事会主席年薪30万元，监事年薪10-25万元。

　公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，具体薪酬将在年报中进行披露，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬的议案

　2016年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的全部财务审计及内部控制审计服务，本公司拟定支付其报酬180万元（其中财务审计费用为150万元，内控审计费用为30万元）。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2016年度审计工作的评价和2017年度续聘会计师事务所的议案

　根据董事会审计委员会提议，公司董事会2017年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2017年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）

　2017年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额148,000万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。

　具体明细如下：

　1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额67,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额27,000万元。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额5,000万元。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额25,000万元。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额5,000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。

　上述担保不包括业经公司第八届董事会2017年第一次临时会议（通讯表决）审议通过的公司拟转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司事项中对其正式完成转让后的18,000万元续担保的额度。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易额度的议案

　具体见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

　具体见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十九、审议通过了关于制定《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）纲要》的议案

　为更好的适应市场变化，正确定位企业发展目标，充分发挥企业现有资源优势和潜力，不断激励制度创新和管理创新，增强企业核心竞争力，保持企业的可持续健康发展，结合本公司发展现状及所处行业未来发展趋势，在归纳总结《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2014-2016）》的基础上，编制了《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）纲要》。

　《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）纲要》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　二十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于增加公司注册资本的议案

　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已全部实施完成，共计发行新股52,445,888股（其中收购资产发行18,140,588股，募集配套资金发行34,305,300股），公司注册资本由669,446,070元增加至721,891,958元。

　具体见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》的议案

　具体见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的议案

　具体见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　二十三、审议通过了关于制定《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017—2019）股东回报规划（草案）》的议案

　为进一步完善和健全江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》要求及公司《章程》的有关规定，公司制订了《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017—2019）股东回报规划（草案）》。

　《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017—2019）股东回报规划》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于适时减持公司所持江苏银行股份有限公司股票的议案

　根据公司整体发展战略及年度经营计划，为合理有效配置资源，优化资产结构，提高决策效率，现提请公司股东大会授权经营层，根据股票市场行情，依法合规、择机适时减持公司所持有的江苏银行股份有限公司股票（本公司目前持有江苏银行股份数为51,910,885股）。

　授权有效期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至上述股权全部出售完为止。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司会计政策变更的议案

　具体见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　二十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于对母公司可抵扣亏损确认递延所得税资产的议案

　2016年公司母公司根据会计准则的规定对可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产5,824.44万元。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　二十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年第一季度报告

　《江苏吴中实业股份有限公司2017年第一季度报告》具体见上海证券交易所网站。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　二十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司2016年度股东大会的议案

　公司董事会决定于2017年5月18日召开公司2016年度股东大会。具体见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的“江苏吴中实业股份有限公司关于召开2016年度股东大会会议通知”。

　表决结果：6票同意， 0票弃权， 0票反对。

　特此公告。

　江苏吴中实业股份有限公司

　董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-012

　江苏吴中实业股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2017年4月26日在公司总部会议室现场举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度监事会工作报告

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度报告和年报摘要

　监事会经审议后认为：公司2016年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2016年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度财务决算报告

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年度财务预算报告

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度利润分配与资本公积转增股本的议案

　监事会经审议后认为：公司2016年度利润分配与资本公积转增股本议案的相关内容是根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的要求确定的。因此，上述议案内容的制定是合理的，并符合公司的长远发展利益。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2016年度内部控制评价报告

　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2016年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2016年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

　1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

　3、2016年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生，但在资金管理的制度设计和执行方面需要进一步完善和加强。

　综上所述，监事会认为，公司2016年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告

　监事会经审议认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告

　监事会经审议认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和公司《章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

　监事会经审议认为：公司本次拟变更部分募投项目，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的议案

　监事会经审议认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11157号鉴证报告，经审计，响水恒利达2016年度归属于母公司所有者的净利润为8,034.03万元，其中响水恒利达一期扣除非经常性损益后的净利润为8,311.49万元，达到业绩承诺。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司会计政策变更的议案

　监事会经审议认为：公司本次会计政策的变更，符合企业会计准则规定的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于对母公司可抵扣亏损确认递延所得税资产的议案

　监事会经审议认为：公司本次对母公司可抵扣亏损确认递延所得税资产，符合企业会计准则规定的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司监事会同意上述事项。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2017年第一季度报告

　监事会经审核后认为：公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求；季度报告全文及正文的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2016年修订）,以及上海证券交易所2017年第一季度报告编报通知的要求,季度报告真实地反映了公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；季报编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反季报编制的保密规定。

　表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

　特此公告。

　江苏吴中实业股份有限公司

　监事会

　2017年4月28日

　证券代码：600200? 证券简称：江苏吴中??? 编号：临2017-013

　江苏吴中实业股份有限公司

　为所属控股子公司银行融资提供

　担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司。

　本次担保数量：2017年度江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为上述控股子公司提供担保的最高限额为148,000万元。

　担保期限：公司对于上述各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自公司2016年度股东大会（股东年会）通过之日起至2017年度股东大会（股东年会）审议公司担保事项的通过日止。以下提及的“2017年度担保”具体时间均为自公司2016年度股东大会（股东年会）通过之日起至2017年度股东大会（股东年会）召开之日止。

　本次是否有反担保：否

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2017年度本公司为所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司提供的最高担保限额明确为148,000万元。

　最高担保限额明细如下：

　1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额67,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

　3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额27,000万元。

　4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额5,000万元。

　5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元。

　6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额25,000万元。

　7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额5,000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。

　2017年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。

　上述最高担保限额已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过(逐项表决)，尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

　注：上述担保不包括业经公司第八届董事会2017年第一次临时会议（通讯表决）审议通过的公司拟转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司事项中对其正式完成转让后的18,000万元续担保的额度。(具体见公司于2017年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告)

　二、被担保人基本情况

　上述各被担保人的基本情况如下：

　(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：医药产业投资管理（下设分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所）。与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。2016年末资产总额140,145.03万元，负债总额94,470.7万元（其中贷款总额42,800万元，应付票据总额1,000.2万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产45,674.33万元，净利润5,899.04万元。

　(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司；2016年末资产总额62,957.06万元，负债总额53,809.28万元（其中贷款总额6,500万元，应付票据总额6,000万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产9,147.78万元，净利润744.6万元。

　(3)江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司，江苏吴中医药集团有限公司与其子公司江苏吴中医药销售有限公司合计持有其100%的股份；2016年末资产总额10,949.16万元，负债总额9,543.84万元（其中贷款总额2,000万元，应付票据总额1,000万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产1,405.32万元，净利润-44.86万元。

　(4)江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：杨锋；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司；2016年末资产总额18,190.27万元，负债总额10,965.50万元（其中贷款总额3,800万元，应付票据总额306.72万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产7,224.77万元，净利润89.14万元。

　(5) 响水恒利达科技化工有限公司。注册地址：响水县；法定代表人：仲天荣；经营范围：许可经营项目：有机颜料（色酚AS-IRG、4-氯-2，5-二甲氧基苯胺、色酚AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸）；分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。2016年末资产总额82,400.09万元，负债总额32,727.87万元（其中贷款总额8,000万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产49,672.22万元，净利润8,067.27万元。

　(6) 宿迁市苏宿置业有限公司。注册地址：宿迁市；法定代表人：金力；经营范围：房地产开发经营；与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司，江苏中吴置业有限公司持有其72.5%的股份；2016年末资产总额76,095.82万元，负债总额66,164.76万元（其中贷款总额0万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产9,931.06万元，净利润-2,597.31万元。

　上述被担保人目前均为本公司的控股子公司。

　三、董事会意见

　鉴于上述公司为本公司的控股子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及业务增长的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力，被担保人均为本公司的控股子公司。董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，本公司的对外担保额为68,494.06万元，具体如下：

　1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为32,500万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　2、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为8,500万元。

　3、江苏吴中海利国际贸易有限公司，担保额为2,000万元。

　4、江苏吴中进出口有限公司，担保额为8,494.06万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　5、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，担保额为17,000万元。

　本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

　本次公司第八届董事会第十一次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将会根据公司经营业务发展实际需要严格控制贷款规模与担保额。

　江苏吴中实业股份有限公司

　董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-014

　江苏吴中实业股份有限公司关于

　非公开发行募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将非公开发行募集资金2016年度存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过4,538万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元（含发行费用）。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。2015年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，确认本次募集资金已到账。

　2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金251,006,114.95元，未使用募集资金余额为258,963,665.90元（含利息收入和扣减手续费）。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《章程》等相关规定，公司修订了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年10月26日，公司、下属公司、保荐机构、银行签订了“募集资金专户存储三/四方监管协议”，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

　截止2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

　■

　公司使用闲置募集资金在募集资金专户开户银行购买保本型银行理财产品，截至2016年12月31日止，理财产品余额为13,500.00万元。

　【注】：截至2016年7月22日，公司已将中国农业银行南门支行募集资金专户，账号10553301040012703，账户中剩余利息收入扣除手续费后的余额中的370,600.00元转至交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户，账号325325400018800007690；账户中剩余利息收入扣除手续费后的余额中的261.97元转至中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行基本户，账号1102026209000043935；将交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户，账号325325400018800007690，账户中剩余利息收入扣除手续费后的余额177.99元转至中国农业银行股份有限公司苏州南门支行基本户，账号553301040005194；并已注销中国农业银行南门支行募集资金专户，账号10553301040012703，和交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户，账号325325400018800007690。截止至公告日上述募集资金专户已注销完毕，原签署的募集资金相关监管协议一并失效。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截止到2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见本报告附表。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于2015年10月29日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。

　（三）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目未达到计划进度，原因为制剂（河西）项目由于生产任务重、GMP合规改造工作量比较大，造成时间的延长；原料药（河东）项目涉及到产品从河西搬迁到河东，在实施过程中由于设计与现场有差距，技术的提高，造成了建设周期的延长。

　药品自动化立体仓库项目未达到计划进度，原因为由于项目可行性发生变化，公司拟不再进行仓库二期投入。 

　药品自动化立体仓库项目可行性发生变化。公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过8亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求，公司拟不再进行二期投入。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2015年 10月29日，召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币19,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　2016年8月25日，召开的第八届董事会第九次及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。截至2016年12月31日，实施情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　截止至2016年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品获得收益4,966,897.54元，购买理财产品尚未到期金额13,500.00万元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截止2016年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“信会师报字[2017]第ZA11158号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：公司董事会编制的《关于非公开发行募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：截至2016年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上