一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司2016年度合并报表可供分配利润503,893,086.84元，2016年母公司报表可供分配利润-36,945,051.97元。鉴于公司2016年报审计母公司报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红条件，因此不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司一旦符合《公司章程》规定的现金分红条件，即按规定的分红政策进行现金分红。

　本提案经公司七届董事会三十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司主要从事肉类食品的开发、生产和销售，休闲食品的开发、生产和销售等业务。公司是国内最大的食品生产、销售企业之一，在肉及肉类食品、蜂蜜、奶糖等行业居行业首列。公司主要产品包括猪肉、牛肉、羊肉、罐头、蜂蜜、大白兔奶糖、保健酒、味精、烘焙食品、饮用水等。梅林股份围绕食品制造与食品分销，始终致力于为老百姓提供安全美味的产品。猪业从源头保障食品安全，形成了从生猪养殖、屠宰到深加工的完整产业链；牛羊业控制海外进口资源，国内通过冷链生产、冷链配送、冷链销售、连锁经营”模式加快全国布局；休闲食品业通过集约化经营模式，严控产品成本。此外，食品进出口与电商业务也在稳步发展。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　（1）坚持聚焦主业，企业经营绩效稳步提升

　一是肉类产业平稳有序发展。

　抓住肉类主业发展不放松。今年以来，梅林股份高度聚焦肉类主业发展的战略顶层设计路线。在上游，依托地处大丰的江苏梅林畜牧养殖和爱森自有养殖基地，积极发展生猪畜牧养殖，确保肉品源头食品安全；在中游，依托爱森和苏食肉品及联豪加工，进行猪肉和牛肉产品的精深加工；在下游，依托爱森优选、苏食肉品批零兼营以及联豪线上线下等多维度的营销网络和渠道，积极开展肉类食品的大发展和大营销工作，实现了肉类食品产业平稳有序发展。

　二是新进企业业绩贡献良好。

　2016年是梅林第三次重组调整的完整财务年。一年来，我们的新注入资产江苏梅林、鼎牛饲料、联豪食品等新进企业都表现出了良好的成长性，为上市公司贡献了不俗的业绩。江苏梅林畜牧有限公司对上市公司营业收入和归母净利润贡献度较大。此外，鼎牛饲料和联豪食品2016年主营业收入也都表现出较好成长性。2016年新进企业为股份公司带来了较为丰厚的业绩贡献，新进企业管理团队的管理能力和运营能力得到验证，内部产业融合协同性表现良好。

　三是传统企业持续稳中有升。

　在新进企业保持高位发展势头和强劲贡献的同时，我们的传统企业梅林罐头和冠生园食品板块也呈现出稳中有进、转型加快、活力增强的良好态势，对股份公司的总体经济贡献持续增加，是股份公司的利润贡献大户，成为股份公司内生性增长的重要保障。

　（2）坚持科学治理企业，战略布局进一步优化

　突出质量效益导向，推动行业发展差异化，产业发展专业化，进一步明确了聚焦肉类主业，做强休闲食品,努力打造精致梅林，努力成为在世界有影响力的肉制品企业集团的战略愿景，进一步清晰了坚持走规模化发展、品牌化经营、产业化联动的创新之路和发展路径。进一步细分产品、产业，突出肉类食品和休闲食品两条发展主线，加强肉类产业发展的国内外战略布局。猪肉产业，重点聚焦“加工、渠道、品牌”经营，同时爱森和苏食实施差异化经营定位，形成差异化的拳头产品。牛肉产业将重点聚焦利用海外优质牛肉资源满足国内消费者的红肉消费升级需要，其中，联豪力争成为中国家庭牛排的标杆企业，银蕨逐步加大深加工及自有品牌产品的销售比例、深耕中国等细分市场。休闲食品如糖果、蜂蜜、烘焙制品则围绕“做专”的发展路线。

　（3）科技创新进一步强化

　坚持科技兴企，紧跟市场走向，进行产品研发，企业自主科技创新有了新成效。今年，技术创新管理事业部研发了咸牛肉、牛肉火腿罐头等新产品；冠生园推出大白兔十全草堂罗汉果润喉糖、胖大海润喉糖新装设计、大白兔100牛奶糖系列（地图版礼盒）和大白兔扭结糖盒系列（铅笔铁盒），全年上市产品共计103项，产品更新率达到33.67%。共申请专利14项，其中《结晶蜂蜜的制备方法及产品》申请了发明专利，《新型高效融蜜烘房》等4项申请了实用新型专利，《牛肉午餐肉罐头》等9个产品申请了外观设计专利。

　（4）食品安全管理进一步细化

　结合“食品安全警示月”和“质量月”活动，积极开展“质量安全大检查”，提升食品安全全过程管理与保障的能力。2016年股份公司质量安全责任目标全部达到：国家、市级质量监督抽查合格率100%，无食品安全事故和无媒体曝光，重大质量事故批次为零。

　（5）坚持扭亏治亏，亏损企业专项治理有了新面目

　针对亏损企业一直严重影响和制约股份公司后续发展的现状。今年以来，股份公司加强对公司所有亏损企业情况的研究分析，把提质增效作为重要抓手，全面盘点清理，聚焦僵尸企业和亏损单位，坚决止血、补漏、治亏，锁定重点存量资产加大盘活力度。对低效无效、长期亏损、转型无望的企业果断进行“关停并转”，及时堵住亏损企业的“出血点”，亏损企业专项治理有了新成效。公司成立专项清理工作小组负责整体清理处置工作，先后启动对湖北梅林、荣成梅林、重庆梅林三家亏损企业的清算处置，有效出清过剩产能、减少了企业持续亏损。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　另外，除特殊说明外，本财务报表附注涉及公司简称如下：

　■

　上海梅林正广和股份有限公司

　董事长：夏旭升

　董事会批准报送日期：2017年4月26日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017-013

　上海梅林正广和股份有限公司

　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2017年4月14日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2017年4月26日下午在公司会议室召开。会议应到董事9名，亲自出席会议董事7名，独立董事王德清因公请假，委托独立董事刘长奎代为表决；董事洪明德请假，委托董事夏旭升代为表决。会议由董事长夏旭升先生主持，列席本次会议的有公司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

　一、通过了公司2016年度董事会工作报告，并提请股东大会审议；

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　二、通过了公司2016年度财务决算报告，并提请股东大会审议；

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　三、通过了公司2016年度利润分配提案，并提请股东大会审议；

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司2016年度合并报表可供分配利润503,893,086.84元，2016年母公司报表可供分配利润-36,945,051.97元。鉴于公司2016年报审计母公司报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红条件，因此不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司一旦符合《公司章程》规定的现金分红条件，即按规定的分红政策进行现金分红。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　四、通过了公司2016年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　五、通过了公司2016年内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　六、通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　七、通过了公司关于2017年度财务预算的报告；

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　八、通过了2017本公司向银行申请授信的提案；

　(1)向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币20,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(2)向中国建设银行金桥支行申请人民币11,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向中国建设银行金桥支行申请11,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币11,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(3)向上海银行股份有限公司虹口支行申请人民币20,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向上海银行股份有限公司虹口支行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币20,000万元）

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(4)向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币10,000万元综合授信额度。本年减少5,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(5)向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度。本年新增10,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司中国民生银行股份有限公司上海分行申请20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币20,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(6)向中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行申请人民币15,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行申请15,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币15,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(7)向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币20,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向上海浦东发展银行陆家嘴申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），其中10,000万元为信用担保,10,000万元为光明食品（集团）有限公司担保。（累计综合授信额度为人民币20,000万元）

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(8)向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币20,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币80,300万元,其中：新西兰并购借款6.03亿元授信额度期限五年，已经2016年第二次临时股东大会审议并通过）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(9)向上海农商银行营业部申请人民币20,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向上海农商银行营业部申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币20,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(10)向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币20,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币20,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(11)向中国银行股份有限公司上海市分行申请人民币10,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(12)向南京银行股份有限公司上海分行申请人民币10,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向南京银行股份有限公司上海分行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　(13)向兴业银行股份有限公司上海华山支行申请人民币5,000万元综合授信额度。本年新增5,000万元综合授信额度。

　因生产经营流动资金需要，本公司向兴业银行股份有限公司上海华山支行申请人民币5,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币5,000万元）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　九、通过了公司关于2017年为子公司提供担保的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2017-016担保公告）；

　其中为孙公司上海贸基进出口有限公司本次担保2,000万元人民币，为子公司江苏省苏食肉品有限公司担保12,000万元人民币为关联担保。关联董事：龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。非关联董事赞成6票，弃权0票，反对0票。

　其余担保事项：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　十、通过了关于增加2016年日常经营关联交易金额的提案（详见编号：临2017-015关联交易公告）。

　关联董事：龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。

　非关联董事：赞成6票，弃权0票，反对0票。

　十一、通过了公司2017年预计日常经营关联交易金额的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2017-015关联交易公告）；

　关联董事：龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。

　非关联董事：赞成6票，弃权0票，反对0票。

　十二、通过了公司2017年第一季度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　十三、通过了独立董事2016年度述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　赞成9票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017-014

　上海梅林正广和股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2017年4月14日以书面或电子邮件形式通知全体监事，并于2017年4月26日下午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席邵黎明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分审议通过了如下决议：

　一、通过了公司2016年度监事会工作报告，并提交股东大会审议；

　赞成3票，弃权0票，反对0票。

　二、 通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成3票，弃权0票，反对0票。

　三、通过了公司2016年内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成3票，弃权0票，反对0票。

　四、通过了公司关于增加2016年日常经营关联交易金额的提案（详见编号：临2017-015关联交易公告）；

　赞成3票，弃权0票，反对0票。

　五、通过了公司2017年预计日常经营关联交易金额的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2017-015关联交易公告）；

　赞成3票，弃权0票，反对0票。

　六、通过了公司2016年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成3票，弃权0票，反对0票。

　七、通过了公司2017年第一季度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成3票，弃权0票，反对0票。

　八、审议关于推选监事候选人的提案，并提请股东大会审议；

　赞成3票，弃权0票，反对0票。

　根据上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人光明食品（集团）有限公司相关规定，邵黎明先生将不再兼任公司监事会监事、监事会主席职务。公司监事会拟推选吴志强先生为第七届监事会监事候选人。

　该监事候选人具备担任公司监事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

　在提交股东大会审议期间，仍由邵黎明先生履行监事、监事会主席职责。

　个人简历

　吴志强先生，1963年9月出生，汉族，大学毕业，中共党员，中级职称。曾任光明食品（集团）有限公司社区综合管理办公室、安全保卫办公室主任、光明培训学院常务副院长、党委副书记兼光明食品（集团）有限公司党校常务副校长，现任光明培训学院董事长、院长、党委副书记兼光明食品（集团）有限公司党校常务副校长。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017-015

　上海梅林正广和股份有限公司

　关于增加2016年日常经营性关联交易及

　2017年预计日常经营性关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?2017年预计日常经营关联交易提案尚需提交股东大会审议。

　?本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　一、关联交易履行的审议程序

　（一）上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议和2016年6月29日召开的2015年度股东大会，审议通过了《公司2016年度预计日常关联交易的提案》，详见2016年4月29日、2016年6月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

　（二） 2017年4月26日，公司第七届第三十三次董事会议审议通过了关于《增加2016年度日常经营关联交易》及《2017年度预计日常经营关联交易的提案》，审议时关联董事龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事夏旭升、王国祥、刘长奎、王德清、史剑梅、王雪娟表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。《2017年度预计日常经营关联交易的提案》尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　（三）独立董事基于自身的独立判断，就关联交易也发表了独立意见。

　（四）公司独立董事刘长奎、王德清、史剑梅对上述关联交易提案，经审核认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。独立董事经审议认为：以上提案为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。

　二、关联交易的基本情况

　（一）2016年日常关联交易的预计和执行情况

　由于公司2015年资产重组，购买了上海牛奶（集团）有限公司12家公司股权，使得公司2016年发生向关联人销售产品的日常关联交易部分项目估计不足。2016年度全部日常关联交易实际发生额超出了2016年年初预计数，总计超出金额为1548万元，超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。具体情况如下：

　■

　（二）2017年日常经营关联交易预计金额和类别

　1、采购商品及接受劳务

　单位：万元

　■

　2、出售商品及提供劳务

　单位：万元

　■

　3、租赁

　单位：万元

　■

　三、关联方基本情况

　■

　四、关联交易定价原则

　根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

　五、关联方履约能力

　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

　六、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　七、备查文件

　公司第七届董事会第三十三次会议决议。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017-016

　上海梅林正广和股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　被担保人名称

　1、上海市食品进出口有限公司

　2、上海市食品进出口家禽有限公司

　3、上海贸基进出口有限公司

　4、上海鼎牛饲料有限公司

　5、上海梅林（香港）有限公司

　6、上海联豪食品有限公司

　7、江苏省苏食肉品有限公司

　?本次担保的数量及累计为其担保的数量

　1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保27,000万元人民币，累计为其担保27,000万元人民币。

　2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币。

　3、为孙公司上海贸基进出口有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币。

　4、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保19,000万元人民币，累计为其担保19,000万元人民币。

　5、为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保2,000万美元，累计为其担保2,000万美元。

　6、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元，累计为其担保5,000万元。

　7、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保12,000万元人民币，累计为其担保12,000万元人民币。

　本次为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元有反担保，其余均无反担保

　本公司对外担保累计数量为38,459万元

　本公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保27,000万元人民币，担保期限1年。

　2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，担保期限1年。

　3、为孙公司上海贸基进出口有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币，担保期限1年。

　4、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保19,000万元人民币，担保期限1年。

　5、为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保2,000万美元，担保期限1年。

　6、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元，担保期限1年。

　7、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保12,000万元人民币，担保期限1年。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：上海市食品进出口有限公司

　注册地址：浦东新区乳山路200弄29号

　注册资本：3,232万元

　上海市食品进出口有限公司主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务、经贸咨询，除专项规定外商业、预包装食品、乳制品的批发等；本公司持股100%。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为 13,971万元，净资产为5,186万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为87.34%。

　2、被担保人名称：上海市食品进出口家禽有限公司

　注册地址：浦东新区乳山路200弄20号

　注册资本：998万元

　上海市食品进出口家禽有限公司是本公司全资孙公司。主要经营范围：经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预包装食品的销售；本公司持股100%。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为5,381万元，净资产为1,405万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为80.96%。

　3、被担保人名称：上海贸基进出口进出口有限公司

　注册地址：乳山路200弄20号

　注册资本：人民币500万元

　经营范围：自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，商务咨询，食品流通。截止2017年3月31日(未经审计)，总资产为7,783万元，净资产为948万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为90.31%。

　4、被担保人名称：上海鼎牛饲料有限公司

　注册地址：闸北区万荣路379号101室

　注册资本：人民币10,000万元

　上海鼎牛饲料有限公司主要经营范围：饲料及饲料添加剂等；本公司持股100%。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为49,182万元，净资产为19,459万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为60.60%。

　5、被担保人名称：上海梅林（香港）有限公司

　注册地址：FLAT/RM6,11/F,JUPITER TOWER, 9 JUPITER STREET, NORTH POINT

　注册资本：港币100万元、人民币134，000万元

　上海梅林（香港）有限公司主要经营范围：食品销售等；本公司持股100%。截止2016年3月31日(未经审计)，公司总资产为145,905万元，净资产为128,330万元，本次新增担保授信后的资产负债率为18.51%。

　6、被担保人名称：上海联豪食品有限公司

　注册地址：奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢。

　注册资本：2,500万元

　上海联豪食品有限公司主要经营范围：以生产速冻肉制品和其他类制品为主，以牛排及肉牛产品为主导，集加工、销售、服务于一体的综合型现代化生产企业。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为14,252.87万元，净资产为4,864.93万元,本公司持股比例60%。含本次新增担保授信后的资产负债率为64.63%。

　7、被担保人名称：江苏省苏食肉品有限公司

　注册地址：江苏省淮安市淮安区铁云路58号

　注册资本：20,000万元

　江苏省苏食肉品有限公司主要经营范围：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；肉制品生产及销售；速冻食品生产及销售；生、鲜食用农产品销售；房屋（冷库）、场地出租；本公司持股60%。截止2016年3月31日(未经审计)，总资产为 97,090万元，净资产为52,006万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为56.69%。

　三、担保协议的主要内容

　1、子公司上海市食品进出口有限公司：

　（1）向光大银行上海分行申请综合授信额度8,000万元。期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　（2）向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　（3）向招商银行上海川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元，子公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口进出口有限公司共享该授信额度，上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　（4）向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元，在办妥上海市食品进出口有限公司与上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口进出口有限公司签订互保协议的前提下，上海市食品进出口有限公司的授信总量可由上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口进出口有限公司共用。期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　（5）向南京银行上海分行申请综合授信额度人民币1,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　2、孙公司上海市食品进出口家禽有限公司

　向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　3、上海鼎牛饲料有限公司

　在中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、光明食品集团财务有限公司、交通银行徐汇支行、中国农业发展银行宝山区支行提供的授信担保总额度为19,000万元，担保期限1年。（具体日期以合同约定为准）。

　4、上海梅林（香港）有限公司

　向大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行股份有限公司香港分行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行提供的授信担保总额度为2,000万美元。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。并在与银行签贷款协议时约定：授信额度内每发生一笔贷款申请使用均须上海梅林批准同意。

　5、上海联豪食品有限公司

　向上海浦东发展银行黄浦支行、光明食品集团财务有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行提供的授信担保总额度为5,000万元，担保期限1年。（具体日期以合同约定为准）。自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。

　6、上海贸基进出口进出口有限公司

　向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　7、江苏苏食肉品有限公司

　中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)

　光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）

　四、董事会意见

　公司第七届董事会第三十三次会议于2017年4月26日在公司会议室召开，会议应到董事9名，亲自出席会议董事7名，独立董事王德清因公请假，委托独立董事刘长奎代为表决；董事洪明德请假，委托董事夏旭升代为表决。其中担保3、7关联董事：龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事：赞成6票，弃权0票，反对0票。其余担保事项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　与会董事审议并通过了上述担保的议案，其中：担保1、2、3需提交股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本日，本公司对子公司担保额合计为人民币38,459万元，占公司2016年经审计合并净资产的比例12.02%。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2017年4月28日