一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以837,640,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司及子公司从事的主要业务包括乳制品生产销售、影视剧制作发行、新媒体版权及运营、金融服务等几大方面。
（1）公司乳制品生产销售业务产品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳和含乳饮料、蛋白饮料等。
（2）公司自2016年初步完成了“内容制作—媒体运营—终端传播—衍生品开发”的文化生态圈的构建，主要以电视剧制作发行、新媒体版权运营及衍生品开发运营为主，由子公司皇氏御嘉影视及盛世骄阳分别运营。皇氏御嘉影视电视剧制作发行主要为公司独立或与其他投资方共同出资筹建剧组并进行影视剧的拍摄创作，或者采购其他影视剧经营机构制作的影视剧产品，通过将其播映权出售给电视台或新媒体渠道取得销售收入，以及通过广告植入、IP授权等取得衍生品收入。盛世骄阳则主要从事新媒体版权节目整合与宣推、新媒体版权节目发行、数字电视/IPTV发行以及儿童动漫、幼教线上内容的传播及线下衍生品的开发运营等获得收入。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）切实推动乳业板块业务的发展，巩固公司整体竞争优势
①奶源基地建设方面：
优质的奶源是公司乳业产业链中的首要环节，本年度，公司继续加大奶源基地建设及升级改造力度，剑川、巍山等标准化牧场相继建成投入运营，提升原奶自给率和奶源质量。在改进饲养日粮配比、提高奶牛单产、奶牛疾控防治等方面进行深入研究和部署，加强与国内知名行业机构和专家合作，获得积极成效，有力提升了公司奶源基地的管控和盈利能力。广西田林南方现代草地畜牧业推进行动项目的有效实施，对改善牧场生态、促进农户增收等方面发挥重要作用，同时，通过基地的承包经营或对合作基地原料奶供应质量和数量的管控，以集约化、精细化、标准化的管理方式提升各基地建设，与奶牛经营户建立互助互信、风险共担的合作机制，进一步稳定公司优质奶源的供给。
②生产与技术方面：
通过内生性增长与外延式扩张相结合的产能布局，为公司做大做强乳业打下坚实的基础。集乳制品生产加工，仓储物流、研发检测、企业文化传播等功能于一体的年产20万吨华南工厂于2015年3月开工建设，报告期内主体厂房建设已全部完成，进入生产线的安装调试阶段，预计2017年中期投产运营；湖南优氏乳业乳品加工基地一期已建成并于2016年11月正式投入使用，年加工能力达到10万吨，是湖南省目前规模最大、设备最先进的乳品加工厂，为公司进一步拓展湖南市场打下坚实基础。与此同时，公司坚持技术创新与设备改造，加工工艺改进、产品包装材料优化、干物质利用、节能降耗、质量指标提升等各项措施在生产中的落实并持续应用，为企业节约了成本，提高了经济效益。
③研发方面：
公司继续加大科技研发力度，通过不断的新品研发和产品升级，进一步提高产品竞争力和附加值。通过不断优化产品结构、改进产品品质、核心单品的打造以及产品的推陈出新，本年度内多个核心单品表现突出，摩拉菲尔常温酸奶系列产品入选2016年广西特产行销全国30个核心品牌、2016中国酸奶十大品牌、2016年度优秀新产品奖；摩拉菲尔纯水牛奶荣获2016年度技术进步二等奖、云南来思尔独具个性特色的摩菲酸酪乳荣获第十四届中国国际农产品交易会金奖，来思尔生产的意式新鲜水牛马苏里拉奶酪获得客商青睐，成为国内最大的意式新鲜水牛马苏里拉奶酪制造商。报告期内上市的新品950ml爱特浓浓缩鲜牛奶、法式熟酸奶等市场表现优异，领跑销量，有效拉动了乳品收入的增长。
④市场营销方面：
本年度，公司继续推行“聚焦产品、聚焦渠道、聚焦资源、聚焦利润”战略，进一步推进渠道精耕计划，挖掘市场机会。在渠道上，公司加大终端开发的资源倾斜，以核心大单品为载体，以核心区域市场为中心，提高门店渗透率和重点产品铺货率，通过皇氏微商城的运营，携手百度外卖、支付宝打造互联网+实体店线上线下的销售平台，扩大粉丝消费群体，增强消费者对品牌的粘度与互动，吸引更多消费者走近皇氏，有效拉动销售增长。在营销上，结合公司成立十五周年回馈销售者的契机，在核心区域市场全面展开创新模式的“内购会”进行大型终端促销活动，从城市到乡镇，各场“内购会”掀起了一轮又一轮的销售高潮，取得非常好的营销效果。在产品组合上，公司持续推进聚焦大品类、打造大单品战略，有效针对以酸奶为代表的低温产品以及常温酸奶等核心产品进行强势打造，成效显著。其中发酵奶、常温酸奶成为耀眼的明星单品，水牛奶系列产品销量也得到大比例提升，低温爱特浓浓缩酸奶成为爱克包系列的销量冠军，在爱特浓效应的带动下，新品爱特浓浓缩鲜奶、瓶奶系列产品为皇氏牛奶带来一批新的客户群。常温酸奶、发酵奶、爱特浓、水牛奶等高毛利产品的良好表现也为公司稳定的利润来源提供有力保障。
⑤品牌推广方面：低温产品的开拓是公司销售的重点，公司在广西、云南两大核心区分别开展了酸奶文化节系列活动，引导消费者近一步了解“距离更近，速度更快，品质更鲜”的概念，引领夏季低温酸奶的消费市场。同时，公司实施多元化品牌宣传模式，积极尝试路演、互联网、移动端等新颖的传播方式，利用微信、微博贴近更多层次的消费人群，借力皇氏御嘉影视的植入广告和骄阳剧场全媒体的传播渠道，持续推动品牌影响力的提升，2016年，公司“来思尔LSSEEON”品牌被国家工商总局认定为“驰名商标”。
（2）切实推进文化板块业务的协同效应，提升公司整体盈利能力
①报告期内，皇氏御嘉影视积极把握政策导向，实现精准定位，不断推出优秀的影视作品。纪念红军长征胜利80周年的献礼片《红色护卫》于2016年10月登陆北京卫视晚间黄金档全国独播，为革命抗战题材中一部别具一格的弘扬主旋律的作品；制作的都市精品剧《我爱男保姆》是市场上比较新颖的题材，引起业内的较大关注，收获了良好的收视率，领先于同期的播出剧。皇氏御嘉影视占公司主营业务收入前五名的影视剧分别为《生于70年代》、《说好的幸福》、《红色护卫》、《荡寇》、《地火之真金不怕火炼》，其实现的营业收入为37,381.04万元，占公司主营业务收入的17.67%。
报告期内，皇氏御嘉影视投资、制作并已取得发行许可证的电视剧如下：
■
报告期内，皇氏御嘉影视已开机或正在前期筹备，但尚未取得发行许可的电视剧如下：
■
②盛世骄阳2016年主要以内容为基础，不断扩大运营渠道及扩大儿童动漫及动漫衍生品运营，合作渠道除了原有的有线电视外，还拓展了IPTV、各地方台动漫时段、电视剧时段的覆盖，“骄阳百市联播网”、与各省广电企业合作的电视剧频道—“骄阳剧场”、“骄阳动漫”频道等一系列渠道的铺设，实现最广泛的用户覆盖，大大增强了整体运营实力，为公司带来新的业务模式并提供新的利润增长点。同时，在国内广泛开辟儿童动漫付费频道，独家引进了国外多个知名动漫内容的新媒体、衍生品、维权的综合版权，拓展版权全国连锁运营的模式，开展衍生品的广泛授权及维权，以龙头动漫品牌为核心，带动儿童节目、衍生品、授权的全动漫产业链的发展，开启了盛世骄阳动漫领域和幼儿教育产业链条的重要环节，同时还将涉足动漫形象版权、动漫数字课堂、3D儿童早教模式、衍生产品、游戏等多模块领域，实现动漫全产业链的覆盖。
③年度内，公司完成了对完美在线剩余40%股权的收购，入股母婴跨境电商臻品悦动和具有国际顶尖水平SAAS平台的易联视讯，使公司建立起乳制品（消费品）、影视娱乐、幼儿、互联网渠道这四大业务支柱模型。报告期内，上述三家公司均取得良好表现，其中，完美在线电子账单业务保持稳定增长，客服云中心银行客户量同比增长明显，客服台席数超预期，收付平台业务发展稳定，报告期内，实现营业收入同比增长46.77%，净利润同比增长41.8%；臻品悦动除原有的进口母婴、美妆产品业务外，积极拓展新的产品领域，预计2017年将有较大幅度的业务增长；易联视讯定位于SAAS行业，以降低产业接入互联网的门槛为使命，依托大数据，人工智能，云计算，虚拟现实等核心技术积累，逐步完成视频云，物流云，电商云等领域核心产品的研发，未来发展前景广阔。
（3）加快各板块业务间的有效整合，增加集团公司核心竞争力和运营能力
报告期内，公司积极开展各业务板块间的业务整合，发挥集团公司内部各子公司、参股公司及业务合作单位之间的优势资源，从乳制品到影视剧、幼儿动漫和教育、亲子娱乐、儿童衍生品开发和运营、金融服务、大数据，再到SAAS服务技术的提供等，公司已形成强大的、多维的的业务发展模式，更进一步增强了公司的核心竞争力和运营能力。
（4）持续加强内部控制，提升公司整体运营效率
随着公司经营规模的不断扩大，公司加强自身及各子公司业务运营的流程管理，严格审批与考核制度；积极参与两化融合管理体系贯标项目，进一步促进企业在新环境下信息流、生产流、管理流的融合，充分发挥信息化对业务及经营管理的巨大作用，从而使公司的管理水平迈上一个新的台阶。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □不适用
报告期内，公司通过对重大资产重组并购的皇氏御嘉影视、盛世骄阳的有效整合，公司的营业收入、归属于上市公司普通股股东的净利润得到较大幅度的提升。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □不适用
1、会计政策变更
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
■
2、会计估计和核算方法变更
公司本报告期未发生主要会计估计和核算方法的变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □不适用
本公司2016年度合并范围比2015年度增加6户，分别为：霍尔果斯伴你成长文化传媒有限公司、霍尔果斯涌新网络科技有限公司、广西奶牛抱抱投资有限责任公司、皇氏集团遵义乳业有限公司、香港皇氏国际贸易有限公司、广西皇氏田东生态农业有限公司。
本公司2016年度合并范围比2015年度减少1户。2016年2月，本公司之孙公司大理来思尔核桃乳有限公司清算其持股60%的子公司深圳市来思尔核桃乳销售有限公司，并于2016年2月24日完成注销的工商登记手续。
详见财务报表附注中的“八、合并范围变更”相关内容。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□适用 √ 不适用
皇氏集团股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇一七年四月二十八日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–017
皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2017年4月26日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2017年4月14日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）皇氏集团股份有限公司2016年度总裁工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）皇氏集团股份有限公司2016年度董事会工作报告；
该议案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。
公司独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司会计政策变更的议案；
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。
公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提请股东大会批准。
该议案的具体内容详见登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）皇氏集团股份有限公司2016年度财务决算报告；
2016年度，公司实现营业总收入244,643.07万元，比上年同期增长45.18%；营业利润32,362.27万元，比上年同期增长59.59%；利润总额34,009.21万元，比上年同期增长54.77%；归属于上市公司股东的净利润29,060.25万元，比上年同期增长57.41%。
该议案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）皇氏集团股份有限公司2016年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润65,636,466.44元，加年初未分配利润268,185,988.33元，减去2016年度提取的法定盈余公积金6,563,646.64元，2016年末累计可供股东分配的利润为327,258,808.13元。公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本837,640,035股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共分配现金红利50,258,402.10元，剩余未分配利润277,000,406.03元滚存至下一年度。
公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。
该预案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）皇氏集团股份有限公司2016年年度报告及摘要；
该议案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。公司2016年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016年年度报告摘要同时登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）皇氏集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告；
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《皇氏集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制评价报告发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表；
截至2016年12月31日，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。
《皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告；
公司2016年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《皇氏集团股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》全文登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对本公司2016年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）关于皇氏御嘉影视集团有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明；
因公司进行重大资产重组，交易对方李建国根据皇氏御嘉影视集团有限公司的经营情况，承诺皇氏御嘉影视集团有限公司2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于11,846.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,119.72万元，完成业绩承诺。
该专项说明全文登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司对皇氏御嘉影视集团有限公司2016年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明；
因公司进行重大资产重组，交易对方徐蕾蕾根据北京盛世骄阳文化传播有限公司的经营情况，承诺北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于9,000万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,155.78万元，达到业绩承诺；额外考核指标运营收入比例指标（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）不低于55%，实际完成为38.22%。根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿，应补偿现金数为3,294.98万元。
该专项说明全文登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）皇氏集团股份有限公司2017年第一季度报告；
公司2017年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2017年第一季度报告正文同时登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于召开公司2016年度股东大会的议案。
公司决定于2017年5月19日以现场和网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。具体内容详见登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–018
皇氏集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2017年4月26日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2017年4月14日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）皇氏集团股份有限公司2016年度监事会工作报告；
该议案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司会计政策变更的议案；
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）皇氏集团股份有限公司2016年度财务决算报告；
监事会认为：公司2016年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
该议案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）皇氏集团股份有限公司2016年度利润分配预案；
监事会认为：该利润分配预案系根据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。因此，对该利润分配预案表示认可。
该预案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）皇氏集团股份有限公司2016年年度报告及摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）皇氏集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告；
监事会认为：公司已建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在重大缺陷，总体上符合监管机构的相关要求。公司2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
监事会认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明；
监事会认为：本次重大资产重组交易对方徐蕾蕾以现金方式做出补偿符合盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次现金补偿事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）皇氏集团股份有限公司2017年第一季度报告。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十八日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–019
皇氏集团股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行1,077,904股股份及支付现金123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。
根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用12,500,000.00元后，募集资金净额为206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。
（二）本报告期使用金额及当前余额
公司以前年度实际已使用募集资金20,120.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为2.90万元。公司2016年度实际使用募集资金303.00万元，2016年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为1.61万元。累计已使用募集资金20,423.00万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.51万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币230.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：
单位：（人民币）万元
■
二、募集资金存放和管理情况
结合公司实际情况，2015年4月9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购盛世骄阳100%股权项目的募集资金存放于1个专用银行账户，并于2015年10月9日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2016年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：
单位：（人民币）元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1．2016年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
2016年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2016年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2016年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
2016年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
（八）募集资金其他使用情况
2016年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
皇氏集团股份有限公司董事会
二O一七年四月二十八日
募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：（人民币）万元
■
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–020
皇氏集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1．变更原因
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）。该规定自2016年5月1日执行。
2．变更前采用的会计准则
中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3．变更后采用的会计准则
增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4．变更日期
公司自上述规定的起始日2016年5月1日起执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
■
除上述调整外，本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况及关于本次会计政策变更合理性的说明
公司于2017年4月26日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提交股东大会批准。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司本次对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次的会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，一致同意公司本次的会计政策变更。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第二十次会议决议；
2．公司第四届监事会第八次会议决议；
3．公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–021
皇氏集团股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2016年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2017年4月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年5月19日，下午14:30-15:30时
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2017 年5月19日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2017 年5月18日下午15:00 至2017年5 月19日下午15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6．会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7．股权登记日：2017年5月12日
8．会议出席对象：
（1）截至2017年5月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室
二、会议审议事项
1．皇氏集团股份有限公司2016年度董事会工作报告；
2．皇氏集团股份有限公司2016年度监事会工作报告；
3．皇氏集团股份有限公司 2016年度财务决算报告；
4．皇氏集团股份有限公司 2016年度利润分配预案；
5．皇氏集团股份有限公司 2016年年度报告及摘要。
说明：
1．在本次会议上，独立董事作2016年度独立董事述职报告。
2．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，议案4对中小投资者的表决单独计票。
以上提案所涉内容已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，详见公司登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2017年5月15日至2017年5月18日，上午9:30?–?11:30时，下午14:30?–?16:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传????真：0771–3221828
联系人：何海晏、王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第二十次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票和程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。
2．议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的议案编码为1.00，议案2的议案编码为2.00，依此类推。
（2）填报表决意见
对于本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30 -11:30和13:00 -15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
皇氏集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2016年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）
■
委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2．单位委托须加盖单位公章；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
关于皇氏御嘉影视集团有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的说明
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月完成对御嘉影视集团有限公司（现已变更为“皇氏御嘉影视集团有限公司”，以下简称为“皇氏御嘉影视”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将皇氏御嘉影视2016年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的皇氏御嘉影视100%股权。具体方式如下：1．公司向皇氏御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金20,475.00万元购买皇氏御嘉影视100%股权；2．公司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣发行1,691.26万股募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1．2014年4月18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。
2．2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
3．2014年6月13日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
4．2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5．2014年10月30日，获得中国证监会证监许可[2014]1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1．本次购入资产的过户情况
截至2014年11月3日，皇氏御嘉影视100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，皇氏御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产皇氏御嘉影视100%股权过户手续已办理完成，公司已持有皇氏御嘉影视100%股权。
2014年11月5日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，皇氏御嘉影视100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2．本次非公开发行股份的实施情况
（1）公司于2014 年11月12 日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。
（2）黄嘉棣于2014年11月13日将22,747.50万元汇入海通证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户。
（3）截至2014年11月13日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用1,026.00万元后的募集资金21,721.50万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。
（4）2014年11月18日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2014 年11月27日上市。
二、标的资产原股东业绩承诺情况
根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺皇氏御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。如皇氏御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）”。
三、业绩承诺完成情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
■
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
标的资产原股东承诺2016年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于11,846.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,119.72万元，完成业绩承诺。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二O一七年四月二十六日
关于北京盛世骄阳文化传播有限公司
2016年度业绩承诺完成情况及
相关重组方对公司进行现金补偿的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》。本说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1．2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2．2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
3．2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
4．2015年7月20日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1．本次购入资产的过户情况
截至2015年7月30日，盛世骄阳 100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。2015年7月31日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳100%股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳100%股权。
2015年7月31日，公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2．本次非公开发行股份的实施情况
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易对方发行股份24,941,910股，发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即26.39元/股，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳证券交易所上市。
（2）发行股份募集配套资金部分
①截至2015年9月24日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共向174名/家投资者发出了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司24家，证券公司11家，保险机构10家，其他有认购意向的投资者109家/名，以及截至2015年9月22日收市后的公司前20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
②根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015年9月29日8:30至11:30，公司共收到21家投资者出具的《申购报价单》，21家投资者的申购均为有效申购。
③本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即23.75元/股，经2014年度和2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于8.47元/股。根据询价结果，发行价格确定为10.05元/股。
④本次募集配套资金发行对象确定为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行数量为21,790,049股，不超过公司2015年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
⑤公司于2015年9月30日分别向最终确定的7名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
⑥本次募集配套资金总额为218,989,992.45元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为206,489,992.45元。截至2015年10月9日，7名发行对象已将认购资金划入中信建投为本次募集配套资金发行专门开立的账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050005《关于皇氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股款。2015年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050006号《验资报告》，确认募集资金到账。
⑦公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年10月15日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份于2015年10月28日在深圳证券交易所上市。
二、标的资产原股东业绩承诺实现情况
根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。
标的资产原股东承诺2016年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于9,000.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,155.78万元，完成率101.73%，达到业绩承诺；额外考核指标运营收入比例指标不低于55.00%，实际完成为38.22%。
三、运营收入比例承诺数与实现数的差异说明
盛世骄阳基于对市场的分析和判断后，对中小类型的渠道公司，主要采用内容产品化营销模式，针对不同类型客户提供不同的内容产品，比如高清内容产品、动漫内容产品或者儿童教育内容产品，海外内容产品、精品剧内容产品等。因为这类中小型的渠道公司不具备用广告模式实现收入的能力，或者是不具备广告收入款项快速回收的条件，造成了分销收入比例升高，运营收入比例下降，仅完成了利润指标，而未完成运营收入比例的要求。
四、公司拟采取的措施
为促进盛世骄阳运营收入的增长，公司拟采取的措施为：在充分实现各种渠道覆盖的基础上，拓展多种运营模式，当用户更加垂直后，大力提升渠道的媒体价值，进行针对女性和儿童用户为目标的精准媒体运营，加大多种形式的媒体收益；同时加强对儿童教娱媒体的开发，充分利用与“新东方”和“奇虎360”的合作，突破在儿童教娱和儿童智能产品媒体价值的开发，在已有的“骄阳剧场”、“骄阳动漫”的联播网外，积极开发儿童教育的媒体覆盖和价值体现，多维度提升运营收入的占比。
五、应补偿现金的实施方案
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（55%－38.22%）÷55%×9,000×1.2=3,294.98（万元）
现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2017年9月30日前将该笔款项支付至公司指定的账户。
六、业绩承诺补偿履行后的会计处理
具体会计处理以公司审计机构年度确认后的结果为准。
皇氏集团股份有限公司董事会
二O一七年四月二十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017 - 016
皇氏集团股份有限公司
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