(上接A46版)

　四、期间费用预算情况

　期间费用预算表

　金额单位：万元

　■

　2017年度，公司期间费用总额61,232万元，同比增长4.11%，具体指标方面：

　（1）销售费用：预计销售费用总额9,448万元，同比增长183万元，主要因素为运输费增加；

　（2）管理费用：预计管理费用总额49,188万元，同比增长1,104万元，主要因素为研发支出预算增加；

　（3）财务费用：预计财务费用总额2,596万元，同比增长1,132万元，主要增长因素为未考虑军转民贴息（上年贴息1441万元）。

　五、现金流量预算情况

　■

　2017年预计经营活动现金净流量为：32,743万元，其中：经营活动产生的现金流入342,201万元，经营活动产生的现金流出309,458万元；投资活动产生的现金净流量为：-66,279万元，其中：投资活动产生的现金流入3,950万元,投资活动产生的现金流出70,229万元；筹资活动产生的现金净流量为：-15,570万元，其中：筹资活动现金流入125,300万元，筹资活动现金流出140,870万元，其中归还银行贷款137,700万元。

　六、人工成本预算

　2017年度人工成本预算

　金额单位：万元

　■

　2017年企业人工成本总额预算85,420万元，较上年同期77,191万元增加8,229万元，其中工资总额预算59,621万元 （中兵红箭本部546万元，中南钻石合并16,900万元、江机特种14,659万元、北方红宇1,850万元，北方红阳7,374万元,银河动力合并3,800万元，北方向东3,234万元，红宇专汽2,278万元，北方滨海8,980万元）；五险一金预算20,007万元（中兵红箭本部117万元，中南钻石合并5,734万元、江机特种5,504万元、北方红宇412万元，北方红阳2,561万元，银河动力合并984万元，北方向东1,088万元，红宇专汽525万元，北方滨海3,082万元）。

　七、固定资产投资预算

　2017年固定资产投资预算73,901万元（详见议案13：关于2017年度固定资产投资安排的议案），其中中兵红箭本部18万元，中南钻石合并9,417万元，江机特种12,506万元，北方红宇4,157万元，北方红阳20,542万元, 银河动力合并1,685万元，北方向东8,427万元，红宇专汽823万元，北方滨海16,326万元。

　八、科研开发预算

　2017年科研开发项目投资预算18,773万元（详见议案14：关于2017年度科研开发项目投资安排的议案），其中中南钻石合并5,300万元，江机特种4,102万元，北方红宇240万元，北方红阳3,033万元, 银河动力合并520万元，北方向东940万元，红宇专汽1,250万元，北方滨海3,388万元。

　九、对外筹资预算

　2017年度预计净减贷款12,400万元，控制年底贷款余额为55,500万元。

　2017年度筹资预算

　金额单位：万元

　■

　十、 主要指标预算

　2017年度主要指标预算

　金额单位：万元

　■

　以上议案，请各位股东及股东代表审议。

　议案6

　关于2016年度利润分配方案的议案

　各位股东及股东代表：

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005873号审计报告,母公司2016年度亏损10,912,361.58元,加年初未分配利润52,162,214.70元，年末母公司可供股东分配的净利润为41,249,853.12元，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

　以上报告，请各位股东及股东代表审议。

　议案7

　关于与兵工财务有限责任公司

　签署金融服务协议的议案

　各位股东及股东代表：

　鉴于公司重大资产重组后资产范围与资产规模发生了重大变化，公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）重新签订《金融服务日常关联交易协议》。协议约定，兵工财务公司为上市公司提供以下服务：

　1.存款服务

　存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。

　2.贷款业务

　兵器财务有限责任公司根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向上市公司及附属公司提供贷款服务。收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于其他国内金融机构的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　3.结算业务

　包括上市公司及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助上市公司及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及符合相关法律规定的其他结算业务。

　4.票据业务

　根据上市公司及附属公司的申请，提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由双方协商确定，但不高于一般商业银行的同期同档次价格标准。

　5．其他服务

　包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于一般商业银行的同类业务价格标准。

　金融服务协议有效期三年，自生效之日起计算。公司及子公司预计未来三年由兵工财务公司每年提供的授信额度不超过人民币壹拾捌亿元（小写￥1,800,000,000.00元），预计未来三年内在兵工财务的日存款余额不超过人民币壹拾陆亿元（小写￥1,600,000,000.00元）。

　以上议案属于关联交易事项，请各位股东及股东代表审议。

　议案8.1

　2016年度独立董事述职报告（李志宏）

　各位股东及股东代表：

　作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。

　2016年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2016年度履职情况报告如下：

　一、出席会议情况

　2016年,本人共参加了16次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。

　召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2016年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

　二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况

　任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见和事前认可意见：

　（一）2016年2月1日，在公司第九届董事会第十七次会议上，就关于聘任公司董事会秘书事项发表独立意见。

　（二）2016年3月9日，在公司第九届董事会第十八次会议上，就关于调整募集资金投资项目实施进度事项发表独立意见。

　（三）2016年3月19日，在公司第九届董事会第十九次会议上，就《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于2015年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2015年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、关于控股股东及其他关联方资金占用事项发表了独立意见。

　就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》发表了事前认可意见。

　（四）2016年3月23日，在公司第九届董事会第二十次会议上，就 公司重大资产重组标的公司业绩承诺未实现所涉及的股份补偿相关事项发表独立意见。

　（五）2016年4月20日，在公司第九届董事会第二十一次会议上，就 关于全资子公司中南钻石有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。

　（六）2016年5月25日，在公司第九届董事会第二十二次会议上，就关于为全资子公司成都银河动力有限公司提供财务资助事项发表事前认可意见。

　（七）2016年5月26日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，就《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》发表了独立意见。并对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事先认可意见。

　（八）2016年6月29日，在公司第九届董事会第二十四次会议上，就《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》、《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》、《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　（九）2016年7月22日，在公司第九届董事会第二十五次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事事项发表了独立意见。

　（十）2016年8月8日，在公司第九届董事会第二十六次会议上，就《关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　（十一）2016年8月24日，在公司第九届董事会第二十七次会议上，就关于2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见。

　（十二）2016年9月25日，在公司第九届董事会第二十八次会议上，就关于调整本次募集配套资金金额事宜发表了独立意见和事前认可意见。

　（十三）2016年12月16日，在公司第九届董事会第三十一次会议上，就《关于变更公司名称的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》发表了独立意见。就《关于与交易对方签署〈标的资产交割确认书〉及授权办理交割具体事宜的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　三、专业委员会履职情况

　本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

　本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。

　本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。

　四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

　2016年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略，经营管理、以及薪酬考核方面的工作，为企业献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

　五、其他行使独立董事特别职权情况

　2016年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　六、是否影响独立性的情况说明

　作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。

　公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2016年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2017年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在超硬材料方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

　以上情况，请各位股东及股东代表审议。

　议案8.2

　2016年度独立董事述职报告（郑锦桥）

　各位股东及股东代表：

　作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。

　2016年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2016年度履职情况报告如下：

　一、出席会议情况

　2016年,本人共参加了16次董事会，有2次委托其他董事出席董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。

　召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2016年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

　二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况

　任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见和事前认可意见：

　（一）2016年2月1日，在公司第九届董事会第十七次会议上，就关于聘任公司董事会秘书事项发表独立意见。

　（二）2016年3月9日，在公司第九届董事会第十八次会议上，就关于调整募集资金投资项目实施进度事项发表独立意见。

　（三）2016年3月19日，在公司第九届董事会第十九次会议上，就《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于2015年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2015年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、关于控股股东及其他关联方资金占用事项发表了独立意见。

　就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》发表了事前认可意见。

　（四）2016年3月23日，在公司第九届董事会第二十次会议上，就 公司重大资产重组标的公司业绩承诺未实现所涉及的股份补偿相关事项发表独立意见。

　（五）2016年4月20日，在公司第九届董事会第二十一次会议上，就 关于全资子公司中南钻石有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。

　（六）2016年5月25日，在公司第九届董事会第二十二次会议上，就关于为全资子公司成都银河动力有限公司提供财务资助事项发表事前认可意见。

　（七）2016年5月26日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，就《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》发表了独立意见。并对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事先认可意见。

　（八）2016年6月29日，在公司第九届董事会第二十四次会议上，就《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》、《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》、《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<中兵红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　（九）2016年7月22日，在公司第九届董事会第二十五次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事事项发表了独立意见。

　（十）2016年8月8日，在公司第九届董事会第二十六次会议上，就《关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　（十一）2016年8月24日，在公司第九届董事会第二十七次会议上，就关于2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见。

　（十二）2016年9月25日，在公司第九届董事会第二十八次会议上，就关于调整本次募集配套资金金额事宜发表了独立意见和事前认可意见。

　（十三）2016年12月16日，在公司第九届董事会第三十一次会议上，就《关于变更公司名称的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》发表了独立意见。就《关于与交易对方签署〈标的资产交割确认书〉及授权办理交割具体事宜的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　三、专业委员会履职情况

　本人担任公司审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

　本人作为审计委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。

　本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对非独立董事及高级管理人员的薪酬提出了建议。

　四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

　2016年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

　五、其他行使独立董事特别职权情况

　2016年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　六、是否影响独立性的情况说明

　作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。

　公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2016年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2017年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

　以上情况，请各位股东及股东代表审议。

　议案8.3

　2016年度独立董事述职报告（韩赤风）

　各位股东及股东代表：

　作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。

　2016年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2016年度履职情况报告如下：

　一、出席会议情况

　2016年,本人共参加了16次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。

　召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2016年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

　二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况

　任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见和事前认可意见：

　（一）2016年2月1日，在公司第九届董事会第十七次会议上，就关于聘任公司董事会秘书事项发表独立意见。

　（二）2016年3月9日，在公司第九届董事会第十八次会议上，就关于调整募集资金投资项目实施进度事项发表独立意见。

　（三）2016年3月19日，在公司第九届董事会第十九次会议上，就《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于2015年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2015年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、关于控股股东及其他关联方资金占用事项发表了独立意见。

　就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》发表了事前认可意见。

　（四）2016年3月23日，在公司第九届董事会第二十次会议上，就 公司重大资产重组标的公司业绩承诺未实现所涉及的股份补偿相关事项发表独立意见。

　（五）2016年4月20日，在公司第九届董事会第二十一次会议上，就 关于全资子公司中南钻石有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。

　（六）2016年5月25日，在公司第九届董事会第二十二次会议上，就关于为全资子公司成都银河动力有限公司提供财务资助事项发表事前认可意见。

　（七）2016年5月26日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，就《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》发表了独立意见。并对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事先认可意见。

　（八）2016年6月29日，在公司第九届董事会第二十四次会议上，就《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》、《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》、《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<中兵红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　（九）2016年7月22日，在公司第九届董事会第二十五次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事事项发表了独立意见。

　（十）2016年8月8日，在公司第九届董事会第二十六次会议上，就《关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　（十一）2016年8月24日，在公司第九届董事会第二十七次会议上，就关于2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见。

　（十二）2016年9月25日，在公司第九届董事会第二十八次会议上，就关于调整本次募集配套资金金额事宜发表了独立意见和事前认可意见。

　（十三）2016年12月16日，在公司第九届董事会第三十一次会议上，就《关于变更公司名称的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》发表了独立意见。就《关于与交易对方签署〈标的资产交割确认书〉及授权办理交割具体事宜的议案》发表了独立意见和事前认可意见。

　三、专业委员会履职情况

　本人担任公司董事会提名委员会的主任委员、审计委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

　本人作为提名委员会的主任委员，组织召开了两次会议。

　本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，对有关利润分配、续聘会计师事务所、募集资金使用关联交易事项提出了建议。

　四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

　2016年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身法律方面的专业知识为公司献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

　五、其他行使独立董事特别职权情况

　2016年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　六、是否影响独立性的情况说明

　作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。

　公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2016年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2017年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

　以上情况，请各位股东及股东代表审议。

　议案9

　关于确定2016年度非独立董事、

　高级管理人员报酬的议案

　各位股东及股东代表：

　根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，并参考可比上市公司董事、高级管理人员的薪酬标准，确定董事及高级管理人员2016年度报酬如下：

　■

　注：1.以上数据不包含领导人员当年返还的风险抵押金。

　2.其中：温振祥收入为2016年3-12月的基本工资部分，不包含其暂未核定的绩效工资。

　以上议案，请各位股东及股东代表审议。

　议案10

　关于确定2016年度非职工监事报酬的议案

　各位股东及股东代表：

　2016年度，公司较好地完成了各项生产经营任务，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，拟定非职工监事2016年度报酬如下：

　■

　职工监事报酬另行发放，其报酬按其在公司的任职情况而定。

　以上议案，请各位股东及股东代表审议。

　议案11

　关于2016年度日常关联交易金额调整及

　2017年度日常关联交易预计的议案

　各位股东及股东代表：

　公司发行股份及支付现金购买资产资产交割事宜已于2016年12月完成，资产交割日后上市公司与控股股东豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、最终控股股东中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）及其下属其他企业的日常性关联交易比例有所增加，该等关联交易是由于新注入资产业务以及武器装备科研生产任务管理特点和军品配套的不可分割特性产生的。

　2017年度，公司日常关联交易主要是兵器集团及其附属企业、豫西集团及其附属企业采购和销售燃料、动力、原材料、半成品、劳务、服务；租赁房产、设备；接受兵工财务有限责任公司提供的贷款等。

　目前军品采购模式，公司与兵器集团附属企业的购销业务是按照国家相关规定，经军方价格审核后确定并执行，交易双方对定价原则没有决定权。本公司与各关联方非军品业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。

　2017年，公司向关联方采购原材料、半成品的总额预计为57,600万元；向关联方销售商品、产品总额预计为53,800万元；向关联方采购燃料和动力总额预计为1,200万元；向关联方销售燃料和动力总额预计为550万元；向关联方提供的劳务、服务总额预计为10万元；接受关联方提供的劳务、服务总额预计为80万元；向关联方出租房产、设备总额预计为4万元；向关联方承租房产、设备总额预计为90万元；接受关联方提供的贷款总额预计不超过147,000万元。

　以上议案属于关联交易事项,请各位股东及股东代表审议。

　附件：1.2016年度日常关联交易金额调整情况

　2.2017年度日常关联交易预计类型和金额

　附件1

　2016年度日常关联交易金额调整情况

　■

　注：公司原预计的2016年度日常关联交易发生金额仅包括公司与豫西集团所属河南中南工业有限责任公司、河南江河机械有限责任公司、南阳市红阳锻造有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司等之间发生的金额，在公司完成新注入的军民品资产交割事宜后，新增兵器集团、豫西集团关联交易金额48215.28万元。其中：军品按军方定价、民品按不偏离市场价。

　附件2

　2017年度日常关联交易预计类型和金额

　■

　注：2016年，公司完成发行股份及支付现金购买豫西集团、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司所持有的有关军民品资产业务，并于2016年12月完成资产交割工作。根据同一控制下企业合并相关规定，对可比期间相关关联交易数据进行追溯重述。

　议案12

　关于2017年度综合授信的议案

　各位股东及股东代表：

　2017年为保证公司及下属全资子公司生产经营和技术改造的正常进行，公司拟向兵工财务有限责任公司申请办理最高金额（时点数）不超过人民币壹拾肆亿柒仟万元整（小写￥1,470,000,000.00）的综合授信业务。各公司在授信额度内办理贷款、票据业务。

　单位：人民币万元

　■

　以上议案属于关联交易事项，请各位股东及股东代表审议。

　议案13

　关于2017年度为全资子公司融资提供担保的议案

　各位股东及股东代表：

　2017年度，为保证子公司的生产经营及时筹措到资金，公司拟为全资子公司在不同金融机构的融资提供担保。担保总金额为17.8亿元，其中：兵工财务有限责任公司14.3亿元，招商银行郑州分行3,000万元，民生银行武汉分行5,000万元，中国银行南召支行2.2亿元，建行吉林江北支行5,000万元。

　单位：人民币万元

　■

　以上议案属于关联交易事项，请各位股东及股东代表审议。

　议案15

　关于修订公司章程的议案

　各位股东及股东代表：

　根据习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的讲话精神以及中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中央组织部、国务院国资委党委《关于加强和改进中央企业党建工作的意见》等文件精神，中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟对公司章程进行修订，在公司章程中明确加强国有企业党建工作，从而加强国有控股上市公司党的政治核心作用和领导核心作用，保证上市公司党组织有效参与企业重大问题决策。同时，根据《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计〔2015〕1193号）、《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2016〕629号）等文件精神，公司将军工事项和保守国家秘密等内容写入章程，以适应国防军工建设和军民融合型国有上市公司行业管理的要求。现将拟修订的《公司章程》附后，请各位股东及股东代表审议。

　附件：1.中兵红箭股份有限公司章程（修订稿）

　2.中兵红箭股份有限公司章程修改对照表

　附件1

　中兵红箭股份有限公司

　章 程

　第一章 总则

　第一条 为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

　第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限公司。

　公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改[1988]41号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

　公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记主管部门为湘潭市工商行政管理局。

　第三条 公司于1988年12月1日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管[1989]267号），首次向社会公众发行人民币普通股26350股（每股面值200元），后经批准拆细为每股面值1元，并进行送配后达到1475.6万股，该部分向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（1475.6万股）于1993年10月8日在深圳证券交易所上市。

　第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司

　公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD

　第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号；

　邮政编码：411104

　第六条 公司注册资本为人民币1,403,461,644元。

　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

　第十二条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织, 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。

　第十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；严格遵守武器装备科研生产许可管理法规等军工事项特别条款。建立相关制度并严格执行，确保在任何情况下将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为第一要务，确保已通过现场审查的国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管理体系有效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。

　第十四条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度，制定保密责任制度和军品信息披露审查制度，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工业行业主管部门安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。

　第二章 经营宗旨和范围

　第十五条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。

　第十六条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；军工防务产品，废旧退役弹药拆分、销毁、利用，计量检定；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、专用组合机床、工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

　具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。

　第三章 股份

　第一节 股份发行

　第十七条 公司的股份采取股票的形式。

　第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　第二十一条 公司由原成都配件厂于1988年8月8日改制设立。

　第二十二条 公司的股份总数为1,403,461,644股，均为人民币普通股。

　第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　第二节 股份增减和回购

　第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　(一) 公开发行股份；

　(二) 非公开发行股份；

　(三) 向现有股东派送红股；

　(四) 以公积金转增股本；

　(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　(一) 减少公司注册资本；

　(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

　(三) 将股份奖励给本公司职工；

　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

　(二) 要约方式；

　(三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。

　第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

　第三节 股份转让

　第二十九条 公司的股份可以依法转让。

　第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　第三十一条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

　第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　第三十三条 豫西工业集团有限公司为公司控股股东；如股权发生变动，国有股不再处于控股地位，需报国防科技工业行业主管部门批准。如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合计持有公司已发行股份总数5%以上时，应事先将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。未经批准，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

　除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人应有权益的股份超过5%时，超过部分的股份在取得国防科技行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。

　第三十四条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。

　第四章 股东和股东大会

　第一节 股东

　第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　第三十七条 公司股东享有下列权利：

　(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；

　(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　第四十二条 公司股东承担下列义务：

　(一) 遵守法律、行政法规和本章程； 

　(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　公司控股股东及实际控制人不得利用其对公司的控制地位，干涉公司日常生产经营、改变或调整生产结构及生产能力、处置公司资产。

　第四十五条 公司控股股东或实际控制人选聘董事、监事或高级管理人员之前，应对拟任人选进行安全保密审查。

　第二节 股东大会的一般规定

　第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　(一) 决定公司的经营方针和投资计划, 其中涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获得国防科技工业行业主管部门批准；

　(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　(四) 审议批准董事会的报告；

　(五) 审议批准监事会的报告；

　(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　(七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；

　(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　(九) 对发行公司债券作出决议；

　(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　(十一) 修改本章程； 

　(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　(十三) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

　(十四) 审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；

　(十五) 审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；

　(十六) 审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；

　(十七) 审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项；

　(十八) 审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项；

　(十九) 审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；

　(二十) 审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项；

　(二十一) 审议批准本章程第五十五条规定的放弃权利事项；

　(二十二) 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；

　(二十三) 审议批准股权激励计划；

　(二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　(二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：

　(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保；

　(三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保；

　(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

　(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；

　(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

　第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：

　（一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

　（二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议；

　（三） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。

　（四） 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

　（五） 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：

　（一） 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　（四） 一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致的关联交易，经申请由交易所豁免履行审批程序；

　（五） 深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。

　第四十九条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：

　(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

　(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

　(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

　(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

　(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

　上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。

　上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

　第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：

　(一) 达到本章程第四十四条规定标准的；

　(二) 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

　第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：

　(一) 达到本章程第四十八条规定标准的；

　(二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；

　(三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；

　(四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

　上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。

　第五十二条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：

　（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；

　（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；

　（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外；

　（四）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有规定的除外；

　（五）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；

　（六）实际使用募集资金达到本章程第四十六至第五十条的标准的；

　（七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

　第五十三条公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准：

　（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；

　（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的；

　（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

　第五十四条公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准：

　（一）公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供的财务资助；

　（二）连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

　（三）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

　（四）交易所规定的其他情形。

　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。

　公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

　公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

　第五十五条公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议批准：

　（一）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占公司同期净利润的百分之三十以上；

　（二）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率；

　（三）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平；

　（四）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的年复合增长率达到百分之二十以上；

　（五）所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力；

　（六）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内的募集资金投资项目；

　（七）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内重大资产重组置入资产；

　（八）有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常；

　（九）交易所认定的其他情形。

　因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序。

　第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 

　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　(四)董事会认为必要时；

　(五)监事会提议召开时；

　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　第三节股东大会的召集

　第五十八条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。

　第五十九条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

　在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

　第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　第四节股东大会的提案与通知

　第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。

　第六十六条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　第六十七条股东大会的通知包括以下内容：

　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　(二)提交会议审议的事项和提案；

　(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　(三)披露持有本公司股份数量；

　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

　第六十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　第五节股东大会的召开

　第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　第七十一条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。

　股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。

　通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

　第七十二条本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容：

　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　第七十五条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　(一)代理人的姓名；

　(二)是否具有表决权；

　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　(四)委托书签发日期和有效期限；

　(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　第七十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

　召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。

　第八十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家军事秘密的除外。

　第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

　第六节股东大会的表决和决议

　第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

　第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　(一)公司增加或者减少注册资本；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　(三)本章程的修改；

　(四)本章程第五十条第（二）项所涉及的交易；

　(五)本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保；

　(六)股权激励计划；

　(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

　(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

　股东大会决议通过的章程修改事项涉及军工业务有关特别条款时，应当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。

　第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。

　股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

　本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。

　第九十条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。

　第九十一条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。

　第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　第九十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。

　第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　第一百零一条股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。

　第一百零二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　第一百零三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。

　第一百零四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　第五章 董事会

　第一节董事

　第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　(下转A48版)