福建实达集团股份有限公司

　证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2017-039号

　福建实达集团股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2017年4月26日

　(二)股东大会召开的地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长汪清先生主持。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事11人，出席8人，其中现场出席1人，通过视频出席7人，董事长景百孚先生、董事杨晓樱女士、独立董事何和平女士因有事请假未出席会议；

　2、公司在任监事3人，出席2人，其中现场出席2人，监事李丽娜女士因有事请假未出席会议；

　3、公司董事会秘书现场出席会议；公司总裁、副总裁通过视频列席会议，公司财务副总监（财务负责人）现场出席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.0逐项审议关于福建实达集团股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案

　3.01议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.02议案名称：债券期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.03议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.04议案名称：债券利率及其确定方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.05议案名称：发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.06议案名称：募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.07议案名称：担保安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.08议案名称：挂牌转让场所

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.09议案名称：偿债保障措施

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.10议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、特殊决议议案：无

　2、对中小投资者单独计票的议案：第1-4议案。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成(福州)律师事务所

　律师：北京大成(福州)律师事务所

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　福建实达集团股份有限公司

　2017年4月26日

　北京大成（福州）律师事务所

　关于福建实达集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会的

　法律意见书

　013530-010100-20162639-4

　致：福建实达集团股份有限公司

　北京大成（福州）律师事务所 (以下简称“本所”)接受福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派吴江成、黄发平律师 (以下简称“本所律师”)出席公司2017年第四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“法律和规范性文件”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

　为出具本法律意见，本所律师对与公司本次临时股东大会有关的文件资料进行核查与验证，审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料；公司已承诺：其向本所律师提供的文件资料均是真实、准确、完整的，且有关副本材料和复印件与正本和原件一致。

　本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及中国有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。

　本所律师并不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止2017年04月20日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　本法律意见书仅供公司连同本次临时股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

　本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　公司董事会召开本次临时股东大会议案经第九届董事会第一次会议审议通过，并于2017年04月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《福建实达集团股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》及《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》；将本次临时股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、会议召开方式、参加会议的方式、公司联系人、联系电话等内容，于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股东。

　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2017年04月26日14:00在福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室召开，会议由公司副董事长汪清先生主持。

　公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的起止时间：自2017年04月26日至2017年04月26日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　经本所律师核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

　二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性

　（一）关于出席本次会议人员的资格

　1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共3人，代表股份226,406,507股，占公司有表决权股份总数的比例为36.3112%。其中：

　(1)出席现场会议的股东共1人，代表股份226,404,507股，占公司有表决权股份总数的比例为36.3109%；

　(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共2人，代表股份2,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0003%。以上参加网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

　2、出席会议人员除股东外，尚有在公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司聘请的律师。

　（二）会议召集人

　本次会议召集人为公司董事会。

　经本所律师查验，公司本次临时股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。

　三、本次临时股东大会的提案

　根据公司公告的《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会审议的议案为：

　■

　经本所律师查验，本次临时股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　四、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　(一)现场投票：本次临时股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式。

　(二)网络投票：本次临时股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统网络进行投票。投票结束后, 上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次临时股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

　(三)公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

　（四）中小投资者系指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东。

　现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：

　1．关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　表决结果为：同意226,404,607股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9991%；反对1,900股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0000%；

　其中：中小投资者表决结果：同意100股，反对1,900股，弃权0股。

　2. 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案