第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人薛华、主管会计工作负责人田丽及会计机构负责人(会计主管人员)杨少林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：期末较期初减少44.76%，主要系衍生金融资产期末公允价值变动收益减少所致；

　2、应收票据：期末较期初减少35.43%，主要系应收票据到期承兑所致；

　3、应收账款：期末较期初增加56.04%，主要系逐渐进入销售旺季，各公司应收账款随销售收入的增加而增加。

　4、预付款项：期末较期初增加56.46%，主要系公司即将进入生产旺季，为备料而预付的原材料款项增加所致。

　5、应收利息：期末较期初增加5328.27%，主要系应收理财产品收益增加所致。

　6、其他应收款：期末较期初增加70.22%，主要系期货保证金占用增加所致。

　7、存货：期末较期初增加32.83%，主要系公司即将进入生产旺季，增加原材料备货。

　8、其他流动资产：期末较期初增加123.19%，主要系保本型理财产品增加所致。

　9、在建工程：期末较期初增加30.21%，主要是本期厂房建筑物、生产线投入增加。

　10、其他非流动资产：期末较期初增加67.94%，主要是预付设备、工程款新增所致。

　11、短期借款：期末较期初增加31.88%，主要是系公司新增短期借款所致；

　12、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：期末较期初增加801.55%，主要系衍生金融工具浮动亏损增加所致；

　13、预收账款：期末较期初增加91.51%，主要系公司即将进入旺季，预收款项增加所致；。

　14、应付职工薪酬：期末较期初减少49.12%，主要系本年度支付上年年薪酬所致；

　15、应付利息：期末较期初增加114.60%，系本报告期计提短期借款应付利息增加所致；

　16、其他应付款：期末较期初增加247.69%，主要是限制性股票回购义务增加所致。

　17、 营业收入与成本：报告期收入、成本较上年同期分别增加36.53%、34.58%，主要系饲料销量增加带来收入与成本同步增长。

　18、税金及附加：报告期税金及附加较上年同期增加1430.73%，主要根据财会[2016]22号《增值税会计处理规定》， “税金及附加”核算内容变更为企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费所致。

　19、销售费用：报告期销售费用较上年同期增加34.97%，主要系本期公司增加、新厂投产以及本期销售规模扩大，发生的各项费用较去年多。

　20、管理费用：报告期管理费用较上年同期增加32.70%，主要系本期公司增加、新厂投产以及本期销售规模扩大，发生的各项费用较去年多。

　21、财务费用：报告期财务费用较上年同期增加34.11%，主要系利息收入及外币项目汇兑收益减少所致。

　22、资产减值损失：报告期资产减值损失较上年同期增加171.74%，主要系本期销售规模扩大应收账款增加，按账龄分析法计提坏账准备增加所致。

　23、公允价值变动净收益：报告期公允价值变动较上年同期减少-3049.89%，主要系期货浮动亏损所致。

　24、投资收益：报告期投资收益较上年同期减少40.08%，主要系期货盈利减少所致。

　25、营业外收入：本期营业外收入较去年同期增加88.61%，主要系政府补助、非流动资产处置损益增加所致。

　26、营业外支出：本期营业外支出较去年同期增加37.28%，主要系非流动资产处置损失增加所致。

　27、所得税费用：本期所得税费用较去年同期减少13.56%，主要是农产品养殖业中免税、减半增收业务利润增加所致。

　28、经营活动产生的现金流量由净流入转为净流出，主要系本期随销售增长而购买原材料、支付给员工及为员工支付的现金增加所致。

　29、投资活动产生的现金流量净流出本期较去年同期增加47.91%，主要系本期用于期货套期保值的保证金投入增加所致。

　30、筹资活动产生的现金流量净流入本期较去年同期增加726.62 %，主要系本期取得借款收到的现金及收到员工认购限制性股票的现金增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、股权激励计划

　（一）报告期内授出、行使和失效的权益总额情况

　单位：元

　■

　（二）限制性股票与股票期权激励计划

　1、决策程序和批准情况

　2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要（以下简称“限制性股票及股票期权激励计划”）；2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名限制性股票激励人员授予1,439.50万股限制性股票，授予价格为5.64元/股；向291名股票期权激励对象授予1,042.50万份股票期权，行权价格为11.41元/股，授予/授权日为2015年3月4日。本计划限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票及股票期权的授予登记工作。

　2、报告期内实施情况

　（1）权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量

　1) 经公司董事会历次审议及调整，截至本报告期初，《限制性股票与股票期权激励计划》已授予未解锁的限制性股票为1,134.00万股，已授予未达行权条件的股票期权为761.88万份；已达行权条件但尚未行权的股票期权数量为17.82万份，行权价格为7.73元。

　2) 2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》。公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期为2016年4月28日至2017年3月3日。截至2017年3月3日，股票期权激励对象3人因第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权共计7.84万份失效。公司拟对上述3人失效的股票期权共计7.84万份予以全部注销。2017年3月31日，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜。

　（2）报告期内解锁及行权情况

　1) 报告期内，限制性股票未有解锁情况；激励对象自主行权9.98万份股票期权。

　2) 激励对象行使权益的条件是否成就的说明

　关于满足《限制性股票与股票期权激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件/股票期权第一个行权期行权条件的说明：

　■

　综上所述，董事会认为限制性股票/股票期权第一个解锁/行权期解锁/行权条件已经满足，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁/行权事宜。

　3) 报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

　截至2017年3月31日，公司《限制性股票与股票期权激励计划》尚未满足解锁条件未解锁的限制性股票为1,134.00万股；尚未符合行权条件的股票期权数量为761.88万份。激励对象在第一个行权期满未行权的失效的股票期权数量为7.84万份。

　4) 报告期内因实施限制性股票与股票期权激励计划所引起的股本变动情况

　报告期内，激励对象自主行权9.98万份，增加公司股份总额9.98万股。上述变更后，公司期末股份总数由1,541,428,454股变更为1,541,528,254股。

　3、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　本次股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　4、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁期/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁期/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。公司将在后期按规定办理上述限制性股票及股票期权的注销事宜。

　（三）2016年限制性股票激励计划

　1、决策程序、批准及调整情况

　（1）2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票。其中首次授予1,484名激励对象4,160.13万股限制性股票，授予价格为7.48元/股；预留授予限制性股票439.87万股。

　（2）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票由4,160.13万股调整为4,028.32万股。

　（3）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向1,373名激励对象首次授予限制性股票4,028.32万股，首次授予日为2017年3月13日。

　2017年3月20日，公司完成了上述全部限制性股票的授予登记工作。

　2、报告期内实施情况

　（1）报告期内激励对象获授权益的条件是否成就的说明

　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》对授予条件的要求，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1) 公司未发生如下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　⑤中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2) 激励对象未发生如下任一情形：

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　董事会关于授予条件满足情况的说明

　1) 经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2) 经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。

　综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且首次授予激励对象均符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的限制性股票授予条件。

　（2）报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

　■

　（3）报告期内因实施限制性股票与股票期权激励计划所引起的股本变动情况

　报告期内，公司授予激励对象限制性股票4,028.32万股，增加公司股份总额4,028.32万股。上述变更后，公司期末股份总数由1,541,528,254股变更为1,581,811,454股。

　3、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

　公司限制性股票的会计处理将按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—融工具确认和计量》的有关规定执行。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。若全部激励对象均符合本次激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本次激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。

　公司于2017年3月13日首次授予激励对象4,028.32万股限制性股票，该部分限制性股票将分四期解锁，相应成本将在2017年3月至2021年2月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况如下：

　■

　注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　本次激励计划费用的摊销对公司2017年至2021年的净利润产生影响，从而会对公司2017年至2021年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　二、员工持股计划

　1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司根据相关法律法规的规定制定《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案）》（以下简称“核心团队员工持股计划”）。该持股计划的主要内容：参加本次员工持股计划的员工总人数不超过20人，其中董事、监事、高级管理人员4人，其他人员不超过16人；资金来源为公司计提的持股计划专项基金和员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。

　2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会、股东大会审议通过，核心团队员工持股计划将永续存在，每年滚动推出，首期持股计划资金1,200万元；参加本次核心团队员工持股计划的员工总人数不超过20人，其中董事、监事、高级管理人员4人，其他人员不超过16人。

　3、截至 2017 年 3 月 21 日，公司核心团队员工持股计划首期持股计划已由“广发原驰?海大核心1号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买均价16.15元/股，购买数量720,187股，占公司截至购买完成公告日总股本的比例为0.047%。根据核心团队员工持股计划规定，公司核心团队员工持股计划首期持股计划购买的公司股票将自2017年3月22日起锁定12个月。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■