本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）本次投资基本情况

　2017年4月26日，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司莱茵国际体育投资管理有限公司（以下简称“莱茵国投”）与北京思博特体育文化发展有限公司（以下简称“思博特”或“目标公司”）及其原股东北京新光环宇科技股份有限公司（以下简称“新光环宇”）、原实际控制人李舸（“创始人”）共同签署了《投资协议》。莱茵国投拟以自有资金3,570万元对思博特以增资方式进行投资，本次投资完成后，莱茵国投持有思博特51%的股权，思博特成为莱茵国投的控股子公司。

　（二）审批程序

　本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　公司名称：北京新光环宇科技股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　注册地址：北京市朝阳区小亮马桥西路6号院7号楼1层05

　法定代表人：李舸

　注册资本：3,000万人民币

　经营范围：技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售服装、鞋帽、体育用品；自有房屋出租；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；租赁体育用品；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　三、投资标的的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：北京思博特体育文化发展有限公司

　注册地址：北京市朝阳区小亮马桥西路6号院8幢-1层7-29

　法定代表人：李舸

　注册资本：490万人民币

　出资方式：货币、实物占注册资本100%

　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广；技术开发；声乐技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；武术技术培训（不得面向全国招生）；票务代理（不含航空机票销售代理）；产品设计；销售体育用品、文具用品；设计、制作、代理、发布广告；体育运动项目经营（不含高危险运动项目）；会议服务；旅游信息咨询；网球技术培训（不得面向全国招生）；足球技术培训（不得面向全国招生）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　公司简介：

　思博特以引入的尼克劳斯高尔夫体系为教学内容的高尔夫培训服务、高尔夫游学服务、高尔夫装备销售、高尔夫赛事运营、高尔夫会员服务等与高尔夫体育直接相关的业务，以及首都高校足球比赛等为主要业务。主要涵盖体育培训服务、体育赛事策划及运营、体育商品销售、客户增值服务四大版块。

　A、体育培训服务

　（1）培训内容：已签约4家高端社区，社区内设有中小学/幼儿园，每个社区入住率在90%以上，每个社区均2000户或以上居民，每周定点定时开课；

　（2）培训体系：尼克劳斯高尔夫体系培训；

　（3）具有美国常春藤接受招生推荐条件渠道，并签署了排他协议；

　（4）北京已签约三家私立学校，每个学校招生30个名额，深度与美国尼克劳斯高尔夫学院合作，打造高尔夫海外留学渠道，高技能培训学员每个学校招生30至42人，执教北师大国际学校的高尔夫课程培训；

　（5）北京以外地培训以输出标准管理和课程，已经和吉林大学深入谈合作细节；

　（6）海外青训，来自尼克劳斯培训提高班，预计每期为60个名额；

　B、客户增值服务

　4S商城运动中心客户提供的增值服务（如运动主题旅游、客户赛事活动、优质青少年球员选拔培养、沙龙等），深度的挖掘了客户价值，有效的增加了客户粘度，从而实现产业链效益最大化。

　C、体育商品销售

　包含多个知名品牌的高尔夫器具。

　D、体育赛事策划及运营

　（1）大学生足球联赛400场比赛，116所高校， 2017年已确认部分赞助。

　（2）为北京市大学生高尔夫球协会指定的首都大学生高尔夫赛事的唯一运营商。

　公司于2017年年初在原有的高尔夫随意学的基础上打造了“随意学+”培训综合平台。 随意学+综合培训平台以高尔夫随意学为主，打造了家长的一站式培训服务平台，开展包括“尼克劳斯金熊高尔夫、海滨击剑、跆拳道、绘画、英语和空中瑜伽”等培训课程，能大幅度降低家长在孩子初级基础课程培养的经济成本。通过运用自在随意学+的平台使专业运动及文化培训品牌强强联合，增强了公司的核心竞争力、稳定性和持续增长性。

　（二）目标公司股权结构

　本次增资前，目标公司的股权结构如下：

　（三）目标公司主要财务数据

　目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：人民币元

　■

　注：1.以上财务数据未经审计。

　2. 截至2017年4月25日未经审计的数据显示目标公司已完成营业收入约240万元人民币，毛利润约60万元人民币。

　3.在莱茵国投增资前，现有股东须将认缴的490万元注册资本已全部实缴到位。

　（四）本次投资的定价依据

　思博特的高尔夫培训及足球赛事运营平台已初具规模，具有一定的优势，为公司后续在体育产业拓展奠定重要基础，同时其营业收入及利润情况均出现较好态势的增长。因此，结合国家对体育产业的发展规划、本公司的发展战略目标、思博特体育产业的优势、以及目标公司的业绩承诺等因素，经交易各方友好协商，确定本次增资获得思博特 51%股权的金额为 3570万元。

　四、对外投资协议的主要内容

　莱茵国投、思博特、新光环宇、李舸于2017年4月26日签署了《投资协议》，协议主要内容如下：

　1.协议主体

　投资方：莱茵国际体育投资管理有限公司

　目标公司：北京思博特体育文化发展有限公司

　原股东：北京新光环宇科技股份有限公司

　目标公司创始人：李舸

　以下同时提及各签约主体时合称“各方”，分别提及时则称“一方”。

　2. 投资方案

　目标公司及现有股东同意莱茵国投本轮投资将3570万元人民币以现金增资入股的方式投资于目标公司，现有股东确认放弃本轮投资其优先认缴权。

　3.增资价款的支付

　增资款的缴纳

　在满足约定的先决条件情况下，目标公司注册资本由490万元增加到1000万元。新增的510万元注册资本由莱茵国投以3570万元人民币认缴，其中510万元为新增注册资本，其余部分记入目标公司资本公积。

　第一次增资款缴纳

　首次实缴2500万元，其中357万元为注册资本，其余记入目标公司资本公积，由莱茵国投在交割约定的先决条件均得到满足后二十个工作日内缴纳。第一次增资款缴纳后，目标公司股权结构及出资情况如下：

　■

　第二次增资款缴纳

　第二次实缴1070万元，其中153万元为注册资本，其余记入目标公司资本公积，由莱茵国投在第二次增资的先决条件均得到满足后二十个工作日内缴纳。第二次增资款缴纳后，目标公司股权结构及出资情况如下：

　■

　4. 未分配利润的分配

　各方一致同意并承诺，自本协议签署日起至交割日，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配；自交割日起，莱茵国投与现有股东按照交割日后的持股比例享有目标公司的滚存未分配利润。

　5. 业绩承诺

　各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度至2019年度。

　现有股东承诺，目标公司2017年、2018年和2019年三年扣非后净利润分别不低于700万元人民币、990万元人民币、1310万元人民币。

　6. 估值调整及现金补偿

　如目标公司未能完成2017年度业绩承诺，则应对目标公司进行估值调整，李舸应向莱茵国投进行现金补偿。

　调整后的目标公司估值的计算公式为：

　调整后的目标公司估值=2017年实际扣非后净利润X10

　现金补偿金额的计算公式为：

　现金补偿金额=3570万元-调整后的目标公司估值X51%

　李舸应在收到莱茵国投向其发出的要求现金补偿的书面通知后的10个工作日内以现金方式向莱茵国投支付现金补偿。

　7. 回购

　李舸不可撤销地承诺：如目标公司2017、2018年年均扣非后净利润不足845万元，或目标公司2017、2018和2019年三年扣非后净利润之和不足3000万元，或李舸、现有股东、目标公司出现实质性违约的情况，或目标公司出现重大违规经营的情况，莱茵国投有权要求李舸回购莱茵国投所持目标公司股权。股权回购价格按以下两者孰高确定：

　（1）根据莱茵国投按年投资单利10%计算的投资本金和收益之和（包括已经支付给莱茵国投的税后分红（如有））；或

　（2）投资后莱茵国投持有的目标公司股权对应的资产（以经莱茵国投认可的会计师事务所出具的审计报告为准）。

　李舸应在收到莱茵国投向其发出的要求回购的书面通知后的30个工作日内以现金方式向莱茵国投支付回购价格。各方应在李舸足额支付回购价格后的30日内完成股权回购工商备案手续。

　8. 业绩奖励

　在满足2017年业绩承诺的前提下，如果2018年继续满足当年业绩承诺，就超过2018业绩承诺部分的利润将按照莱茵国投41%，现有股东59%的比例进行分配。

　在2017年、2018年业绩承诺均满足的前提下，如果2019年继续满足当年业绩承诺，就超过2019业绩承诺部分的利润将按照莱茵国投31%，现有股东69%的比例进行分配。

　9.公司治理

　交割日后，目标公司新董事会由5名成员组成，莱茵国投有权委派3名董事。李舸有权委派2名董事。目标公司董事长、法定代表人由莱茵国投委派的董事担任。

　交割日后，目标公司应设立监事会，由3名监事组成。其中1名监事由莱茵国投委派，1名监事由李舸委派，1名监事为员工代表。

　10.违约责任及赔偿

　（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。

　（2）任何一方作出的声明、保证及承诺存在不真实、不准确或误导性，则被视为严重违约，违约金为莱茵国投本次投资额（3570万元）的10%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应予以补足。

　（3）本协议签署后，在满足约定的先决条件情况下，莱茵国投未能按时足额履行出资义务的，且经目标公司书面通知后30天内仍未能纠正的，视为严重违约，目标公司有权终止本协议和/或要求莱茵国投向目标公司支付违约金，违约金总金额为莱茵国投本次投资额的10%，由目标公司商其余守约方后进行分配。

　（4）本协议签署后，目标公司及现有股东不得以任何理由、任何方式（包括但不限于不按时向莱茵国投送达缴付出资的书面通知、不按时办理工商登记变更手续等）拒绝莱茵国投按照本协议的约定成为目标公司的股东。如莱茵国投未能按时成为主管工商行政管理部门备案的持有目标公司约定注册资本的股东，且经莱茵国投书面通知后30天内仍未能纠正的，视为目标公司严重违约，莱茵国投有权终止本协议和/或要求目标公司支付违约金，违约金总金额为莱茵国投本次投资额的10%，李舸对目标公司支付该违约金承担连带责任保证担保。

　11.保函（第三方保障约定）

　李舸应于本协议签署后十日内，向莱茵国投出具由北京市融川融资担保有限责任公司或其他莱茵国投认可的第三方出具的、内容为莱茵国投认可的保函，为李舸在协议条款：估值调整和现金补偿、回购、优先清算权、过渡期安排、违约救济项下的支付义务承担连带保证责任担保。

　五、对公司的影响

　本次公司全资子公司莱茵国投对外投资事项，主要为公司在高尔夫运动的赛事运营、培训、装备销售等业务领域展开布局，符合公司体育产业发展战略，并为公司在体育产业的布局和发展夯实基础，有利于提升公司整体竞争实力。同时本次增资并购的标的业绩出现较好增长趋势，也将进一步增强公司盈利能力，成为新的业绩增长点。

　六、风险提示

　莱茵国投本次对外投资事项，存在各方因经营理念不同而影响业务正常开展的风险。莱茵国投将与目标公司建立科学的决策体系，完善管理机制，加强与原股东的沟通，保证业务的正常进行。此外，公司也将强化对子（孙）公司的管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，确保对子（孙）公司有效的管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

　本协议投资3570万元为规划投资总额，最终实际投资金额根据协议的约定及承诺等实施，并以实际支出为准；敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　各交易主体签署的《投资协议》。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日