特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　本合作协议书为框架协议，后续的具体投资事项需另行约定。

　本框架协议的签订对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等主要财务情况不构成重大影响。

　公司将积极落实本协议的约定事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

　一、框架协议签订的基本情况

　2017年4月24日，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司秦皇岛新绎旅游有限公司(以下简称“秦皇岛新绎”)与秦皇岛市山海关区人民政府签订《秦皇岛山海关区潮河古渡项目合作框架协议书》（以下简称“框架协议”或“协议”）。

　（一）交易对方的基本情况

　交易对方：秦皇岛市山海关区人民政府

　性质：区级人民政府

　与上市公司关系：无关联关系

　（二）协议的签署

　本框架协议由秦皇岛新绎与秦皇岛市山海关区人民政府于2017年4月24日在秦皇岛市签署。

　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　本协议为公司全资子公司秦皇岛新绎与秦皇岛市山海关区人民政府签订的框架协议，公司将根据协议约定，与秦皇岛市山海关区人民政府另行商议和约定具体合作事宜。在具体合作事宜明确后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序。

　二、合作框架协议的主要内容

　（一）合作内容

　1、背景与目标

　秦皇岛市山海关区人民政府辖区内的潮河口码头是秦皇岛新绎贯通秦皇岛海上健康游的北端起点，秦皇岛新绎在充分考虑潮河口码头历史文化的基础上，计划将其建成山海关潮河古渡综合体。秦皇岛新绎与秦皇岛市山海关区人民政府双方基于互利共赢、共谋未来的原则，双方经过友好磋商，签订本框架协议。

　2、主要内容

　（1）项目名称

　山海关潮河古渡项目

　（2）项目建设地点

　●山海关潮河古渡综合体：位于山海关区龙海大道南侧沿潮河及石河东岸至海边。

　●古渡方舟（求仙浮岛）：位于石河口东南偏南方约2公里外海海域。

　（3）项目用地用海规模

　用地：总用地面积约170亩，包括停车场、游客服务中心、古渡文化用地等。

　用海：潮河古渡项目用海100亩，求仙浮岛用海2000亩。

　用地用海范围以规划红线为准，面积以实测为准。

　3、项目建设内容和期限

　项目投资概算为2亿元，主要建设：绿荫停车场、游客服务中心、古渡公益文化街区、港池和航道的完善、浮码头、求仙浮岛（含透水防波堤）、游船、游艇帆船、游船及帆船码头，建设周期为2017年—2020年。

　（二）协议双方的工作事项

　1、秦皇岛市山海关区人民政府工作事项

　（1）负责完成项目用地、用海征拆和收储，并依据收储成本及优惠税费的基础上确定地价成本，报市政府依法出让给秦皇岛新绎。

　（2）负责疏浚潮河口至石河口港池及进出港航道，达到低潮位不少于4米水深；修通老龙头景区到潮河古渡的沿海栈道。

　（3）依据国家、河北省、秦皇岛市及山海关区的有关产业政策，给予该项目相关的产业政策扶持，为秦皇岛新绎争取政策性资金支持。

　（4）负责项目施工的水、电、道路等基础设施配套并纳入收储成本，以满足项目开工需要，竣工时将市政基础设施配套至项目红线，以满足项目运营基本需要。

　（5）负责为项目提供全程行政服务，协助办理项目审批所需相关手续。

　（6）本框架协议签订后，秦皇岛市山海关区人民政府在10个工作日内明确具体税收等优惠政策。

　2、秦皇岛新绎工作事项

　（1）在山海关区注册公司，并按照区政府相关规定缴纳各项税收。

　（2）负责完成项目整体规划方案修编，在获得秦皇岛市山海关区人民政府认可后报市政府纳入风景名胜区规划。

　（3）负责完成项目工程建设各项手续的办理。

　（4）负责在2017年完成浮码头建造并投入使用，建立营地和进驻游船开始经营。

　3、双方共同工作事项

　（1）双方同意在本协议签订后，根据具体项目的条件成就情况，落实相关投资事项。

　（2）本框架协议签订后采取秦皇岛新绎预交土地出让金的方式开展土地收储，具体事宜签订项目用地协议确定。

　（3）双方合作完成项目用地用海范围内渔船的迁移安置和海上养殖区的清理。

　（三）协议的终止或解除

　1、秦皇岛新绎和秦皇岛市山海关区人民政府以书面形式协商一致，同意终止本框架协议的。

　2、因不可抗力致使本协议无法履行，经双方书面确认后本框架协议终止的。

　三、对上市公司的影响

　（一）该框架协议的签订，有利于公司获取公司优质旅游资源,进而增强公司自有旅游资源之间的协同联动效应，符合公司战略发展要求。

　（二）该事项对公司2017年度的营业收入和净利润不构成重大影响，若框架协议涉及的具体项目能够顺利实施，将有利于公司未来营业收入和利润的提升。

　四、风险提示

　（一）本协议为框架协议，具体的实施内容尚需进一步磋商并签署正式协议。双方会根据投资项目签署正式协议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定提交董事会和/或股东大会审议。

　（二）本协议涉及项目投资金额较大，存在资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的不确定性风险。公司将根据项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。

　公司将积极落实本协议的约定事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2017年4月26日