一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李永强、主管会计工作负责人金鏖及会计机构负责人（会计主管人员）吴境乐保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　前十名股东持股情况

　■

　前十名无限售条件股东持股情况

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　√适用 □不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　金额单位：万元 币种：人民币

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　募投项目：公司按照《募集资金专项存储及使用管理制度》、《招股说明书》的承诺使用募集资金。截止2017年3月31日，累计已使用募集资金56,068.58万元,?累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,387.41万元。其中：本年度累计使用募集资金2,091.63万元,?本年度累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为30.52万元。截止2017年3月31日，募集资金账户余额为人民币81,076.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额）。

　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√适用 □不适用

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　■

　证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-015

　广东依顿电子科技股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2017年 4月21日以电子邮件发出。

　2、本次董事会于2017年4月25日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　3、本次董事会7名董事全部出席，其中独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席现场会议并表决。

　4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　1、审议通过了《2017年第一季度报告全文及摘要》

　董事会同意对外报出公司《2017年第一季度报告》及《2017年第一季度报告摘要》。具体内容详见公司于2017年4月27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年第一季度报告》及《2017年第一季度报告摘要》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》

　董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金进从事证券投资及金融衍生品交易，该3亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告》（公告编号：临2017-017）。

　公司独立董事对公司继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易发表了独立意见，《独立董事关于公司继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》

　鉴于雷超华等154名激励对象因离职等原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意取消上述人员股权激励资格。本次调整后，公司股权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，取消股票期权总数132.2万份，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。

　具体内容详见公司2017年4月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的公告》（公告编号：临2017-018）。

　公司独立董事对公司调整股票期权激励对象名单及期权数量发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

　特此公告。

　广东依顿电子科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月 27 日

　证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-016

　广东依顿电子科技股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2017年4月21日以电子邮件方式发出。

　2、本次监事会于2017年4月25日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

　4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议《2017年第一季度报告全文及摘要》

　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为公司《2017年第一季度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　2、审议《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》

　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。除被取消激励对象资格的人员之外，调整后的激励对象名单与公司披露的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意期权激励对象人数调整为218人，期权数量调整为219.8万份。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的第四届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　广东依顿电子科技股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月 27 日

　证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-017

　广东依顿电子科技股份有限公司

　关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品

　交易的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司董事会授权经营层开展证券投资及金融衍生品交易的期限将于2017年4月25日到期, 为了提高资金使用效率，广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，具体情况如下：

　一、投资概况

　（一）投资目的

　在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用部分自有闲置资金从事证券投资及金融衍生品交易，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。

　（二）投资范围

　证券投资包括在境内外证券交易场所进行证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易；金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品。

　（三）拟投入资金及期间

　在连续12 个月内，公司拟继续使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，在本额度范围内，用于证券投资及金融衍生品投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

　（四）资金来源

　本次证券投资及金融衍生品交易事项使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　（五）前十二个月内公司从事证券投资及金融衍生品交易情况

　公司前十二个月内有进行证券投资，未进行金融衍生品交易。具体情况如下：2016年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司在连续12个月内，使用最高额度相当于3亿元人民币的自有资金进行证券投资及金融衍生品交易。该投资期限将于2017年4月25日到期，前十二个月累计投资收益为76.84万元。

　（六）决策程序

　2017年4月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会上审议通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易，占公司2016年度经审计总资产57.96亿的5.18%，根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内，不属于关联交易。

　（七）会计政策及核算原则

　公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企

　业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的证券投资及金融衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　（八）投资原则

　1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；

　2、证券投资和金融衍生品投资必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；

　3、严格遵守风险与收益最优匹配原则；

　4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。

　二、对公司的影响

　公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。公司进行相关的金融衍生品交易有利于规避外汇市场的风险、降低外汇风险敞口，防范汇率及利率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响。公司本次使用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易是在确保公司日常经营和风险可控的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司利用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的正常发展。

　三、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险分析

　1. 市场风险：公司进行的证券投资将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响；公司开展金融衍生品业务时，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。

　2、操作风险：公司在开展证券投资和衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录证券投资标的及金融衍生品业务信息，将可能导致证券投资及金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

　3、法律风险：公司开展金融衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事件而造成的交易损失。

　（二）拟采取风险控制措施

　1、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的证券投资和衍生品交易相关事宜。公司配备专人进行跟踪证券投资和金融衍生品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

　（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

　5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券投资及金融衍生品交易相关损益情况。

　四、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水平。

　2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董事会审议表决通过，审议程序合法有效。

　3、公司拟继续开展最高额度相当于3亿人民币的证券投资及金融衍生品交易，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。

　五、备查文件

　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-018

　广东依顿电子科技股份有限公司

　关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月25日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划的实施情况

　1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

　3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

　5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。

　7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　二、调整股票期权激励对象名单及期权数量的说明

　公司于2016年5月31日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向372名激励对象授予352万份股票期权。现鉴于雷超华等154名激励对象因离职等原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，取消上述人员股权激励资格。本次调整后，公司股权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，取消股票期权总数132.2万份，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。

　三、独立董事、监事会、律师的意见

　（一）独立董事对期权激励对象名单及期权数量调整的独立意见

　独立董事认为：公司本次调整股票期权激励对象名单及期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等相关文件的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意期权激励对象人数调整为218人，期权数量调整为219.8万份。

　（二）监事会对期权激励对象名单及期权数量调整的意见

　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。除前述被取消激励对象资格的人员之外，调整后的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意期权激励对象人数调整为218人，期权数量调整为219.8万份。

　（三）法律意见书结论性意见

　本所认为，公司本次调整激励对象名单、股票期权的数量履行了必须的法律程序，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，公司本次对期权激励对象名单及期权数量调整合法、有效。

　九、备查文件

　1、第四届董事会第三次会议决议；

　2、第四届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于广东依顿电子科技股份有限公司调整股票期权激励对象名单及期权数量的法律意见书》。

　特此公告。

　广东依顿电子科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月 27日

　公司代码：603328 公司简称：依顿电子

　广东依顿电子科技股份有限公司