一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人（会计主管人员）肖亚军 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　公司主要财务报表项目超30%情况及原因说明：

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、2017年1月9日，公司股东睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）作为转让方与宁波旭弘投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波旭弘”）作为受让方于2017年1月9日签署了《关于东睦新材料集团股份有限公司股份转让协议》，睦金属拟将其持有的公司股份2,230万股，以每股15.42元，总价款为人民币34,386.60万元，通过协议转让方式转让给宁波旭弘管理的旭弘铭远一号私募证券投资基金。

　2017年1月18日，双方签订了《关于东睦新材料集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》。

　2017年3月7日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，至此，睦金属与宁波旭弘关于公司2,230万股的股份协议转让事项已完成了过户登记手续。

　本次权益变动完成后，睦金属持有公司股份数量为60,450,811股，占公司总股本的14.21%。宁波旭弘持有公司股份数量为22,300,000股，占公司总股本的5.24 %。

　具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2017-003、（临）2017-007、（临）2017-011。

　2、2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》，同意拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元；同意宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例减资，其中公司占其注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司占其注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司占其注册资本的30%，并按减少后的注册资本，修改宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的公司章程；同时提请公司股东大会审议本议案，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关减资手续，包括但不限于在与宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的各股东方商议后，决定具体减资时间、金额、减资步骤、签署相关文件等。

　2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》。

　截至本报告期末，公司暂未办理上述减资事项。具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2017-013、（临）2017-032。

　3、2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟清算并注销宁波东睦贸易有限公司的议案》，为进一步提升公司的核心竞争力，使资源利用效率最大化，公司董事会同意对宁波东睦贸易有限公司清算并注销，并授权公司副总经理曹阳全权负责办理宁波东睦贸易有限公司的清算及注销工商登记等相关事宜。

　截至本报告期末，公司暂未办理上述事项。具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2017-013。

　4、2017年3月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第四期考核符合解锁条件的议案》，公司（第一期）限制性股票激励计划规定的限制性股票第四期解锁条件已经满足，同意对公司股权激励计划的72名激励对象的限制性股票进行第四期解锁。公司股权激励计划第四期解锁数量为150万股，占公司总股本的0.35%。解锁上市流通日为2017年3月24日。本次解锁完成后，限制性股票激励计划（第一期）全部实施完毕。

　具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2017-027。

　5、2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司于2017年4月21日披露了《东睦新材料集团股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》。

　具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2017-032、（临）2017-035。

　6、2017年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司董事会同意将募集资金项目----“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体由“东睦新材料集团股份有限公司”变更为“东睦新材料集团股份有限公司”和“东睦（天津）粉末冶金有限公司”；将该项目的实施地点由“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”变更为“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”和“天津市西青经济开发区赛达二大道16号”。 变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点后，天津东睦拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接变更部分募集资金投资项目建设。

　此事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2017-038。

　7、2017年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资的议案》。东睦（天津）粉末冶金有限公司拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接变更部分募集资金投资项目建设。为顺利实施对该项目的投资，公司拟以募集资金7,037.65万元对其增资，增资完成后，其注册资本由人民币8,162.35万元增至15,200.00万元，公司占其注册资本的100%。

　此事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2017-039。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称东睦新材料集团股份有限公司

　法定代表人芦德宝

　日期2017年4月26日

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-036

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第八次会议的通知。公司第六届董事会第八次会议于2017年4月26日在公司会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中池田修二董事、稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事出席会议并表决），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司部分监事及高管人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

　（一）审议通过《2017年第一季度报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

　基于对适应当前市场需求的变化，按“专业化生产、就近配套”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司拟将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”（以下简称“拟变更项目”）作如下调整：

　1、拟变更项目的实施主体由“东睦新材料集团股份有限公司”变更为“东睦新材料集团股份有限公司”和“东睦（天津）粉末冶金有限公司”（以下简称“天津东睦”）；

　2、拟变更项目的实施地点由“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”变更为“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”和“天津市西青经济开发区赛达二大道16号”；

　3、拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点后，天津东睦拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接募集资金投资项目拟变更部分的建设，公司拟以募集资金7,037.65万元对天津东睦增资，占公司2015年度非公开发行股票募集资金净额的12.19%，占拟变更项目调整后募集资金投入总额的17.69%。以募集资金投入后，该项目剩余投资资金不足部分，将由天津东睦通过自筹资金解决。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　公司独立董事就该项议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的意见》；保荐人海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点的核查意见》，具体内容详见公司于2017年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（三）审议通过《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》

　东睦（天津）粉末冶金有限公司拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接公司募集资金投资项目拟变更部分的建设，为顺利实施对该项目的投资，公司拟以募集资金7,037.65万元对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资，本次增资完成后，其注册资本由人民币8,162.35万元增至15,200万元，公司占其注册资本的100%。

　公司董事会授权曹阳先生全权办理东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的相关事项。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（四）审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定于2017年5月18日（星期四）下午14时30分，在公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议公司第六届董事会第八次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　有关上述事项的具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《2017年第一季度报告》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：（临）2017-038）、《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资的公告》（公告编号：（临）2017-039）和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：（临）2017-040）。

　特此公告。

　报备文件：

　1、公司第六届董事会第八次会议决议。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会 2017年4月26日

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-037

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第八次会议的通知。公司第六届监事会第八次会议于2017年4月26日在公司会议室召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人（其中藤井郭行监事书面委托周海扬监事出席会议并表决），监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

　（一）审议通过《2017年第一季度报告》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

　基于对适应当前市场需求的变化，按“专业化生产、就近配套”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司拟将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”（以下简称“拟变更项目”）作如下调整：

　1、拟变更项目的实施主体由“东睦新材料集团股份有限公司”变更为“东睦新材料集团股份有限公司”和“东睦（天津）粉末冶金有限公司”（以下简称“天津东睦”）；

　2、拟变更项目的实施地点由“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”变更为“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”和“天津市西青经济开发区赛达二大道16号”；

　3、拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点后，天津东睦拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接公司募集资金投资项目拟变更部分的建设，公司拟以募集资金7,037.65万元对天津东睦增资，占公司2015年度非公开发行股票募集资金净额的12.19%，占拟变更项目调整后募集资金投入总额的17.69%。以募集资金投入后，该项目剩余投资资金不足部分，将由天津东睦通过自筹资金解决。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（三）审议通过《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》

　东睦（天津）粉末冶金有限公司拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接公司募集资金投资项目拟变更部分的建设，为顺利实施对该项目的投资，公司拟以募集资金7,037.65万元对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资，本次增资完成后，其注册资本由人民币8,162.35万元增至15,200万元，公司其占注册资本的100%。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　此次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　报备文件：

　1、公司第六届监事会第八次会议决议。

　东睦新材料集团股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月26日

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-038

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●拟将募集资金投资项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体和实施地点作部分变更

　●涉及募集资金金额7,037.65万元

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、拟变更部分实施主体和实施地点的概述

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商通证券股份有限公司于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。

　本次非公开发行股票募集资金投资的项目及投资进度情况如下：

　单位: 万元 币种：人民币

　■

　（二）拟变更部分实施主体和实施地点情况

　基于对适应当前市场需求的变化，按“专业化生产、就近配套”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司拟将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”（以下简称“拟变更项目”）作如下调整：

　1、拟变更项目的实施主体由“东睦新材料集团股份有限公司”变更为“东睦新材料集团股份有限公司”和“东睦（天津）粉末冶金有限公司”（以下简称“天津东睦”）；

　2、拟变更项目的实施地点由“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”变更为“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”和“天津市西青经济开发区赛达二大道16号”；

　3、拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点后，天津东睦拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接募集资金投资项目拟变更部分的建设，该项目计划总投资9,390万元，项目达产后预计可新增11,945万元的营业收入，预计新增利润总额2,939万元。根据可行性研究报告，该项目达产后财务内部收益率（所得税前）为28.36%，静态投资回收期为4.99年（所得税前，含建设期）。同时，为顺利实施对该项目的投资，公司拟以募集资金7,037.65万元对天津东睦增资，占本次非公开发行股票募集资金净额的12.19%，占拟变更项目调整后募集资金投入总额的17.69%。该项目投资总额资金不足部分，将由天津东睦通过自筹资金解决。

　本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容如下：

　■

　2017年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意作上述变更。

　此次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、拟变更部分实施主体和实施地点的具体原因

　（一）变更前的计划投资和实际投资情况

　募集资金投资项目变更前，“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体为公司，该项目已于2015年12月7日取得宁波市经济和信息化委员会出具的核准批复（甬经信技核［2015］6号），项目计划投入42,070万元，调整后募集资金投入39,790.79万元，已于2016年3月正式开工建设，计划于2019年3月建成投产，预计整个建设工期为36个月，项目达产后可新增营业收入67,000万元，新增利润总额13,238万元，财务内部收益率（所得税前）为22.36%，静态投资回收期为7.05年（所得税前，含建设期）。

　截至2016年末，该项目累计实际投入募集资金15,760.25万元，占该项目调整后募集资金总额的39.61%，截至2016年度已实现汽车动力系统及新能源产业新材料销售收入1,661万元。截至目前，该项目正按计划有序推进。

　（二）变更的具体原因

　基于对适应当前市场需求的变化，按“专业化生产、就近配套”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，以便加快募集资金投资项目形成产能，提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于维护全体股东的利益。

　天津东睦作为公司重要的生产、研发基地和“环渤海湾”地区营销窗口，能为客户提供便捷、专业的优质服务。因此，将拟变更项目部分在天津东睦实施，有利于利用其自身优势，更快更好地实施募集资金投资项目，并可以进一步优化其产品结构，提升核心竞争力，对于公司整体产品结构的优化和竞争能力的提升都具有积极的作用。

　天津东睦主要财务状况如下：

　截至2016年末，天津东睦经审计后的主要财务情况：总资产为17,146.90万元，净资产为8,880.26万元，2016年度实现营业收入13,627.05万元，净利润1,794.89万元。

　截至2017年3月末，天津东睦未经审计的主要财务情况：总资产为18,601.71万元，净资产为10,238.62万元，2017年1-3月实现营业收入5,041.29万元，净利润1,358.35万元。

　三、拟变更项目的市场前景和风险提示

　公司此次拟变更项目实施主体和实施地点后，拟变更项目生产的产品仍属于公司主营业务范畴，项目的部分变更不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会影响募集资金项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。

　拟变更项目投资所面临的风险与公司在《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》中所提示的风险相同。公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

　此次变更相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，尚存不确定性。

　四、拟变更项目尚需有关部门审批，说明有关情况

　此次拟变更部分项目实施主体和实施地点后，为了在新增加的项目实施主体天津东睦上顺利实施募投项目，公司拟以募集资金7,037.65万元对天津东睦增资。同时，天津东睦尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。

　公司对本次变更所涉及的募集资金将建立专户存储，并由公司、天津东睦、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见》，公司独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目“年新增12000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体和实施地点的变更，是基于对当前市场需求发生的变化和自身经营以及销售布局情况的分析，为了提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力，降低投资风险而做出的选择。本次变更后，项目生产的产品仍属于公司的主营业务范畴，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次变更的程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，同意公司对“年新增12000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”实施主体和实施地点的变更，并将该事项提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司监事会就该事项出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的意见》，公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；监事会认为公司根据实际情况变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于公司实施 “专业化生产、就近配套”的战略布局，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，符合公司和全体股东利益。同时，公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　（三）保荐人意见

　保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点的核查意见》，海通证券认为：

　东睦股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截至本核查意见出具之日的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　东睦股份本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点事项，未违反中国证监会、上海证券交易所和东睦股份关于募集资金使用的有关规定，符合东睦股份的发展战略及全体股东利益，海通证券对东睦股份实施该等事项无异议。

　六、拟变更项目尚需履行的内部决策程序

　2017年4月26日，东睦股份召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本次董事会会议审议通过该项议案后，还须提交公司股东大会审议批准。

　七、上网公告附件

　（一）《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见》；

　（二）《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的意见》；

　（三）《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体以及实施地点的核查意见》。

　特此公告。

　报备文件：

　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、《东睦（天津）粉末冶金有限公司年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目可行性研究报告》。

　3、东睦股份关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的说明。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会 2017年4月26日

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-039

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●增资标的名称：东睦（天津）粉末冶金有限公司

　●增资金额：拟以募集资金7,037.65万元增资，增资完成后，其注册资本由人民币8,162.35万元增至15,200万元

　●增资事项尚需经公司股东大会审议批准

　一、增资事项概述

　东睦（天津）粉末冶金有限公司（以下简称“天津东睦”）系东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，天津东睦拟实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接公司募集资金投资项目拟变更部分的建设，该项目计划总投资9,390万元（其中设备购置费7,336万元），项目达产后预计可新增11,945万元的营业收入，预计新增利润总额2,939万元。根据可行性研究报告，该项目达产后财务内部收益率（所得税前）为28.36%，静态投资回收期为4.99年（所得税前，含建设期）。

　为顺利实施对该项目的投资，公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，拟以募集资金7,037.65万元对天津增资，以募集资金投入后，该项目剩余投资资金不足部分，将由天津东睦通过自筹资金解决。本次增资完成后，其注册资本由人民币8,162.35万元增至15,200万元，公司占其注册资本的100%。

　有关公司第六届董事会第八次会议决议情况，详见公司于2017年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2017-036。

　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　此次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、增资对象的基本情况

　（一）工商登记信息

　公司名称：东睦（天津）粉末冶金有限公司

　统一社会信用代码：911201117581428540

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：天津市西青经济开发区赛达二大道16号

　法定代表人：曹阳

　注册资本：8,162.35万人民币

　成立日期：2004年07月09日

　营业期限：2004年07月09日至2024年07月08日止

　经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品、并提供相关服务

　（二）增资前后的股权结构情况

　本次增资完成后，天津东睦的注册资本及股权结构如下：

　■

　（三）财务状况

　截至2016年末，天津东睦经审计后的主要财务情况：总资产为17,146.90万元，净资产为8,880.26万元，2016年度实现营业收入13,627.05万元，净利润1,794.89万元。

　截至2017年3月末，天津东睦未经审计的主要财务情况：总资产为18,601.71万元，净资产为10,238.62万元，2017年1-3月实现营业收入5,041.29万元，净利润1,358.35万元。

　三、增资对公司的影响

　此次对天津东睦增资，是公司基于对适应当前市场需求的变化，按“专业化生产、就近配套”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求。公司拟将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”的实施主体由“东睦新材料集团股份有限公司”变更为“东睦新材料集团股份有限公司”和“东睦（天津）粉末冶金有限公司”,实施地点由“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”变更为“浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）”和“天津市西青经济开发区赛达二大道16号”,以便加快募集资金投资项目形成产能，提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于维护全体股东的利益。

　本次增资事项不改变天津东睦的股权结构，增资完成前后其均为公司的全资子公司，增资事项不会导致上市公司合并报表范围发生变更。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　四、增资的风险分析

　天津东睦作为公司重要的生产、研发基地和“环渤海湾”地区营销窗口，能为客户提供便捷、专业的优质服务。因此，将募集资金投资项目部分在天津东睦实施，有利于利用其自身优势，更快更好地实施募集资金投资项目，并可以进一步优化其产品结构，提升核心竞争力，对于公司整体产品结构的优化和竞争能力的提升都具有积极的作用。

　根据《东睦（天津）粉末冶金有限公司年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目可行性研究报告》，该项目所面临的资金风险、技术风险、政策风险和市场风险等较小，风险相对可控。公司也将密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保项目顺利实施。

　五、其他事项

　公司对本次增资所涉及的募集资金将建立专户存储，并由公司、天津东睦、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规等，加强本次增资所涉及的募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

　公司董事会授权曹阳先生全权办理天津东睦增资的相关事项。

　天津东睦尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。

　此次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准，尚存不确定性。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　报备文件：

　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、《东睦（天津）粉末冶金有限公司年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目可行性研究报告》。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会 2017年4月26日

　证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2017-040

　东睦新材料集团股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　●股权登记日：2017年5月11日

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日14 点30分

　召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号公司会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月18日

　至2017年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第八会议审议通过。具体内容详见公司于2017年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

　公司还将在2017年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2017年第一次临时股东大会会议资料。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1～2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2017年5月15日5月16日（上午8:3011:30，下午13:0016:00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。

　（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会秘书办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）。

　（三）登记方式：

　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　六、 其他事项

　（一）网络投票注意事项

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

　5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2017年5月18日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

　（二）会议联系方式

　联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

　邮政编码：315191

　联系电话：0574-8784 1061

　传 真：0574-8783 1133

　联 系 人：肖亚军 先生、张小青 女士

　（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。

　（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　附件1：授权委托书

　●报备文件：

　1、公司第六届董事会第八次会议决议。

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　东睦新材料集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。