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　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]817号文《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”或“公司”）于2016年10月非公开发行人民币普通股（A股）股票208,620,689股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股11.60元，共募集资金人民币2,419,999,992.40元，扣除发行费用42,348,620.57元后，实际募集资金净额为人民币2,377,651,371.83元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月30日出具《验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0594号）进行了审验确认。华胜天成聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，持续督导期至2017年12月31日止。

　根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中泰证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式对华胜天成进行持续督导，具体情况如下：

　一、持续督导工作情况

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　二、信息披露审阅情况

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对华胜天成自2016年10月12日至2016年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查；审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

　2016年持续督导期间，华胜天成发布的公告情况如下：

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　经核查，中泰证券认为，华胜天成严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　2017年4月20日，华胜天成公告了《2016年年度报告》，公司2016年度实现营业利润3,017.44万元，较2015年度实现的营业利润7,248.86万元下降58.37%。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。中泰证券于2017年4月17日至19日对华胜天成进行了专项现场检查，在本次专项现场检查中，中泰证券对华胜天成2016年度经营情况和财务情况进行了解和分析，对营业利润同比下降的原因进行了分析，并向上海证券交易所、华胜天成提交了《中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司的专项现场检查报告》。

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　中泰证券股份有限公司

　关于北京华胜天成科技股份有限公司

　的专项现场检查报告

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]817号文《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”或“公司”）于2016年10月非公开发行人民币普通股（A股）208,620,689股。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）担任了华胜天成本次非公开发行的保荐机构和主承销商，并于非公开发行完成之日起开始持续督导工作。

　2017年4月20日，华胜天成公告了《2016年年度报告》，2016年度实现营业利润3,017.44万元，较2015年度实现的营业利润7,248.86万元下降58.37%。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，中泰证券对上述事项进行了专项现场检查，并出具专项现场检查报告。

　本报告所依据的文件、资料均由公司提供。公司已向保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　一、本次现场检查的基本情况

　在获悉华胜天成2016年度营业利润同比下滑超过50%的情况后，中泰证券于2017年4月17日至19日与公司进行了沟通并进行了专项现场检查，现场检查人员为林琳、李昂、毕翠云。检查人员采用了访谈公司董事长、财务总监、董事会秘书及相关人员，核查公司2016年度相关财务资料等检查方式。

　二、公司2016年度营业利润变动情况

　单位：万元

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　三、公司2016年度营业利润同比下降的分析

　通过本次现场检查，中泰证券对华胜天成2016年度的经营情况和财务情况进行了深入了解和分析，对2016年度业绩下滑的原因进行了分析，并和公司高管、财务人员等讨论确认，了解到公司营业利润同比下降的主要原因如下：

　1、公司管理费用同比大幅增长

　2016年，公司管理费用为44,019.22万元，较2015年管理费用30,057.88万元同比增长46.45%。公司管理费用同比大幅增长主要有以下两方面原因：

　（1）2016年，公司加大了对募集资金投资项目以及云计算、应用软件类等自主项目的研发投入，全年共投入研发费用35,862.27万元，占营业收入比重为7.47%，较2015年研发投入18,119.53万元同比增长97.92%。

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　（2）2016年，公司新办公大楼完工转入固定资产以及新增无形资产导致全年折旧与摊消增加约1,700万元。

　2、公司资产减值损失同比大幅增加

　2016年，公司计提资产减值损失合计7,383.19万元，较2015年的4,530.90万元同比增长62.95%，主要系应收账款坏帐计提以及存货减值计提增长所致。

　2016年，公司应收帐款坏帐损失同比增加1,379.16万元，主要集中在3年及3年以上帐龄段, 计提比例较高，其中大部分是以前年度运营商业务合同尾款,因时间跨度较长，项目验收存在较大难度。

　2016年，存货减值损失较2015年同比增加1,473.13万元，主要系由于库存存货增加所致。公司部分业务为避免在交付前集中采购引起涨价进行了提前备货，导致存货增加。

　综上所述原因，公司2016年度营业利润较2015年度同比下降58.37%。

　四、提请上市公司注意的事项及建议

　保荐机构提请公司注意：应针对营业利润同比大幅下降的情况做好持续信息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息。

　五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告事项

　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　六、上市公司及其他中介机构的配合情况

　保荐机构进行现场检查过程中，公司能够积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作。

　七、本次现场检查的结论

　本保荐机构就华胜天成2016年度营业利润同比下滑超过50%事项进行专项现场检查后认为，公司2016年度营业利润同比下滑超过50%的主要原因是：1、公司2016年度加大研发投入，同时公司新办公大楼以及新增无形资产开始计提折旧与摊消，导致公司管理费用同比大幅增长；2、公司应收账款坏账计提以及存货减值计提增长，导致资产减值损失同比大幅增长。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。

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　中泰证券股份有限公司

　关于北京华胜天成科技股份有限公司2016年度持续督导之现场检查报告

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]817号文核准，北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”、“公司”、“发行人”）于2016年10月非公开发行人民币普通股208,620,689股（以下简称“本次发行”），每股发行价11.60元，共募集资金总额人民币2,419,999,992.40元，扣除发行费用人民币42,348,620.57元后，实际募集资金净额为人民币2,377,651,371.83元。

　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）担任华胜天成非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责华胜天成本次发行完成后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的相关要求，中泰证券于2017年4月17日至19日对华胜天成进行了现场检查，本次现场检查主要情况如下：

　一、本次现场检查的基本情况

　本次现场检查参加人员包括：林琳、李昂、毕翠云。

　在现场检查前，中泰证券制定了现场检查工作计划并提前告知了华胜天成。本次主要检查内容包括：

　1、公司治理和内部控制情况、“三会”运作情况；

　2、信息披露情况；

　3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　4、募集资金使用情况；

　5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　6、经营状况等；

　7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　（一）公司治理和内部控制情况、“三会”运作情况

　现场检查人员查阅了华胜天成的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并查阅了三会会议资料，重点关注了三会会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了内部控制相关资料，重点关注内部控制制度的执行情况。

　经核查，华胜天成严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公司章程》规定，不断完善公司法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会、总经理（副总经理）、董事会秘书、财务负责人等组织机构或职位，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制运作有效，议事规则和决策程序合法合规。公司制订的各项内部控制制度合理、有效，得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。

　（二）信息披露情况

　现场检查人员查阅了公司已披露的公告，与公司股东大会、董事会、监事会会议材料及其他信息披露档案资料的内容进行了比对，核查了公告内容的真实性、准确性和完整性。

　经核查，保荐机构认为：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建立了《信息披露管理制度》等与信息披露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，并与公司高管、财务部门负责人等进行访谈。

　经核查，保荐机构认为：华胜天成资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有华胜天成资金的情形。

　（四）募集资金使用情况

　现场检查人员查阅了华胜天成非公开发行募集资金三方监管协议、募集资金管理制度，查阅了与募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等资料，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。

　经核查，保荐机构认为：华胜天成2016年度非公开发行股票募集资金已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行了规范的管理与使用，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，并与保荐机构和相关银行签署了《募集资金三方监管协议》；2016年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同，并与公司相关人员进行沟通。

　1、关联交易情况

　经核查，保荐机构认为：华胜天成已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。华胜天成2016年度发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

　2、对外担保情况

　经核查，保荐机构认为：华胜天成已在《公司章程》中对对外担保作出相关规定，对公司对外担保决策程序和决策机制进行了规范。2016年公司对外担保履行了必要的决策程序，并履行了信息披露义务，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　3、重大对外投资情况

　经核查，保荐机构认为：华胜天成对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　（六）经营状况

　现场检查人员通过查阅华胜天成所涉相关行业信息、公司财务报告及相关财务资料及与公司高管进行沟通，对公司的经营情况进行了核查。

　2016年度，公司实现营业利润3,017.44万元，较2015年度实现的营业利润7,248.86万元下降58.37%。中泰证券对公司2016年度营业利润较2015年度大幅下滑的情况进行了专项现场检查，相关情况详见与本报告同时公告的《中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司的专项现场检查报告》。

　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　无。

　三、提请上市公司注意的事项及建议

　保荐机构提请公司注意：应针对营业利润同比大幅下降的情况做好持续信息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息。

　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　保荐机构进行现场检查过程中，华胜天成能够积极提供所需的文件资料，积极配合保荐机构的检查工作。

　六、本次现场检查的结论

　保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；公司在持续督导期间的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整，公司已披露的公告披露内容完整；公司资产完整，人员、机构、业务、财务具有独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况；公司的经营模式、业务结构未发生重大变化。

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