一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年12月31日的总股本441575416股为基数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内公司所从事的主要业务为成套开关设备的生产和销售及投资业务。成套开关设备系35KV以下各类开关配电柜，属通用配电设备，广泛应用于各类工业和民用建筑、轨道交通、机场、国家电网、数据中心等。公司的近年的主要市场范围系国家电网、轨道交通、机场和数据中心等热点市场。

　公司成套开关设备一般均为定制产品，主要通过招投标方式完成销售，生产模式以“以销定产”为主，一般先由设计院根据用户的需求设计图纸，再由生产企业进行产品化设计并组织生产，产品经出厂检验后交付用户，并提供相应的售后服务，还需提供一定的安装调试配合和备品配件服务。

　公司成套开关设备业务已运营多年，自2005年起，“柘中”品牌一直被认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度，产品同样被连续认定为“上海市名牌产品。同时，柘中电气系高新技术企业，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等三项体系认证。经上海电器行业协会专家评审，公司的KYN37-12、KYN37-40.5系列智能化高压柜、OKKEN智能化低压柜、PPS系列智能化低压柜三大系列产品均属于智能化电网所需的元件和成套设备，属于国家鼓励和支持的产品。多年以来公司在生产经营中积累了大量的优质客户，稳定、优良的客户资源是公司业务不断发展的保障。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司本年度实现营业收入421,834,228.22元，主营业务成套开关设备营业收入为350,021,983.15元，占总营业收入比重达到82.98%，较去年增加了5.78%，基本实现了主营业务稳步发展的前期既定目标；公司全年实现归属于上市公司股东净利润20,161,860.14元，主要系由成套开关设备业务贡献，净利润较去年下降了82.59%，主要系近年公司投资业务规模逐渐扩大，本年度部分风险投资出现较大金额亏损所致，公司在后续开展投资业务过程中将进一步加强对公司风险投资事项的研究和管理，严格控制风险投资规模，在充分控制风险的情况下进行投资，避免对公司正常经营和其他投资计划产生不良影响。

　报告期内，公司主要产品的市场规模、产能及销售价格和成本构成等均未发生显著变化。在国家“十三五”继续推动智能电网建设大背景以及国家电网、轨道交通、数据中心等公司市场集中度较高的行业发展前景较为乐观的情况下，公司将抓住市场机遇，继续稳步发展成套开关设备业务，同时在此基础上继续积极研究原PHC管桩业务及相关资产的转型，为公司进一步发展寻找新的利润增长点。另外，公司将继续利用自身资金优势，扩大投资业务规模，保持适度的多元化经营，从而在不确定性较高市场环境下增强对市场环境的适应能力和抗风险能力，保证公司的持续经营能力。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期减少一家合并范围内子公司：系公司于2016年10月29日与上海贞运投资管理有限公司签订股权转让协议，将全资子公司上海柘中投资有限公司持有上海蕴椿投资管理有限公司90%股权以19,5000万元全部转让，公司于2016年12月31日办理完交割手续，对该公司失去控制权，故不再纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-13

　上海柘中集团股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司第三届董事会第九次会议于2017年04月14日以电话、当面传达等方式通知全体董事,本次会议于2017年4月26日下午13点在公司206会议室举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事7名,实到董事7名,本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

　■

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-14

　上海柘中集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会及开通网络投票方 式的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届次董事会第九次会议决定于2017年5月24日召开公司2016年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　一、召开会议的基本情况

　（一）召集人：上海柘中集团股份有限公司董事会。

　（二）会议时间：

　1、现场会议时间：2017年5月24日（星期三）下午14:00点。

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月24日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2017年5月23日下午15:00)至投票结束时间(2017年5月24日下午15:00)期间的任意时间。

　（三）股权登记日：2017年5月19日（星期五）

　（四）现场会议地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

　（五）会议表决方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、 截止 2017年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

　二、 会议审议事项

　■

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。因此，本次会议审议的议案四、五公司将对中小投资者的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

　上述议案已经公司三届九次董事会和三届四次监事会审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　三、 现场会议登记方法

　(一) 登记时间： 2017年5月22日(星期一)和5月23日（星期二）上午9：00-11：00；下午15：00-17：00。

　(二) 登记地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

　(三) 登记方法：

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年5月24日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券“柘中投票”，“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

　■

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会毎一项议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见；

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海柘中集团股份有限公司2016年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年5月23日下午15:00至2017年5月24日下午15:00 期间的任意时间。

　五、计票规则

　1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、 本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　2、 会务联系方式：

　联系地址：上海化工区奉贤分区苍工路368号 邮政编码：201424

　联 系 人：郭加广 联系电话：021-57403737 联系传真：021-57401222

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十七日

　附件1：授权委托书

　上海柘中集团股份有限公司

　2016年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中建设股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（盖章/签名）：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　被委托人姓名（盖章/签名）：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：

　签署日期： 年 月 日

　附件2：议案表决票

　上海柘中集团股份有限公司

　2016年年度股东大会议案表决票

　■

　注:请与会股东（包括被委托人）在签名栏签字并在表决栏做相应标记进行投票表决。

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-15

　上海柘中集团股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司第三届监事会第四次会议于2017年4月14日以电话方式通知全体监事，本次会议于2017年4月26日下午14时在公司会议室举行，监事长朱梅红主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

　■

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十六日

　上海柘中集团股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。

　(二) 2016年度募集资金使用情况及结余情况

　公司以前年度累计使用募集资金人民币696,044,738.94元，本年度使用募集资金41,944,143.22元，截止2016年12月31日应剩余资金1,016,212.21元，实际账面资金1,251,548.41元，差异235,336.20元，差异原因系：子公司上海柘中电气有限公司募集资金专户上海农村商业银行奉贤支行营业部中募集资金已于2016年7月全部用完，公司为了便于核算项目投资总额，将自有资金转入募集资金账户专户进行支付，形成自有资金余额235,336.20元。截止2016年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品余额61,000,000.00元,具体详见二、（二）

　截止2016年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：

　■

　另外，截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金购买银行理财产品支出人民币1,852,790,000.00元，累计已收回金额为人民币1,851,790,000.00元。

　二、 募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。

　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。

　公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月及2015年6月办理完毕。

　(二) 募集资金专户存储情况

　1、截至2016年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2、截至2016年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　本年度公司无此情况。

　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”部分的描述。

　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　本年度公司无此情况。

　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本年度公司无此情况。

　(六) 节余募集资金使用情况

　本年度公司无此情况。

　(七) 超募资金使用情况

　公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。

　1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

　2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

　3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

　4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。

　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

　5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

　6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

　2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。

　2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

　2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。

　7 、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年1月和2015年2月将超募资金6,000万元用于上海柘中航务工程有限公司（现更名为上海柘中建设有限公司）设立时的注册资金，2016年12月上海柘中建设有限公司收回上述超募资金6,000万元。

　8 、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年2月将超募资金10,000万元用于追加对上海当量实业有限公司（现更名为上海柘中投资有限公司）的注册资本。

　9、根据第二届董事会第三十四次会议决议，公司于2015年6月将全部剩余超募资金余额及其全部利息收益共计53,568,438.03元用于追加对全资子公司上海柘中电气有限公司的投资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。

　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

　公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万元。

　本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

　公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。

　公司已于2015年6月使用超募资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。

　公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　无

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2017年4月26日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　附表：2、变更募集资金投资项目情况表

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　■

　一、 募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。

　(二) 2016年度募集资金使用情况及结余情况

　公司以前年度累计使用募集资金人民币696,044,738.94元，本年度使用募集资金41,944,143.22元，截止2016年12月31日应剩余资金1,016,212.21元，实际账面资金1,251,548.41元，差异235,336.20元，差异原因系：子公司上海柘中电气有限公司募集资金专户上海农村商业银行奉贤支行营业部中募集资金已于2016年7月全部用完，公司为了便于核算项目投资总额，将自有资金转入募集资金账户专户进行支付，形成自有资金余额235,336.20元。

　截止2016年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：

　■

　另外，截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金购买银行理财产品支出人民币1,852,790,000.00元，累计已收回金额为人民币1,851,790,000.00元。

　二、 募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。

　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。

　公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月及2015年6月办理完毕。

　(二) 募集资金专户存储情况

　1、截至2016年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2、截至2016年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　本年度公司无此情况。

　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”部分的描述。

　(四) 募投项目先期投入及置换情况本年度公司无此情况。

　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司无此情况。

　(六) 节余募集资金使用情况本年度公司无此情况。

　(七) 超募资金使用情况公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。

　1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

　2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

　3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

　4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。

　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

　5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

　6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

　2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

　2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。

　7、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年1月和2015年2月将超募资金6,000万元用于上海柘中航务工程有限公司（现更名为上海柘中建设有限公司）设立时的注册资金，2016年12月上海柘中建设有限公司收回上述超募资金6,000万元。

　8、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年2月将超募资金10,000万元用于追加对上海当量实业有限公司（现更名为上海柘中投资有限公司）的注册资本。

　9、根据第二届董事会第三十四次会议决议，公司于2015年6月将全部剩余超募资金余额及其全部利息收益共计53,568,438.03元用于追加对全资子公司上海柘中电气有限公司的投资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。

　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

　公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万元。

　本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

　公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。

　公司已于2015年6月使用超募资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。

　公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无

　附表2：变更募投项目情况表

　编制单位：上海柘中集团股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元

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