贷款置换的目的系为了降低柬埔寨项目贷款的综合成本。乌克兰项目贷款置换的目的系为了配合完成乌克兰项目运营商控制权的转让。2016年9月30日以后，乌克兰项目存在同一贷款主体向同一金融机构新取得贷款用于偿还其原贷款的续期情形。”
（2）年审会计师事务所致同发表如下核查意见：
“经核查，我们认为，信威集团柬埔寨项目、乌克兰项目存在新增贷款且偿还原贷款的情况，但两个项目有其特定财务目的，柬埔寨项目的目的是降低柬埔寨项目贷款的综合成本，乌克兰项目的目的是协助完成乌克兰项目运营商控制权的转让。”
（三）报道中所述海外客户柬埔寨信威是否系信威集团的子公司
柬埔寨信威设立时，为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的下属子公司，不再系北京信威的下属子公司，不属于信威集团的下属子公司。具体情况详见本公告第一问之“（一）Xinwei (Cambodia) Telecom Co., Ltd.（以下简称“柬埔寨信威”）的主要股东及实际控制人情况，与信威集团是否存在同一控制或其他关联关系” 。
中介机构核查意见：
（1）独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，柬埔寨信威设立时，为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的下属子公司，不再系北京信威的下属子公司，不属于信威集团的下属子公司。”
（2）年审会计师事务所致同发表如下核查意见：
“经核查，我们认为，自重庆信威转让柬埔寨信威100%股权后，柬埔寨信威的实际控制人分别为Khov Chung Tech和Liu Jian，柬埔寨信威与信威集团不存在同一控制或其他关联关系，信威集团及其实际控制人未委派人员参与柬埔寨信威日常经营管理，柬埔寨信威不是信威集团的境外子公司。”
三、报道提到“信威集团隐匿巨额债务”、“在买方信贷模式下，信威集团要为经营不佳的柬埔寨信威等海外公司承担巨额债务的风险”、“2016年11月29日，信威集团及控股子公司实际对外担保总额已经达到142.04亿元，占其最近一期经审计净资产的111.15%。若海外合作伙伴爆发全面风险，信威集团将资不抵债”等内容。请公司核实报道所述隐匿债务的情形是否属实，并结合目前公司的资产负债率、债务期限结构、累计对外担保余额、海外客户的财务状况等情况，说明公司是否存在重大财务风险。
公司回复：
（一）公司采用买方信贷模式开展海外公网业务过程中是否存在隐匿巨额债务的情形
1、具体情况
公司开展海外公网业务大量采用买方信贷模式协助海外新兴电信运营商融资建设并运营电信网络。买方信贷业务模式系国际竞争中常见的方式，在我国的大型金融机构也开展此类业务，以下针对买方信贷业务对设备采购双方责任的分析如下：
（1）海外电信运营商作为设备采购方系买方信贷业务贷款债务的承担者
公司买方信贷模式开展的海外公网业务中，海外电信运营商作为设备进口商，向公司采购电信网络建设所需的基站、核心网等设备，并在公司的协助下向贷款方银行申请取得银行贷款，用以支付电信网络设备采购款及其他资金需求。因此，海外电信运营商应当承担相应债务，并按照贷款合同的约定履行按期还本付息的义务。
电信运营商在建设期内投入巨大，进入运营期后投入大幅降低。随着正式放号投入商业运营，初期用户数量总体规模较小，随着成长期逐步进入成熟期，用户数量总体规模增大。通常新兴电信运营商需要经历多年的成长期之后，才能形成盈利并逐步向成熟期过渡。因此在公司买方信贷业务模式中的海外电信运营商，在网络建设期及进入运营期的最初几年内，由于业务尚未形成规模，收入较小，而网络建设成本的每年折旧金额较大，且需要背负网络建设期的融资利息成本，因此在这段期间内通常形成较大的经营亏损和融资债务。需待日后网络运营逐步进入成熟期后，电信运营商的盈利将逐步增加，并逐步偿还前期融资本金及利息。
以公司通过买方信贷业务模式开展的柬埔寨项目为例，柬埔寨信威采用公司提供的McWiLL技术，建设运营覆盖柬埔寨全境的无线通信网络，2010年9月柬埔寨信威成立，柬埔寨信威自2011年至2016年9月的财务状况及经营数据如下：
单位：万美元
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注：上述引用的柬埔寨信威2011年-2015年财务数据已经BDO(Cambodia) Limited审计，2016年1-9月数据未经审计。
如上表所示，柬埔寨信威进入运营期后，营业收入的增长速度较快，但由于仍然处于成长期，实现收入无法覆盖折旧、利息等经营成本费用，因此经营亏损较大，且承担债务的规模仍然保持较大规模，该特征与柬埔寨信威尚处于成长期的阶段特征相符。
公司自2011年开始开展海外公网业务，基本均采用买方信贷业务模式，现有海外运营商客户均处于建设期或成长初期，因此承担了大额买方信贷的贷款债务，且目前经营仍然处于亏损期，该特征与其所处经营周期特征相关。
（2）公司作为设备销售方系买方信贷业务担保责任承担者
公司买方信贷模式开展的海外公网业务中，公司作为本国出口商，向海外电信运营商销售其电信网络建设所需的基站、核心网等设备，取得销售货款，并需要为海外电信运营商取得的贷款向银行提供担保，担保的方式包含保证金质押、存单质押及信用担保，并且以保证金质押、存单质押为主。因此，公司因开展买方信贷业务承担了大额担保义务，且其中大部分为保证金或存单的货币资金质押。公司因买方信贷业务承担的担保责任，仅属于公司的或有负债，不属于公司的实际债务，该或有负债只有在公司海外运营商客户不能履行自己的贷款还款义务时，才有可能转化为公司的实际债务。
（3）公司采用买方信贷模式开展海外公网业务的账务处理方法与其他开展买方信贷业务进行产品销售及提供劳务的上市公司的比较情况
《北京信威通信技术股份有限公司2011年度、2012年度、2013年审计报告》中北京信威财务报表附注以及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中信威集团财务报表附注披露如下：
“对于买方信贷担保方式下的销售，本公司将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易或事项，在产品销售满足收入确认条件时确认收入实现。
“出口销售在合同规定或指定的装运港口或机场将货物装上买方指定的船只或货机，通过海关报关并取得出口报关单后，确认收入实现。”
其他开展买方信贷业务进行产品销售及提供劳务的上市公司在其2015年年度报告中，对于收入确认的具体方式及买方信贷对外担保情况的披露如下表所示：
■
根据上述已开展买方信贷业务进行销售商品及提供劳务的上市公司公开披露的信息显示，在收入确认方面：在买方信贷业务中将产品销售或劳务提供业务与买方信贷担保区分为两个交易或事项，在产品销售或劳务提供满足收入确认条件时确认收入实现，在承担买方信贷担保责任时披露对外担保情况。其他上市公司对于买方信贷业务中销售商品及提供劳务，需要确认收入并披露对外担保责任，公司关于该事项的处理与其他上市公司不存在重大差异。
综上所述，目前公司海外运营商客户都处在建设期和成长初期，需要投入大量资金用于建设运营，会背负大额债务，公司在此期间为海外运营商提供了大额担保，这系由买方信贷业务特点决定的，该模式在国内外应用较为常见，公司不存在违规开展该类业务的情形。在买方信贷业务开展的过程中，海外运营商承担的大额债务并不属于公司的债务，公司不存在隐匿债务的行为。
公司因买方信贷业务承担的大额担保责任，仅属于或有负债，不属于公司的债务。公司对于该类业务的担保事项已经履行了相应的决策程序，并在公司披露的定期报告中详细披露公司对外担保的情况，公司不存在隐瞒担保责任的情形。
2、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，目前信威集团主要采用买方信贷模式发展其海外公网业务，其海外运营商在建设期和成长初期需要投入大量资金用于建设运营，并背负大额债务，信威集团通过买方信贷模式为上述海外运营商提供了大额担保。买方信贷模式在国内外应用较为常见，信威集团不存在违规开展该类业务的情形。柬埔寨信威不属于信威集团的下属子公司。在买方信贷业务开展的过程中，海外运营商承担的大额债务并不属于信威集团的债务。信威集团因买方信贷业务承担的大额担保责任，仅属于或有负债，不属于公司的债务。信威集团已经充分披露了其买方信贷模式下的对外担保情况，公司不存在隐瞒其担保责任的情形。”
（2）年审会计师事务所致同发表如下核查意见：
“经核查，我们认为，柬埔寨信威不是信威集团的子公司，不属于相关会计准则规定的合并范围，由此，信威集团不存在隐藏在财务报表之外的负债。信威集团已充分披露买方信贷模式下的对外担保形成的或有负债。”
（二）公司是否存在重大财务风险
1、公司偿债风险的分析具体如下：
（1）公司主要偿债能力指标
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
■
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
近年来，公司经营规模逐年增加，公司积极运用银行借款、非公开定向融资债务融资工具、公司债券、中小企业私募债、短期融资券等多种长短期融资渠道，并合理利用商业信用，筹集公司各项生产经营的所需资金，最近三年一期各期末公司资产负债率水平控制在50%以内，流动比率及速动比率均保持在3倍以上。
（2）资产的可变现性
虽然上述资产偿债能力指标的水平较高，然而公司资产总额中部分资产的变现能力受到一定程度影响，且其中绝大部分系由公司采用买方信贷模式开展业务形成的资产，实质提高了公司的资产负债率，降低了公司偿债能力，主要情况如下：
1）受限货币资金
公司绝大部分业务收入来源于海外公网业务，公司目前通过买方信贷业务模式协助其海外电信运营商客户或其投资方进行融资，同时公司为上述融资进行担保，并提供高比例货币资金质押，因此期末货币资金中存在大规模受限货币资金，并导致近年来公司经营资金缺口较大。2013年、2014年、2015年、2016年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-112,887.17万元、87,981.31万元、-201,376.30万元、-287,743.95万元。
截至2016年9月30日，公司资产总额2,097,881.94万元，流动资产总额1,810,747.81万元，公司受限货币资金882,078.83万元，其中除北京信威为其全资子公司信威香港向澳门国际银行借款而质押的保证金存款11,039.00万元，可用于专项偿还对应债务以外，其余受限货币资金871,039. 83万元，占公司资产总额的41.52%、占公司流动资产总额的48.10%，该部分资产均与公司目前账面债务的形成无关，无法直接变现用于偿还公司现有债务，其中因公司采用买方信贷模式开展海外公网业务时为海外运营商及相关方取得贷款而提供的货币资金质押金额为868,039.25万元。
2）长期股权投资中对金华融信的投资
截至2016年9月30日，公司长期股权投资中核算的对金华融信投资的余额为199,158.07万元，占公司资产总额的9.49%。公司长期股权投资中核算的对金华融信投资与公司买方信贷业务相关，且金华融信的资产大部分已为乌克兰项目电信运营商的投资者提供质押担保，因此公司长期股权投资中核算的对金华融信投资可能无法直接变现用于偿还公司现有债务。
3）买方信贷业务形成的应收账款
目前公司海外公网业务中现有海外运营商客户尚处于建设期或运营初期，尚未实现盈利，因此公司对海外运营商客户销售货款的回收，主要来源于海外运营商取得的买方信贷贷款资金，同时公司需对海外运营商客户提取的贷款资金提供较高比例现金质押。基于上述原因公司买方信贷业务形成应收账款的变现能力受到一定程度影响。但如果公司在买方信贷业务中能够提高信用担保额度，降低资金质押的比例；或海外运营商能够取得其他股权融资资金用于支付对公司的采购货款；或海外运营商随着运营规模的扩大能够正常通过自身经营获取资金支付对公司的采购货款，则公司应收账款变现能力所受到的影响程度是有限的。且从目前的情况看，公司近两年新开展的海外项目增加信用担保（风险敞口）的趋势一直在持续扩大，最高已达到40%的风险敞口。
（3）公司债务期限结构情况
截至2016年9月30日，公司合并财务报表中，负债总额902,819.92万元，其中有息债务的本金余额781,187.91万元，占负债总额的86.53%。截至2016年9月30日，公司负债总额中有息债务本金余额的构成及其期限结构如下：
单位：万元人民币
■
注1：北京信威已发行公司债券包括“16信威01”、“16信威01”和“16信威03”三期公司债券，因上述三期公司债券均设置有投资者回售选择权，由于无法准确判断投资者行权时点，出于审慎考虑，统一将上述三期公司债券到期日假设为第一个行权日。
根据信威集团提供的数据及债务协议等资料，截至2016年9月30日，公司有息债务的本金余额781,187.91万元，其中，截至本核查报告签署日公司已经偿还的债务本金金额为351,659.19万元，尚未偿还的有息债务中将于2017年到期的债务本金金额为160,828.72万元。截至2017年2月28日，公司有息债务的本金余额828,545.71万元，其中将于2017年到期的债务本金金额为421,845.71万元，此部分债务存在刚性兑付需求，对公司的短期偿债能力产生一定压力。
2、对外担保情况
（1）担保余额情况
截至2016年9月30日，公司对外担保情况主要为开展买方信贷业务提供的对外担保，其中提供美元担保金额为118,902.21万美元，提供人民币担保金额为233,832.49万元人民币，两者按照当日美元兑人民币汇率中间价折算的金额共计1,027,837.65万元人民币。上述截至2016年9月30日公司累计对外担保的明细情况，公司已经在《北京信威科技集团股份有限公司2016年第三季度报告》中予以披露。
公司于2016年11月30日披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于为北京信威提供担保的公告》（临2016-174）、《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威为柬埔寨信威融资提供担保的公告》（临2016-175）、《北京信威科技集团股份有限公司关于为WiAfrica Uganda Limited向商业银行融资提供担保的公告》（临2016-176），均披露“截至2016年11月29日，公司及控股子公司实际对外担保总额为14,203,771,673.11元人民币，占公司最近一期经审计净资产的111.15%；公司对子公司的实际担保总额为3,289,762,114.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的25.74%。”上述“公司及控股子公司实际对外担保总额”1,420,377.17万元中，包含了公司合并范围内母子公司、子公司互相之间提供担保的情况328,976.21万元，且在计算上述指标时，对于公司非全资子公司提供的担保，系按照公司直接持有或间接控制该非全资子公司的股权比例对该担保金额进行了折算。若依据本回复公告问题二之答复“（一）公司以买方信贷模式开展业务情况以及是否公司存在“拿对外担保换营收”的情况”之“2、具体情况”之“（1）本回复公告中关于公司及公司买方信贷模式相关事项的释义”之“5）本回复公告中公司提供的对外担保情况”中注释的标准计算，截至2016年11月29日，公司对外担保中提供美元担保金额为124,102.21万美元，提供人民币担保金额为248,246.52万元人民币，两者按照当日美元兑人民币汇率中间价折算的金额共计1,103,174.21万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的86.32%。
（2）公司买方信贷业务中海外客户的财务状况
截至2016年9月30日，公司买方信贷业务贷款主体的贷款余额分别为23,850.00万人民币及175,869.41万美元，按照当日美元兑人民币中间价折算的贷款余额共计1,198,270.72万元人民币。除再融资、引入股权投资资金以外，偿还上述贷款本息的资金来源最终仍需依靠海外客户运营电信网络赚取的营运资金，且买方信贷贷款的再融资能力及电信运营商引入股权投资的能力也需依靠对电信运营商未来盈利能力的判断。
截至本回复公告披露日，公司海外公网业务中上述海外运营商客户均处于建设期或运营初期，部分运营商尚未产生运营收入，或虽已产生运营收入但尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支，现阶段公司上述海外运营商客户均处于亏损状态，短期内以自有资金偿还贷款的能力有限。
截至2016年9月30日，公司主要海外运营商客户最近一年一期主要财务数据情况如下：
1）柬埔寨项目海外电信运营商柬埔寨信威主要财务数据
单位：万美元
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注：以上引用的2015年财务数据，来源于柬埔寨信威提供的BDO(Cambodia) Limited为柬埔寨信威出具的审计报告；上述引用的2016年1-9月财务数据，来源于柬埔寨信威提供的其未经审计的财务报表。
2）乌克兰项目海外电信运营商Prosat Ltd.主要财务数据
单位：万格里夫纳
■
注1：以上引用的2015年、2016年1-9月财务数据，来源于Prosat Ltd.提供的其未经审计的财务报表。
注2：2016年9月30日100美元兑换2,591.1879格里夫纳，数据来源于乌克兰国家银行网站https://bank.gov.ua/control/en/curmetal/detail/currency?period=daily。
3）俄罗斯项目海外电信运营商Limited Liability Company "NIRIT-XINWEI Telecom Technology Co., Ltd.主要财务数据
单位：万卢布
■
注1：以上引用的2015年财务数据，来源于Limited Liability Company "NIRIT- XINWEI Telecom Technology Co., Ltd."提供的Саноцкая Ирина Юрьевна为其出具的审计报告；上述引用的2016年1-9月财务数据，来源于Limited Liability Company "NIRIT- XINWEI Telecom Technology Co., Ltd."提供的其未经审计的财务报表。
注2：2016年9月30日1美元兑换63.1581卢布，数据来源于俄罗斯联邦中央银行网站http://www.cbr.ru/eng/currency_base/daily.aspx?date_req=30.09.2016。
4）尼加拉瓜项目海外电信运营商Xinwei Intelcom. Nic., S. A.主要财务数据
■
注1：以上引用的2015年财务数据，来源于Xinwei Intelcom. Nic., S. A.提供的HLB-NICARAGUA Guadamuz Rueda, Martinez &Cia Ltda.为其.出具的审计报告；上述引用的2016年1-9月财务数据，来源于Xinwei Intelcom. Nic., S. A.提供的其未经审计的财务报表。
注2：2016年9月30日1美元兑换28.9672 尼加拉瓜科多巴，数据来源于尼加拉瓜中央银行网站https://www.bcg.gob.ni/。
5）坦桑尼亚项目海外电信运营商WiAfrica Tanzania Limited主要财务数据
单位：万坦桑尼亚先令
■
注1：以上引用的2015年财务数据，来源于WiAfrica Tanzania Limited提供的M. A. Hassam & Co.为其出具的审计报告；上述引用的2016年1-9月财务数据，来源于WiAfrica Tanzania Limited提供的其未经审计的财务报表。
注2：2016年9月30日100美元兑换217,281坦桑尼亚先令，数据来源于坦桑尼亚央行网站https://www.bot.go.tz/。
6）巴拿马项目海外电信运营商Innovaciones Technologicas (Innovatech),S.A.主要财务数据
单位：万美元
■
注：以上引用的2015年财务数据，来源于Innovaciones Technologicas (Innovatech),S.A.提供的Galvez, Torres Y Asociados为Innovaciones Technologicas (Innovatech),S.A.为其出具的审计报告；上述引用的2016年1-9月财务数据，来源于Innovaciones Technologicas (Innovatech),S.A.提供的其未经审计的财务报表。
公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，公司因此承担了一定的担保风险。若海外电信运营商到期未能偿还借款，则公司将承担担保履约责任，从而对公司的利润及现金流产生负面影响，使公司资金压力上升，进而产生流动性风险。
（3）对外担保相关风险
信威集团对外担保主要与海外公网业务买方信贷模式相关。
信威集团采用买方信贷模式开展海外公网业务中，买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间，除再融资、引入股权投资资金等外部筹资来源以外，偿还上述贷款本息的资金来源最终仍需依靠海外客户运营电信网络赚取的营运资金。
但现有海外电信运营商客户均为新兴运营商，且目前均处于电信网络建设期或电信运营初期，未实现收入或实现运营收入尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支，阶段均处于亏损状态。若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时，海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息，或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息，信威集团将承担担保履约责任。
因买方信贷担保而质押现金，导致流动性风险，并实质提高了信威集团的资产负债率，在一定程度上降低了偿债能力。
（4）公司对于买方信贷业务相关风险情况的披露
针对买方信贷业务有可能产生的担保风险和流动性风险，信威集团在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中均披露了“买方信贷业务下的担保风险”、“买方信贷业务模式下现金质押导致的流动性风险”。例如，信威集团在其《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中披露与买方信贷业务相关风险的如下：
“买方信贷业务下的担保风险
由于电信行业项目具有一次性投资大的普遍特点，且公司的目标客户一般为新兴电信运营商，资金实力较弱，因此，在海外公网业务中，公司主要通过买方信贷业务模式协助向其采购产品的海外电信运营商取得银行资金。
目前，公司采用买方信贷业务模式的项目有柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜、坦桑尼亚和巴拿马项目。预计未来公司开拓海外公网市场时仍会主要采用买方信贷业务模式。尽管在合理预计海外电信运营商还款期内的运营现金流入可以覆盖当期应归还的借款，同时，债权融资、股权投资者的引入也可为海外电信运营商提供其他归还借款的资金来源，但若海外电信运营商到期未能偿还借款，则公司将发生担保履约，从而对公司当期的利润和现金流产生负面影响。”
“买方信贷业务模式下现金质押导致的流动性风险
由于公司仍处于通过买方信贷拓展海外业务的初级阶段，目前对于海外客户的购买设备贷款，银行需要由公司以较高比例现金质押的方式进行担保，造成对公司可自由支配现金的大量占用。
公司未来开拓海外市场仍将主要采用买方信贷的业务模式，公司已积极尝试与银行建立专项风险准备金，增加信用担保额度，但仍需进一步扩大该额度，以完善风险分担机制；协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，减少公司担保金额；改变担保方式或担保物，进一步降低现金质押担保比例。如果出现买方信贷客户违约情况，公司可能面临连带担保赔偿风险及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力，并将相应降低公司的现金流。”
（5）公司控制买方信贷业务相关风险的措施
针对在买方信贷业务模式下面临的相关风险，公司应对措施如下：
1） 建立严格的买方信贷担保审批机制
公司针对海外买方信贷项目建立了严格的担保审批机制，对海外项目目标国实际情况，项目建设规模、市场竞争状况、国民收入水平以及海外项目盈利前景进行充分审查和评估，以保证买方信贷担保风险的可控性和可预见性。
2） 持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目
海外电信运营商通过运营所产生的现金流入是海外电信运营商归还银行贷款最基本的保障。公司将持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目，分析海外运营商的建设及运营情况，及早发现海外电信运营商可能面临的运营风险及由此导致的公司担保风险。同时，公司会为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询服务，帮助其更高效利用McWiLL宽带移动通信网，提升网络运营效率和提升经营水平，增强海外电信运营商的还款能力。
3） 与银行建立专项风险准备金以完善风险分担机制
目前，公司需全额现金质押为海外客户贷款提供担保。随着公司未来海外业务进一步开展和商业信誉的建立，且前期项目累计存放的风险准备金（质押现金）根据大数法则足以覆盖公司在银行的存量担保风险时，针对公司的后续项目银行会降低现金质押比例要求。
4）推动并协助海外运营商的股权融资，降低其负债率，减少公司担保风险
目前已有股权投资机构计划对公司海外销售项目的运营商增资，海外运营商的银行贷款金额有望减少。
5） 改变担保方式或担保物，降低现金质押比例
公司向各大银行积极申请授信额度，以信用保证或其他方式进行担保，降低现金质押比例。
6） 尝试第三方担保方式
公司正尝试通过寻求第三方担保的方式降低或解除自身的担保风险。
7） 海外公网项目与国内项目并重的业务模式
目前，公司的海外公网项目尚处于初步开展阶段，其中，柬埔寨、尼加拉瓜等项目已投入商业运营、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚等项目已初步建设。根据公司的发展规划，未来开展的海外公网项目将逐步增多。
随着海外公网项目的全面开展，公司将通过向贷款行申请信用担保额度、寻求第三方担保等方式逐步降低买方信贷的担保风险。同时，随着海外公网项目运营商逐步进入成熟期并开始归还银行贷款，公司的自由现金流的回收效率也将得到显著提升。
国内项目方面，公司正大力推动政企行业共网、行业专网、特种通信、卫星移动通信、通信网络监测市场等多元化业务，且已取得一定的成绩。随着国内项目的全面铺开，公司的自由现金流的回收效率将得到显著提升，流动性风险将会显著降低。
8） 要求海外运营商提供反担保措施
公司提供对外担保，均要求运营商提供资产抵质押等相应的反担保措施。各个运营商正在进行或者已经完成网络建设，其拥有的频率牌照、网络资源具有很高的变现价值，在担保履约时可以显著降低公司损失。
综上所述，公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，并提供较高比例货币资金质押，导致公司最近三年一期中除2014年度以外，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，公司经营活动所需资金主要来源于筹资活动。公司目前资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响，加之公司将于2017年内到期的有息债务规模较大，对公司的偿债能力产生一定压力。
公司采用买方信贷模式开展海外公网业务中，买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间，公司现有海外电信运营商客户均为新兴运营商，且目前均处于电信网络建设期或电信网络运营初期，若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时，海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息，或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息，则公司将承担担保履约责任，从而对公司的利润及现金流产生负面影响，使公司资金压力上升，进而产生流动性风险。公司要求买方信贷业务中的贷款主体通过质押海外运营商的牌照、海外运营商或其投资者控股权等方式提供反担保，以降低公司的财务风险。
信威集团的财务风险主要体现在采用买方信贷模式开展业务为公司带来的风险，上述风险主要体现在担保风险及流动性风险方面，上市公司已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险。目前，公司上述贷款主体并未出现因贷款主体未能及时偿还贷款本息而导致公司承担代偿责任的情形。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，并提供较高比例货币资金质押，导致公司最近三年一期中除2014年度以外，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，公司经营活动所需资金主要来源于筹资活动。公司目前资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响，加之公司将于2017年内到期的有息债务规模较大，对公司的偿债能力产生一定压力。
公司采用买方信贷模式开展海外公网业务中，买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间，公司现有海外电信运营商客户均为新兴运营商，且目前均处于电信网络建设期或电信网络运营初期，若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时，海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息，或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息，则公司将承担担保履约责任，从而对公司的利润及现金流产生负面影响，使公司资金压力上升，进而产生流动性风险。公司要求买方信贷业务中的贷款主体通过质押海外运营商的牌照、海外运营商或其投资者控股权等方式提供反担保，以降低公司的财务风险。截至目前尚未出现因公司买方信贷业务的贷款主体未能及时偿还贷款本息而导致公司承担代偿责任的情形。
信威集团的财务风险主要体现在采用买方信贷模式开展业务为公司带来的风险，上述风险主要体现在担保风险及流动性风险方面，上市公司已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险。”
（2）年审会计师事务所致同发表如下核查意见：
“经核查，我们认为，信威集团的财务风险主要是采用买方信贷模式开展海外公网业务所带来的风险，包括担保风险和资金受限或无法变现面临一定程度的偿债压力、流动性风险。信威集团已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险。”
四、国金报道提出疑问，“信威集团是否涉嫌虚增巨额收入，57亿元应收账款背后是否存在虚构交易”“营业收入、净利润与经营性现金流量为何严重背离”
公司回复：
（一）信威集团是否涉嫌虚增巨额收入，57亿元应收账款背后是否存在虚构交易
国金报道所指的57亿元应收账款，是公司2016年三季度报告中披露的截至2016年9月30日应收账款净额，具体构成如下：
■
（1）应收账款的形成原因
公司的应收账款主要是由北京信威产生的，其形成原因如下：
北京信威采用买方信贷模式开展海外公网业务，实现收入的金额可能大于实际收回货款的金额，未收回货款形成应收账款。
北京信威在与海外客户相关购买方签订销售合同时，通常给予购买方6-24个月的货款回收信用账期，因此在实际开展该类业务过程中，实现收入的金额大于实际收回货款的金额，在期末形成一定的应收账款。
北京信威的应收账款中，不存在未确认收入而挂账应收账款的情形。
（2）主要应收账款的形成情况
公司2015年期末应收账款41.47亿元，应收账款余额前五名分别是：（1）北极星精灵电信有限公司（俄罗斯项目）30亿元；（2）XinWei（Cambodia）Co, Ltd （柬埔寨项目）3.72亿元；（3）WiafriCA Tanzania Ltd（坦桑尼亚项目）3.40亿元；（4）Xinwei Intelcom.NIC S.A（尼加拉瓜项目）2.72亿元；（5）中国网通江苏分公司0.57亿元。前五名余额合计40.43亿，应收账款的主要客户是海外客户。
截至2016年9月30日，公司应收账款余额合计631,744.40万元，其中北京信威应收账款余额合计620,159.93万元，主要应收账款如下：
单位：人民币万元
■
上述应收账款相关收入、收款情况如下：
■
说明：累计收回货款金额与应收账款余额之和，与累计收入存在差异，主要是公司确认收入的金额、应收账款余额及回款金额在具体核算时采用不同汇率形成的。
（3）主要应收账款的期后收款情况
单位：人民币万元
■
说明：2016年9月30日期后收款及2017年2月28日未收款系采用同一汇率折算，实际核算金额与上表金额存在差异。
公司主要应收账款是海外客户账期内的正常欠款，应收账款及收入确认符合会计准则的相关规定，且公司的应收账款不存在坏账风险。
年审会计师事务所致同发表如下核查意见：
“经核查，我们认为，信威集团主要应收账款是海外客户账期内的正常欠款，应收账款及收入确认符合会计准则的相关规定；根据我们对买方信贷模式下提款（贷款）、支付货款程序的了解，信威集团应收账款不存在坏账风险。”
（二）营业收入、净利润与经营性现金流量为何严重背离
公司的营业收入、净利润主要来源于北京信威，而买方信贷模式对北京信威经营性现金流量影响很大，因此，这里以北京信威为主体，分析营业收入、净利润与经营性现金流量之间的关系。
（1）北京信威2015年度营业收入、净利润和经营性现金净流量如下：
单位：人民币万元
■
北京信威2015年经营活动现金净流量-199,718.15万元，与营业收入、净利润不匹配的原因主要是：
1）买方信贷模式下给海外客户一定时间的账期，客户贷款不提款，对北京信威的销售付款延后，或进度较慢；
2）2015年新增加的尼加拉瓜、坦桑尼亚等海外项目，也采用买方信贷模式，北京信威已收回大部分货款，但净增18.31亿元存款质押由于使用受限而作为“支付其他与经营活动有关的现金”列报，因买方信贷担保而质押现金，在北京信威现金流量表中反映为经营性现金流出。
公司2015年报财务报表附注已披露现金流量表补充资料，该资料反映了净利润与经营性现金净流量之间的调节关系，该等调节项目不存在重大错报。
（2）2016年1-9月，北京信威营业收入287,915.59万元，净利润156,623.29万元，经营性现金净流量-417,341.06万元。经营性现金净流量大额负数的主要原因是买方信贷担保模式下质押现金增加，支付其他与经营活动有关的现金582,258.73万元。
北京信威经营性现金流量与营业收入、净利润不匹配，主要是买方信贷担保的银行存款质押作为经营性活动现金流出，公司已在相关定期报告中进行了如实披露。
年审会计师事务所致同发表如下核查意见：
“经核查，我们认为，北京信威经营性现金流量与营业收入、净利润不匹配，主要是将买方信贷担保的银行存款质押作为经营性活动现金流出列报；信威集团已审现金流量表如实反映了各期间现金流量情况。”
五、报道指出公司股东杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等人身份存疑，并且频频套现减持。请公司核实上述股东与公司实际控制人是否存在关联关系或其他代持关系，公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情况，是否存在违规减持的情形，公司及相关方前期披露的相关信息是否真实、准确、完整。
公司回复：
（一）具体情况
1、上述股东的基本情况及不存在代持、不存在关联关系的说明
公司核查了杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等股东的身份证明文件，取得了上述股东的关联关系核查表以及上述股东出具的与上市公司控股股东、实际控制人王靖不存在关联关系的声明函，核对了上述股东出具的持股真实性、不存在代持关系的声明与承诺。上述股东的基本情况及持股情况如下：
（1）王庆辉
1）基本情况
王庆辉，男，中国籍，身份证号46010019681122****，住所：海南省海口市龙华区海景湾花园2栋。
2）持股情况
1999年12月，博纳德投资有限公司（以下简称“博纳德投资”）之前身洋浦博纳德投资发展有限公司（简称“洋浦博纳德”）增资北京信威前身北京信威通信技术有限公司（以下简称“信威有限”），王庆辉通过其投资的洋浦神农氏投资管理有限公司（以下简称“洋浦神农氏”）间接持有洋浦博纳德股权而间接持有信威有限的股权。2011年8月，王庆辉与博纳德投资签署股权转让协议，王庆辉自博纳德投资受让北京信威19,984,938股股份，其中部分股权系代他人持有。经过股权转让、股权置换、股权代持的解除及资本公积转增股本，截至北京信威2014年借壳上市前，王庆辉持有北京信威113,979,249股股份，占当时北京信威总股本的5.70%，历史上曾存在的股权代持已经彻底解除，上述股份系其本人真实持有，不存在替他人代为持有北京信威股份的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露。
北京信威完成借壳时，王庆辉持有上市公司155,851,016股股份，持股比例为5.33%；截至2016年12月30日，王庆辉持有上市公司52,514,900股股份，持股比例为1.8%。
（2）杨全玉
1）基本情况
杨全玉，女，中国籍，身份证号32060219480225****，住所：上海市徐汇区乌鲁木齐中路280弄9号。
2）持股情况
2011年8月，杨全玉与北京乾宽科技有限公司签署股权转让协议，杨全玉自乾宽科技受让北京信威11,992,338股股份。
经过北京信威资本公积转增股本，截至北京信威借壳上市前，杨全玉持有北京信威100,752,487股股份，占当时北京信威总股本的5.04%，上述股份系其本人真实持有，不存在替他人代为持有北京信威股份的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露。
北京信威完成借壳时，杨全玉持有上市公司137,765,230股股份，持股比例为4.71%；截至2016年12月30日，杨全玉持有上市公司3,145,200股股份，持股比例为0.11%。
（3）汪安琳
1）基本情况
汪安琳，女，中国籍，身份证号34040319380515****，住所：北京市海淀区北京大学蔚秀园27公寓。
2）持股情况
2012年12月，汪安琳与王开元签署股权转让协议，王开元将其所持北京信威2,000,000股股份转让给汪安琳。经过北京信威资本公积转增股本，截至北京信威借壳上市前，汪安琳持有北京信威16,802,810股股份，占当时北京信威总股本的0.84%，上述股份系其本人真实持有，不存在替他人代为持有北京信威股份的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。汪安琳与王开元系母子关系。王开元于2011年8月自北京信安杰投资管理有限公司处取得北京信威的股份。
公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露。
北京信威完成借壳时，汪安琳持有上市公司22,975,542股股份，持股比例为0.79%；截至2016年12月30日，汪安琳持有上市公司7,000,000股股份，持股比例为0.24%。
（4）蔡常富
1）基本情况
蔡常富，男，中国籍，身份证号51102519350820****，住所：四川省资中县水南镇东岩巷。
2）持股情况
1999年11月，蔡常富通过张毅委托洋浦博纳德直接投资信威有限，实际持有信威有限的股权；蔡常富通过张毅委托洋浦神农氏持有洋浦博纳德股权而实际持有信威有限的股权；蔡常富委托张冬海投资洋浦神农氏而间接持有洋浦博纳德股权继而实际持有信威有限的股权。张毅为蔡常富的儿媳，张冬海为张毅的哥哥。此后经过资本公积转增股本、股权转让、股份置换和股权代持的解除，截至北京信威借壳上市前，蔡常富持有北京信威13,131,723股股份，占当时北京信威总股本的0.66%，上述股份系其本人真实持有，不存在替他人代为持有北京信威股份的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露。
北京信威完成借壳时，蔡常富持有上市公司17,955,833股股份，持股比例为0.61%；截至2016年12月30日，蔡常富持有上市公司17,955,833股股份，持股比例为0.61%。
（5）吴健
1）基本情况
吴健，女，中国籍，身份证号23010319680317****，住所：北京市崇文区东花市北里西区。
2）持股情况
吴健于1999年11月委托洋浦博纳德投对信威有限进行增资，实际持有信威有限的股权。此后经过资本公积转增股本、股份代持的解除，截至北京信威借壳上市前，吴健持有北京信威2,585,398股股份，占当时北京信威总股本的0.13%，上述股份系其本人真实持有，不存在替他人代为持有北京信威股份的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露。
北京信威完成借壳时，吴健持有上市公司3,535,178股股份，持股比例为0.12%；截至2016年12月30日，吴健持有上市公司3,535,178股股份，持股比例为0.12%。
经核查，上述股东持有北京信威、信威集团的股份系真实持有，不存在替他人代为持有北京信威、信威集团的股份的情形，与上市公司控股股东、实际控制人王靖不存在关联关系。
2、公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情况
公司查询了《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》、《非公开发行限售股上市流通公告》和《简式权益变动报告书》等相关信息披露文件以及独立财务顾问出具的《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》和《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，取得了公司出具的截至2016年12月30日公司上述股东持股情况说明文件，计算了上述股东的股份增减情况，查阅了《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等相关法律法规。公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情况如下：
（1）公司重组上市以来限售股解禁的情况
1）根据《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“本次交易完成后，认购方中王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让；如认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自所认购的中创信测股份发行上市之日起36个月内，该认购方不得转让所认购的股份；除上述情形外，其他认购方认购的股份自所认购的中创信测股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方承诺执行。”
2）2014年9月10日，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。公司本次发行新增股份2,785,156,782股，均为限售流通股，其中锁定期为12个月的有1,492,857,163股，锁定期为36个月的有1,292,299,619股。
根据上述变动公告，公司发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期如下：
①发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期
■
■
②募集配套资金发行对象、认购股份及锁定期
■
安信证券于2014年9月13日出具了《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为“1、中创信测发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；截至目前，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。2、中创信测发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。3、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中创信测具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中创信测本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。”
安信证券于2014年9月13日出具了《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》，认为“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会的规定。（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
3）公司于2015年9月10日有1,492,857,163股限售股上市流通。本次解除限售后，北京信威借壳中创信测时公司新增股份中，锁定期为12个月的股份全部上市流通。
安信证券于2015年9月1日出具《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，就本次限售股解禁进行了认真、审慎的核查，认为“经本独立财务顾问核查，公司本次1,492,857,163股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。”
除上述限售股解禁的情形外，自北京信威借壳上市以来，截至本公告披露日，公司无其他限售股解禁的事宜。
经核查，公司重组上市以来限售股解禁均履行了相关信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。
（2）上述股东股份减持的情况及履行的相应程序
1）上述股东股份减持的情况
根据公司出具的截至2016年12月30日上述股东持股情况说明文件，上述股东股份减持情况如下：
■
2）上述股东就股权变动履行的相关程序
根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”
2014年3月15日，上市公司公告《简式权益变动报告书（王庆辉）》、《简式权益变动报告书（杨全玉）》，王庆辉、杨全玉以其持有的北京信威股权作为对价认购上市公司非公开发行的新股，发行完毕后持有公司股权比例（不考虑配套募集资金对股本增大的影响）分别为5.66%、5.00%。王庆辉、杨全玉按照《上市公司收购管理办法》相关规定制作了《简式权益变动报告书》，并进行了信息披露。北京信威借壳上市后，王庆辉、杨全玉实际持有上市公司股权比例分别为5.33%、4.71%，杨全玉不属于持股5%以上的股东。
2016年5月24日，上市公司公告《简式权益变动报告书》，“王庆辉于2016年5月23日通过上海证券交易所系统减持信威集团无限售条件流通股10,000,000股，占信威集团总股本的0.34%。本次权益变动前，王庆辉持有信威集团155,851,016股的股份，占信威集团总股本的5.33%。本次权益变动后，王庆辉持有信威集团145,851,016股的股份，占信威集团总股本的4.99%。”
经核查，上述股东中，除王庆辉外，股份减持无信息披露的义务。王庆辉在股份减持时，按照《上市公司收购管理办法》履行了信息披露义务，不存在违规减持的情形，信息披露的相关信息真实、准确、完整。王庆辉在前次减持完毕后，股权比例低于5%，后续减持无信息披露义务。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等股东持有北京信威、信威集团的股份系真实持有，不存在替他人代为持有北京信威、信威集团的股份的情形，与上市公司实际控制人王靖先生不存在关联关系或其他代持关系。
上市公司重组上市以来限售股解禁均履行了相关信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。
除王庆辉外，上述股东在股份减持时无信息披露的义务。王庆辉在股份减持时，按照《上市公司收购管理办法》履行了信息披露义务，不存在违规减持的情形，披露的相关信息真实、准确、完整。王庆辉在前次减持完毕后，持股比例低于5%，后续减持无信息披露义务。”
六、报道指出“王靖的履历及其财富来源，一直像一个谜一样”，请对照报道质疑内容，核实公司董事长及实际控制人王靖先生的个人履历情况，与公司前期披露的相关信息是否一致。
公司回复：
（一）具体情况
1、对王靖先生主要工作履历的核查
本次核查工作中，王靖先生对其主要工作履历情况出具的声明如下：
“本人王靖由于对外投资和对外任职经历较为丰富，为了能够更好地反映本人在各时期的主要工作经历情况，根据本人实际工作开展情况，本人在各时期的主要工作履历情况如下：
1993年2月至1996年12月担任北京昌平传统养生文化学校校长；1997年1月至1998年6月负责筹建北京鼎富投资顾问有限公司；1998年7月至1999年12月担任北京鼎富投资顾问有限公司执行董事兼总经理；1999年12月至2001年2月负责筹建香港鼎富投资集团；2001年3月至2003年10月担任香港鼎富投资集团董事；2003年10月至2004年7月负责筹建北京盈禧建筑工程咨询有限公司；2004年8月至2006年12月担任北京盈禧建筑工程咨询有限公司执行董事兼总经理；2006年12月至2009年6月负责筹建香港宝丰黄金有限公司；2009年7月至2011年2月担任香港宝丰黄金有限公司董事；2006年12月至2009年8月负责筹建柬埔寨王国亚洲农业发展集团；2009年9月至今担任柬埔寨王国亚洲农业发展集团董事；2010年2月至2010年6月在北京信威任职；2010年7月至今担任北京信威董事长兼总裁；2014年9月至今担任信威集团董事长兼总裁。”
公司前期公开披露文件关于王靖先生简历的描述中，其在相关公司开始任职时间与相关公司成立时间，终止任职时间与相关公司注销、吊销或解散时间；所任职务与相关公司工商登记或公开查询的任职职务等方面存在部分不一致的情形。公司对王靖先生自述的主要工作履历涉及的公司及所任职务进行了核查，相关核查情况、核查获取证据与公司前期公开披露的王靖先生简历存在的差异情况，以及王靖先生对于上述差异原因及任职情况的声明情况如下：
（1）北京昌平传统养生文化学校
该学校于1993年2月注册于当时的昌平县成人教育局，由于年代较为久远，一方面王靖先生无法提供该学校的注册和注销文件，亦无法找到当时学校的员工对其经历予以证明；另一方面由于该教育局已进行机构改革，无法提供当时的注册及注销文件。独立财务顾问走访了北京市工商局、北京市民政局、北京市教育委员会、北京市昌平区成人教育中心、北京市昌平区教育委员会、北京市昌平区档案局、北京市工商行政管理局昌平分局、北京市昌平区民政局等政府部门和相关单位，均未能核实北京昌平传统养生文化学校的相关信息，亦无法取得资料核实王靖先生是否在该学校任职。独立财务顾问对王靖先生提供的北京昌平传统养生文化学校原址进行了独立走访，自行寻访到了相关知情人员，证实了北京昌平传统养生文化学校确系存在，且其校长系王靖先生，该学校主要教授中医养生类课程。
公司前期公开披露文件以及王靖先生本次核查过程中出具的关于其个人主要工作履历的声明中描述，王靖先生于1993年2月至1996年12月任北京昌平传统养生文化学校校长。
（2）北京鼎富投资顾问有限公司
北京鼎富投资顾问有限公司成立于1998年7月，并于2001年9月吊销。公司前期公开披露文件中关于王靖先生在该公司的任职情况为“1997年1月至1999年12月任北京鼎富投资顾问有限公司董事长”，现调整为“1997年1月至1998年6月负责筹建北京鼎富投资顾问有限公司；1998年7月至1999年12月任北京鼎富投资顾问有限公司执行董事兼总经理”。
公司前期公开披露文件中关于王靖先生在北京鼎富投资顾问有限公司开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、终止任职时间与该公司吊销时间存在差异、所任职务与该公司公开查询的任职职务存在差异。王靖先生出具了关于上述差异原因的声明，“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期（1997年1月至1998年6月）就已经实际履行董事长职责，负责该公司的整体筹备，1999年12月以后北京鼎富不再开展相关业务，本人实际上已经不再任职；任职职务存在差异的原因是该公司成立后只设一名董事，工商显示为执行董事、总经理，本人实际承担了董事长的职责，故当时披露为董事长。”
北京鼎富投资顾问有限公司已经被吊销营业执照，王靖先生提供了该公司的工商注册资料，根据王靖先生出具的声明，“吊销营业执照原因是该公司不再开展相关业务，因此未在规定的期限内申报2000年度企业年检”。公司查阅了上述工商登记资料，通过http://qyxy.baic.gov.cn/网站对该公司的工商登记信息进行了查询，并取得了王靖先生的声明，按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
（3）香港鼎富投资集团
香港鼎富投资集团成立于2001年2月，并于2008年8月解散。前期披露王靖先生在该公司的任职情况为“1999年12月至2003年10月任香港鼎富投资集团董事长”，现调整为“1999年12月至2001年2月负责筹建香港鼎富投资集团；2001年3月至2003年10月任香港鼎富投资集团董事”。
公司前期公开披露文件中关于王靖先生在香港鼎富投资集团开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、终止任职时间与该公司解散时间存在差异、所任职务与该公司工商登记的任职职务存在差异。王靖先生出具了关于上述差异原因的声明，“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期（1999年12月至2001年2月）就已经实际履行董事长职责，负责该公司的整体筹备，2003年10月以后香港鼎富不再开展相关业务，本人实际上已经不再任职。任职职务存在差异的原因是该公司成立后共有两名董事，因本人为控股股东，且该公司主要文件由本人签署，本人实际承担了董事长的职责，故当时披露为董事长。”
王靖先生已经提供了香港鼎富投资集团设立至解散的工商登记文件。公司查阅了上述工商登记文件，并取得了王靖先生的声明，按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
（4）北京盈禧建筑工程咨询有限公司
北京盈禧建筑工程咨询有限公司成立于2004年8月，并于2007年4月注销。前期披露王靖先生在该公司的任职情况为“2003年10月至2006年12月任北京盈禧建筑工程咨询有限公司董事长”，现调整为“2003年10月至2004年7月负责筹建北京盈禧建筑工程咨询有限公司；2004年8月至2006年12月任北京盈禧建筑工程咨询有限公司执行董事兼总经理”。
公司前期公开披露文件中关于王靖先生在北京盈禧建筑工程咨询有限公司开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、终止任职时间与该公司注销时间存在差异、所任职务与该公司公开查询的任职职务存在差异。王靖先生出具了关于上述差异原因的声明，“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期（2003年10月至2004年7月）就已经实际履行董事长职责，负责该公司的整体筹备，2006年12月以后该公司不再开展相关业务，本人实际上已经不再任职；任职职务存在差异的原因是该公司成立后只设一名董事，工商显示为执行董事、总经理，本人实际承担了董事长的职责，故当时披露为董事长。”
王靖先生已经提供北京盈禧建筑工程咨询有限公司的工商注册资料。公司查阅了上述工商登记文件，通过http://qyxy.baic.gov.cn/网站对该公司的工商登记信息进行了查询，并取得了王靖先生的声明，按照已经取得的证明资料对其个人简历进行了调整。
（5）香港宝丰黄金有限公司
香港宝丰黄金有限公司成立于2009年7月，并于2013年9月解散。前期披露王靖先生在该公司的任职情况为“2006年12月至2011年2月任香港宝丰黄金有限公司董事长”，现调整为“2006年12月至2009年6月负责筹建香港宝丰黄金有限公司；2009年7月至2011年2月任香港宝丰黄金有限公司董事”。
公司前期公开披露文件中关于王靖先生在香港宝丰黄金有限公司开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、终止任职时间与该公司解散时间存在差异、所任职务与该公司工商登记的任职职务存在差异。王靖先生出具了关于上述差异原因的声明，“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期（2006年12月至2009年6月）就已经实际履行董事长职责，负责该公司整体筹备，2011年2月以后该公司不再开展相关业务，本人实际上已经不再任职。任职职务存在差异的原因是该公司成立后共有三名董事，因该公司主要文件由本人签署，本人实际承担了董事长的职责，故当时披露为董事长。”
王靖先生已经提供了香港宝丰黄金有限公司设立至解散的工商登记文件。公司查阅了上述工商登记文件，通过https://www.icris.cr.gov.hk/csci/网站对该公司的注册登记信息进行了查询，并取得了王靖先生的声明，按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
（6）柬埔寨王国亚洲农业发展集团
柬埔寨王国亚洲农业发展集团成立于2009年9月，并至今存续。前期披露王靖先生在该公司的任职情况为“2006年12月至今任柬埔寨王国亚洲农业发展集团董事长”，现调整为“2006年12月至2009年8月负责筹建柬埔寨王国亚洲农业发展集团；2009年9月至今任柬埔寨王国亚洲农业发展集团董事”。
公司前期公开披露文件中关于王靖先生在柬埔寨王国亚洲农业发展集团开始任职的时间与该公司的成立时间存在差异、所任职务与该公司工商登记的任职职务存在差异。王靖先生出具关于上述差异原因的声明，“任职时间存在差异的原因是本人在筹备期（2006年12月至2009年8月）就已经实际履行董事长职责，负责该公司整体筹备，从2009年9月至今，本人担任该公司董事；任职职务存在差异的原因是本人为该公司的唯一董事，实际承担了董事长的职责，该公司也习惯称呼本人为董事长，故当时披露为董事长。”
王靖先生提供了柬埔寨王国亚洲农业发展集团工商登记文件，并由该公司出具了王靖先生在该公司任职的声明。公司查阅了上述工商登记文件，并取得了王靖先生的声明，按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
（7）北京信威
北京信威成立于1995年11月，并至今存续。公司前期公开披露王靖先生在该公司的任职情况为“2010年2月至今担任北京信威董事长兼总裁”，现调整为“2010年2月至2010年6月在北京信威任职；2010年7月至今任北京信威董事长兼总裁”。
信威集团前期公开披露文件中关于王靖先生在北京信威开始担任董事长兼总裁的时间与该公司工商登记信息存在差异。
根据王靖先生与北京信威签署的《劳动合同书》，王靖先生于2010年2月开始在北京信威任职。根据2010年4月至2010年6月期间王靖先生签署的北京信威总裁办公会会议纪要及重要文件等，2010年4月至2010年6月期间，王靖先生已经实际参与北京信威的经营决策，并实际履行董事长、总裁职责。根据工商登记资料显示，王靖先生选举担任北京信威董事长、总裁的董事会决议时间为2010年7月。
王靖先生出具关于上述差异原因的声明，“任职时间存在差异的原因是自2010年2月起本人开始在北京信威任职，并实际参与该公司的经营决策，实际履行董事长、总裁职责。自2010年4月至2010年6月期间北京信威的总裁办公会议纪要及重要文件均由本人签署，上述文件显示本人已实际履行董事长职责。北京信威于2010年7月召开董事会正式选举本人为该公司董事长兼总裁，从2010年7月至今，本人担任该公司董事长兼总裁。”
公司查阅了北京信威工商登记文件及王靖先生实际参与北京信威经营决策的相关证明资料，并取得了王靖先生的声明，按照已经取得的上述证明资料对其个人简历进行了调整。
（8）信威集团
信威集团（系原“北京中创信测科技股份有限公司”）成立于1995年12月，并至今存续。王靖先生选举担任公司董事长的董事会决议为2014年9月，与信威集团前期公开披露的王靖先生开始担任信威集团董事长的时间一致。对于信威集团前期公开披露的王靖先生在该单位的任职情况无需调整。
2、对王靖先生其他任职情况的核查
除王靖先生对其主要工作履历情况出具声明中提及的单位或公司以外，王靖先生出具的关联关系核查表中，声明了截至2017年2月20日其在其他单位的任职情况，具体如下：
（1）王靖先生在信威集团下属控股公司内任职的情况
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（2）王靖先生在其控制的其他企业担任职务的情况
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注1、注2、注3：Nicaragua Development Holdings 2 Limited为该公司的唯一董事，王靖先生可代表Nicaragua Development Holdings 2 Limited行使其作为该公司董事的权利。
3、关于媒体报道中涉及的王靖先生其他公司任职经历的核查
（1）厦门远东国际贸易公司、中国远东国际贸易总公司及深圳市中远东投资发展有限公司
北京信威曾在《北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书》中披露“王靖先生先后就职于厦门远东国际贸易公司、中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司”，上述关于王靖先生简历情况的描述与信威集团前期披露的王靖先生的简历情况存在差异。根据王靖先生出具的声明，“本人王靖未曾在厦门远东国际贸易公司、中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司三家公司任职”。北京信威在募集说明书中披露的王靖先生于上述三家公司任职的情况，存在与后期披露履历信息不一致的情形，其原因系当时工作人员因疏忽造成的信息登记错误。
公司查阅了《北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书》中关于王靖先生的简历的描述；在http://www.gsxt.gov.cn/index.html网站上查询了上述三家公司工商登记信息，未发现王靖先生在工商登记中存在担任股东、董事、监事和经理的情形；独立财务顾问对上述三家公司进行实地走访，并就王靖先生是否在上述公司任职进行了询证，得到中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司关于王靖先生未曾在上述公司内任职的盖章确认询证函；厦门远东国际贸易公司未确认询证内容，但该公司相关人员接受了独立财务顾问的现场访谈并介绍，自2011年该受访人员在该公司任职以来，王靖先生未在该公司任职，该公司系统里也查不到关于王靖先生信息；根据上述证明资料以及王靖先生于本次核查过程中出具的声明，未发现王靖先生在上述三家公司任职的情形。
（2）中国新华国安科技有限公司
根据王靖先生出具的声明，“本人王靖曾任中国新华国安科技有限公司（以下简称“该公司”）董事，任职期限自2009年8月至2013年11月。该公司于2009年8月成立，于2013年11月解散，解散原因系该公司不再开展相关业务，一直未办理续牌手续。本人在该公司的任职不属于本人当时主要工作经历，所以本人对外披露简历时未作为主要工作经历公开披露。鉴于该公司现已解散，且本人为该公司唯一董事、股东及经营管理者，无其他证明人。故本人以自证方式证明以上内容全部属实。”
王靖先生提供了中国新华国安科技有限公司设立至解散的工商登记文件。公司查阅了上述工商登记文件，就该公司的基本情况在https://www.icris.cr.gov.hk/csci/网站上进行了查询，并取得了王靖先生的声明，对王靖在该公司的任职情况进行了核查。
综上所述，王靖先生的简历为其本人基于实际工作开展情况提供的其各时期主要工作经历；对于信威集团前期披露的王靖先生简历，具备王靖先生曾经或正在上述简历中提及的单位或公司内任职的相关证据，但任职起止时间以及所任职务与相关工商注册信息、公开查询信息等资料的记录存在部分偏差，不属于重大不一致的情形。王靖先生已经对其个人简历情况进行了部分调整并出具声明。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，信威集团前期披露的王靖先生的简历为其本人基于实际工作开展情况提供的其各时期主要工作经历；对于信威集团前期披露的王靖先生简历，具备王靖先生曾经或正在上述简历中提及的单位或公司内任职的相关证据，但任职起止时间以及所任职务与相关工商注册信息、公开查询信息等资料的记录存在部分偏差，不属于重大不一致的情形。王靖先生已经对其个人简历情况进行了部分调整并出具声明。
北京信威出具的《北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书》中关于王靖先生简历情况与信威集团前期披露的王靖先生的简历情况存在差异，北京信威出具了《对<北京信威通信技术股份有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书>中关于王靖先生简历的描述与后期披露简历存在差异的说明》，独立财务顾问对厦门远东国际贸易公司、中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司进行了实地走访并询证，取得中国远东国际贸易总公司、深圳市中远东投资发展有限公司关于王靖先生未曾在上述公司内任职的盖章确认询证函，取得厦门远东国际贸易公司相关人员关于自2011年该受访人员在该公司任职以来，王靖先生未在该公司任职以及该公司系统里查不到关于王靖先生信息的签字访谈纪要。”
七、上述报道质疑的其他相关情形。
公司回复：
（一）关于控股股东王靖先生股票质押目的的说明
王靖先生股票质押的目的是向北京天骄航空产业投资有限公司及其子公司对外投资并购和建设天骄航空动力产业基地，资金使用流向清晰，不存在替信威集团海外客户偿还银行债务本息的情形。根据天骄航空动力产业基地项目规划，预计投资回报丰厚，可为还款提供有效保障。
公司已在历次控股股东股份质押公告中对上述情况进行了披露。
（二）对于公司McWiLL技术的说明
公司成立二十二年以来一直致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，是中国唯一一家拥有多项国家和国际通信标准的企业，先后创立SCDMA（中国通信标准）、TD-SCDMA（ITU 国际标准）、McWiLL（ITU 国际标准）等多项国家和国际通信标准。曾荣获国家科技进步一等奖、中国专利金奖、信息产业重大技术发明奖等多项殊荣，当选为国家首批创新型企业，是“无线移动通信国家重点实验室”依托单位，得到“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项以及国家电子信息产业振兴规划的重点支持，使得中国的无线宽带通信技术走在了世界前列。
在海外公网方面，公司基于4G移动宽带通信技术的新一代无线综合接入系统McWiLL系统具有全IP扁平化网络架构、灵活可伸缩扩展、异构网络多网协同等技术优势，不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统2G、3G、4G技术下的电信业务，而且支持并集成了社交网络、移动支付、电子商务、在线娱乐等新兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业务。运营商采用McWiLL技术运营，具有以下优势：
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公司早在2007年，公司推出的第一套McWiLL商用系统就已经率先采用了基于正交频分多址技术（OFDMA）与多天线技术（MIMO）这两大典型4G空口技术，同时创造性的采用了扁平化的全IP网络架构。这些先进性的先驱技术特征，明显区别于当时3G技术体系，且完全符合ITU WRS-10对于“4G技术”的观点。
常规OFDMA系统的优势在于通过增加循环前缀，降低移动通信条件下，高数据速率传输的接收机复杂度。McWiLL正是看中OFDM技术这一优势，将其作为系统基础技术，并在其基础上进一步创新设计了CS-OFDMA技术，有效减少常规OFDMA技术数字调制符号频率选择性衰落的缺点，从而简化调度器设计，增强系统鲁棒性。
多天线技术（MIMO）则是另一大典型4G技术。空间域带来的分集与复用增益，可以在不同的使用场景下触发不同的多天线传输机制，改善链路与系统传输效率。
McWiLL是综合利用多天线技术与OFDM技术改善系统性能的先驱之一，通过与OFDMA技术联合使用，多天线系统复杂度能够有效降低。McWiLL独创的干扰观测窗设计结合多天线空间域干扰零陷技术，能够有效抑制外部干扰，提升系统的抗干扰水平，尤其适合于同频组网。McWiLL系统采用的与TD-LTE类似的TDD双工方式，以进一步减少训练开销，尤其在多用户复用时，性能可以进一步有效提升。
ITU定义的4G系统指标中，谱效率指标是最关键的指标，表征系统在有限的频谱资源条件下给多个用户提供高速率的能力。McWiLL系统通过上述OFDMA技术、干扰零陷技术、多用户MIMO技术，以及高性能编解码技术、自适应调度技术等等有效提升系统频谱利用率，在典型的宏蜂窝部署环境下达到2.9bps/Hz的频谱利用率，满足ITU在IMT-Advanced规范中描述的该场景下2.2bps/Hz的频谱利用率需求。微蜂窝、高速等场景下，McWiLL同样也能满足相应的谱效率要求。
附：McWiLL演进路线图：
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综上， 公司技术实力雄厚，拥有完全自主知识产权的McWiLL技术，该技术符合ITU WRS-10对4G技术的要求，是典型的4G技术，且后续演进方向明确，技术先进。
（三）公司海外项目产品毛利率较高的原因分析
1、行业毛利率对比
可比通信及软件行业毛利率情况表
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上述选取了四家所属通信行业且业务模式、客户类型等与公司有所相似的可比公司华为、中兴通迅、北纬通信、烽火通信。另外，由于公司的核心竞争力来源于其完全自主知识产权的无线通信技术，产品的核心价值来源于应用McWiLL宽带接入技术的软件产品及相关集成产品，因此另外选取了在盈利特点上与公司相似的三家可比公司广联达、北信源、东方通，其均是从事专业领域软件产品研发、生产及销售业务为主的公司。
公司在海外业务的拓展中着重提供应用于基站及核心网的软件产品及相关系统平台产品，华为、中兴通讯、北纬通信、烽火通信等大型通信网络解决方案供应商通常其产品和解决方案涵盖移动、核心网、传输网络、电信增值和电信配套设备等更多领域，因此其综合毛利率低于公司毛利率水平。公司致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，创立了SCDMA系统（中国通信标准）、McWiLL宽带集群系统（ITU国际标准）等技术体制，并持有TD-SCDMA（ITU国际标准）的核心专利，提供的产品及服务附加值较高，并节约了大量专利授权费用支出，公司的盈利特点更接近与软件行业，因此与广联达、北信源、东方通等上市公司的毛利率水平相对接近。
2、公司产品毛利率较高的原因
（1）产品技术优势
公司是中国唯一一家拥有多项国家和国际通信标准的企业，先后创立SCDMA（中国通信标准）、TD-SCDMA（ITU 国际标准）、McWiLL（ITU 国际标准）等多项国家和国际通信标准。公司销售的基站及核心网设备具有组网灵活、业务融合度高、可定制性强等特点，能够良好地满足海外新兴运营商的各种业务需求。
公司作为通信设备提供商，面向海外新兴电信运营商客户提供具有自主知识产权的McWiLL无线宽带通信系统，涵盖核心网系统、无线基站设备、移动和数据终端、营账系统、计费系统、网管系统、短信系统等全系列产品，并可支持全系列产品的客户化定制。特别是针对发展中国家市场，McWiLL系统以其宽窄带业务有机融合、低成本、灵活建网等优势，能快速、高效地搭建起一张能够同时承载公众通信与行业应用的McWiLL通信网络。在技术指标、组网速度、信息安全、维护简易等方面，McWiLL技术都具有优势。
北京信威一直致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，创立了SCDMA系统（中国通信标准）、McWiLL宽带集群系统（ITU国际标准）等技术体制，并持有TD-SCDMA（ITU国际标准）的核心专利。北京信威的专利不同于独立的路障式专利，仅对产品和技术的单独领域进行保护。北京信威的专利从SCDMA无线接入系统到McWiLL宽带无线多媒体集群系统，在物理层、空口技术、数据传输和上层应用等方面构建了系统的基础专利布局，专利保护的技术方案涵盖了核心网、基站、终端等全系列产品，对整个系统进行了完整的控制和保护，因此节省了大量的专利授权费用支出，使得公司产品毛利率较高。
为了获取上述技术优势，公司自1995年成立以来，投入了大量人力物力财力，历年累积研发投入巨大，因此在公司在技术产品实现收入时体现了对上述投入的补偿。
（2）市场竞争优势
1）建网成本优势
公司海外运营商客户主要为新兴市场的新兴运营商。主要原因在于移动通信技术的每一次升级换代都会为电信运营市场的参与者带来新的机会，而公司的产品技术特点正适合新兴运营商进行弯道超车，在新兴运营商市场上公司的产品具有得天独厚的竞争优势。
VoLTE刚刚开始规模商用，在此之前，LTE技术组网仅支持分组交换，无法像2G和3G一样提供语音和其他增值服务，所以制约了运营商的多业务的提供能力，进而制约了运营商的综合竞争力。当前运营商的主流做法是当用户使用数据业务的时候，就让用户的手机工作在LTE网络上，而当用户需要拨打电话的时候就将手机强制回退到2G或者3G的网络上，这样对于有2G或3G网络的运营商来说，增加的可能只有4G网络的建设成本，在服务上最多可能会影响到用户体验，但这对于只建LTE网络的新兴运营商来说却是致命的，对他们来说如果要提供全面丰富的业务体验，将马上面临不得不在建LTE网络的同时，新建一张2G或者3G网络的困境，而这将造成网络建设维护成本成倍的增加。
北京信威的产品首次将公众语音通信、宽带接入与集群调度这三种需求使用一种技术进行了实现，运营商不再需要采购多种技术的设备建设一个结构复杂的网络，不仅大大降低了运营商部署网络的难度，节约了网络建设的投入。同时降低了运营商的运营和维护成本，给予了运营商迅速开展多种运营业务的能力。因此信威在新兴运营商市场具有较大的竞争力及议价能力，从而使利润空间扩大。
同时，McWiLL技术建网所使用的1785MHz-1805MHz没有被ITU分配给后续的3G和4G LTE无线通信技术。这段频率在绝大多数国家都属于非占用频率，可以分配给运营商使用，且对使用的网络技术没有限制，也就是技术中立。其他运营商使用传统技术的话需要从激烈的竞争中花高价购买ITU指定的3G和4G LTE频率，收回成本的压力很大。而使用McWiLL设备的运营商可以通过申请的方式获得这一段其它运营商不能使用的频率资源，付出的代价仅有类似频段价格的几十甚至几百分之一。这部分节省的开销有效降低了新兴运营商的建网成本。
2）产品提供业务能力优势
McWiLL可以提供的丰富业务可以分五大类来描述：
带有资源优化能力的移动宽带业务
McWiLL是具有高频谱效率的4G移动通信技术，可以为用户提供高速移动宽带上网和固定无线数据接入服务。为了提供移动数据网络中的资源优化能力，McWiLL在其移动宽带服务之上针对用户和服务分别做了系统的GoS（服务级别）和QoS（服务质量）控制，保证在关键时刻对关键任务的处理能力。
原生的高清语音业务
McWiLL可以天然支持语音通话服务，相比之下LTE在提供高质量的语音服务时需要2G或者3G网络支持。McWiLL的语音服务采用了专利的数据压缩和传输方式，在提高网络对于语音服务的提供效率，节约网络的资源，降低网络负担的同时，高效率的编码方式可以极大的增加语音的清晰度。
广域协同多媒体集群
传统的集群网络只支持语音调度，在覆盖规模上也无法与公众移动通信网络相比。McWiLL多媒体集群服务可以在全境覆盖范围内为政府机关、公共安全、应急通信等领域的用户提供集群语音、视频调度、视频会议、应急通信指挥功能。
安全、多层次、端到端的安全解决方案
McWiLL系统的网络安全体系由下图中的安全数据管理、接入安全和业务安全三层安全机制组成。
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McWiLL系统端到端安全方案实现了终端到安全服务器之间、终端到终端之间业务数据加密传输。McWiLL系统不参与密钥（加密算法）的产生和管理，而是改造业务流程来提供透明密钥传输通道，不影响业务性能指标。支持普密、商密、用户自定义的加密方案。
提供移动互联网一体化解决方案
移动互联网蓬勃发展带动了一批互联网公司的兴起，他们制作的OTT应用通过运营商的网络向互联网用户提供服务，而传统运营商仅仅起到了通信管道的作用，却无法获取数据流量费之外的收入。公司为运营商打造了CooTel系列移动互联网应用，采用MBB+APP的组合方式，使运营商在提供有竞争力的4G移动宽带服务的同时把网络流量吸引到自建的移动互联网APP平台上来，增加用户的粘性和提高单用户的ARPU值。这些移动互联网应用包括：移动社交和聊天平台CooTalk、在线互联网购物平台CooMarts、移动支付转账平台CooBill、互联网电视&视频盒子CooTV等。
由于公司产品具备上述五项突出的业务实现能力，故这些产品能够有力的推动、促进公司海外运营商客户的各项电信业务快速发展，为客户尽快实现用户数量的增长及项目投资的收回，提供强有力的支撑。
基于以上分析，公司在海外新兴运营商市场上的竞争优势明显，对海外新兴运营商进入电信运营市场吸引力较大，故公司在海外新兴运营商市场上，能够获取较高销售价格及毛利率。
（3）产品销售结构因素
在海外项目中，公司销售的是项目所需的核心网、基站及终端等全部产品。但由于海外项目规模较大，执行周期很长，前两至三年为建设期。海外客户在建设期采购的主要是核心网和基站产品，进入运营期后才会逐渐大量采购终端产品。目前公司销售的海外项目主要还处于网络建设阶段，销售的产品是以高毛利率的核心网和基站为主，低毛利率的终端在整个销售金额中占比较小。
（4）海外项目前期拓展投入较大
公司海外项目主要集中在新兴市场国家，市场成熟度相对不高，需要公司对海外新兴运营商有较长时间的前期培育，故导致海外项目拓展周期长，前期投入较大。公司在拓展海外项目过程中不仅需要投入大量的人力物力进行市场推广，而且在海外运营商申请及获取运营资质牌照、运营频率等的时候就开始提供支持，这些工作的投入及其产生的价值都需要在公司产品售价和毛利率中体现。
（5）买方信贷业务模式的影响
公司在海外业务开展中，主要采用买方信贷模式，该模式下公司依靠自身的实力，协助新兴运营商获取金融机构的贷款资金支持，并为其融资提供担保，该模式的采用也在一定程度上使信威公司在商务谈判中具备优势。
（6）公司较高毛利率的可持续性分析
近年来随着业务的发展，通信技术的进步，市场竞争的加剧等诸多因素的综合影响，公司毛利率水平在保持平稳的基础上呈逐年小幅下降的趋势。
为能够长久的保持产品毛利率处于一个较高的水平上，并延缓毛利下降的趋势，公司在前期市场拓展的基础上，计划在未来几年中将会更加重视每一个拓展项目的落地成功率，将继续与东南亚、中东、中南美洲、非洲、独联体、欧洲等区域的新兴运营商展开或探讨合作，积极推广信威“电信+互联网”的全业务解决方案，努力满足运营商在移动互联网时代转型需求，全面提升信威产品和解决方案在海外公网市场的竞争力，加速推进信威无线宽带产品和服务在全球的部署。 同时，公司也会积极加强在5G及下一代移动通信技术上的积累，加大对新技术的研发投入，为公司具备长远的技术竞争优势打下良好的基础，从而保证公司毛利率水平在一段时间内能够相对长久的保持在较高的水平。
（四）关于媒体报道中提及的“员工认为徐广涵是公司老板”的情况
根据徐广涵先生提供的资料显示，徐广涵，男，曾担任德州大学奥斯汀分校副教授，创立了美国希威尔电信公司，并先后担任该公司的CTO和CEO。1995年11月，美国希威尔电信公司与北京凯通达电信高科技总公司（系电信科学技术研究院之全资子公司）共同设立北京信威的前身北京信威通信技术有限公司。徐广涵先生目前受聘于北京信威的全资子公司北京瑞平通信技术有限公司，被誉为信威集团之首席科学家。
徐广涵在本次各方中介机构对其的访谈中介绍，其目前的主要工作系进行技术开发，其不在除北京瑞平通信技术有限公司以外的其他任何单位中任职；其经常去柬埔寨信威等信威集团海外项目的运营商公司，主要目的系解决对方的技术问题，有时也会协助对方与当地电信部门沟通技术方面问题；这些海外运营商公司不对其支付报酬或补贴，出差过程中其本人发生的费用开支由公司承担。
柬埔寨信威现任董事长、柬埔寨信威关键管理人员在本次各方中介机构对其的访谈中介绍：徐广涵没有在柬埔寨信威任职，也不参与公司的日常经营管理，柬埔寨信威没有向其个人支付报酬或补贴。
柬埔寨信威原实际控制人、前任董事长在本次各方中介机构对其的访谈中介绍：柬埔寨信威向信威公司购买设备及服务，需要信威公司提供技术支持，徐广涵只是为柬埔寨信威提供技术支持服务，徐广涵未在柬埔寨信威任职。
柬埔寨信威金边总部营业厅负责人、金满城营业厅负责人、暹粒营业厅负责人以及柬埔寨信威随机访谈员工在本次各方中介机构对其的访谈中介绍：其不认识徐广涵先生。
根据徐广涵出具的声明：“本人仅代表北京信威通信技术股份有限公司为Xinwei（Cambodia）Telecom Co.,Ltd. （以下简称“柬埔寨信威”）提供技术支持等服务。本人未曾在柬埔寨信威担任任何职务，未曾参与柬埔寨信威的经营管理工作，未曾在柬埔寨信威领取任何形式的薪金、补贴等报酬性质所得。本人并非柬埔寨信威的老板，本人与柬埔寨信威不存在任何关联关系，本人未曾以任何形式持有或控制柬埔寨信威的股权，亦不存在本人委托他人为自己直接或间接代持柬埔寨信威股权的情形或其他利益安排。”
综上，徐广涵仅为柬埔寨信威提供技术支持等服务，不存在媒体报道中提及的柬埔寨信威的“员工认为徐广涵是公司老板”的情形。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-017
北京信威科技集团股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）正在筹划资产收购重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。
公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告重大事项进展情况，并于10个交易日内确定上述重大事项是否构成重大资产重组。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-016
北京信威科技集团股份有限公司
关于回复问询函及停牌事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2016年12月24日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》（上证公函[2016]2463号，简称“《问询函》”），就互联网上出现的有关公司的媒体质疑事项进行问询，鉴于上述媒体质疑事项对公司造成了大的负面影响，为避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌。
收到《问询函》后，各中介机构及公司按照相关要求及计划，积极就《问询函》中所提及的各个问题开展了充分的核查工作。经相关中介机构及公司核查，公司并不存在上述媒体质疑的任何违法违规行为。据此，公司出具了《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》，具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报披露相关公告。安信证券股份有限公司发表了《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函>（上证公函【2016】2463号）之核查意见》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于媒体报道北京信威科技集团股份有限公司有关财务会计问题的说明》，具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
因公司目前正在筹划资产收购重大事项，该事项可能构成重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起继续停牌。具体内容详见公司于公告当日在中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2017年4月27日
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