证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-015

　北京信威科技集团股份有限公司

　关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信威集团”）于2016年12月 24日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》（简称“《问询函》”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：

　一、你公司相关信息披露显示柬埔寨信威是你公司的重要客户，与你公司不存在关联关系，但报道称柬埔寨信威“是信威集团的境外子公司”、“柬埔寨信威2012-2015年累计营收为1.02亿元，同期累计亏损达11.4亿元”等内容。请公司核实：（1）柬埔寨信威的主要股东及实际控制人情况，与你公司是否存在同一控制或其他关联关系；（2）柬埔寨信威的实际经营情况，包括：主要经营业务、CooTel业务的运营情况、在当地市场占有率、采购你公司产品的情况、最近三年及一期的财务状况等。

　公司回复：

　（一）Xinwei（Cambodia）Telecom Co., Ltd.（以下简称“柬埔寨信威”）的主要股东及实际控制人情况，与信威集团是否存在同一控制或其他关联关系

　1、具体情况

　（1）柬埔寨信威的基本情况

　截至本公告出具日，柬埔寨信威的基本情况如下：

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　截至本公告出具日，柬埔寨信威的控制权关系如下：

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　根据Xinwei (Cambodia) Telecom Co., Ltd.、SIF Telecom Cambodia (Project) Limited的注册登记信息等资料， SIF Telecom Cambodia (Project) Limited持有柬埔寨信威100%股权，系柬埔寨信威的控股股东。SIF Telecom Asia, L.P.持有SIF Telecom Cambodia (Project) Limited100%股权，系SIF Telecom Cambodia (Project) Limited的控股股东。SIF Telecom Asia, L.P.为一家有限合伙企业。根据境外律师事务所Maples and Calder (Hong Kong) LLP出具的法律意见书， SIF Telecom Asia GP Limited在该有限合伙企业中担任唯一普通合伙人、SIF Telecom Cambodia Limited在该有限合伙企业中担任有限合伙人。根据境外律师事务所Maples and Calder (Hong Kong) LLP就合伙协议中规定普通合伙人及有限合伙人权利义务部分的条款出具的信函（Memorandum）以及SIF Telecom Asia, L.P.就合伙协议中普通合伙人权利义务相关内容出具的确认函，SIF Telecom Asia, L.P.的普通合伙人SIF Telecom Asia GP Limited为该合伙企业的实际控制方。根据Able Vision Group Limited及SIF Telecom Asia GP Limited的注册登记信息等资料，Liu Jian通过其全资控股的Able Vision Group Limited持有SIF Telecom Asia GP Limited100%股权，间接控制SIF Telecom Asia GP Limited。Liu Jian通过控制Able Vision Group Limited、SIF Telecom Asia GP Limited、SIF Telecom Asia, L.P.和SIF Telecom Cambodia (Project) Limited间接控制柬埔寨信威，为柬埔寨信威的实际控制人。

　（2）柬埔寨信威控股股东、实际控制人的变化情况

　柬埔寨信威自设立以来，控股股东、实际控制人的变化情况如下表所示：

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　1）2010年9月，柬埔寨信威成立，柬埔寨信威的实际控制人为王靖先生。

　①重庆信威设立柬埔寨信威的基本情况

　2010年8月25日重庆信威董事会临时会议决议，为开拓柬埔寨销售市场，根据客户要求验证McWiLL技术的可行性，同意投资设立柬埔寨信威。2010年9月13日柬埔寨信威成立，取得柬埔寨商务部颁发的注册证明，重庆信威持有柬埔寨信威100%股权。柬埔寨信威成立时设董事1名，由王靖先生担任。

　柬埔寨信威设立时，柬埔寨信威的控股股东为重庆信威；重庆信威系北京信威通信的控股子公司；王靖先生为北京信威的实际控制人。因此，在柬埔寨信威设立初期，柬埔寨信威为重庆信威的子公司、北京信威的三级子公司，王靖先生为柬埔寨信威的实际控制人。

　②重庆信威设立柬埔寨信威，随后又将其100%股权对外转让的原因

　北京信威的控股子公司重庆信威于2010年拓展柬埔寨销售市场。在Khov Chung Tech先生与重庆信威就采用McWiLL技术在柬埔寨建设全国通信网络磋商时，Khov Chung Tech先生表示希望对McWiLL技术继续观察一段时间加以了解。基于市场开拓目的，重庆信威设立了柬埔寨信威，柬埔寨信威设立时的注册地址由Khov Chung Tech先生提供。重庆信威通过柬埔寨信威先行建成测试网并验证了McWiLL技术的可行性后，Khov Chung Tech先生及另外三名自然人决定投资柬埔寨信威。2011年10月重庆信威将持有的柬埔寨信威100%股份转让给Khov Primsec CO., Ltd及另外三名自然人股东。

　2）2011年10月，重庆信威将持有的柬埔寨信威100%股份对外转让，柬埔寨信威的实际控制人变更为Khov Chung Tech先生。

　2011年7月1日，重庆信威召开董事会临时会议，审议通过了重庆信威向Khov Primsec Co., Ltd.及其他三名柬埔寨籍自然人股东转让柬埔寨信威100%股权。2011年7月15日重庆信威与上述交易对方签订股权转让协议。2011年10月20日，柬埔寨信威取得柬埔寨商务部颁发的变更后注册证明。根据本次股权转让后柬埔寨信威修订的公司章程，王靖先生不再担任柬埔寨信威的董事。

　自柬埔寨信威设立时至本次股权转让前的注册资本为12,500美元，本次股权转让价款的定价方式为平价转让，Khov Primsec Co., Ltd以现金方式支付了10,000美元（12,500美元×80%持股比例）股权转让款。本次股权转让过程中，重庆信威并未获利，原因系当时重庆信威投资柬埔寨信威的目的是推广技术，并非依靠股权转让盈利。

　本次股权转让完成后，Khov Primsec Co., Ltd.持有柬埔寨信威股份比例为80%，Khov Primsec Co., Ltd.成为柬埔寨信威的控股股东，Khov Chung Tech先生持有Khov Primsec Co., Ltd.100%股权，成为柬埔寨信威的实际控制人。

　2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的子公司，不再系北京信威的下属子公司。由于2014年9月上市公司重大资产重组完成后，北京信威才成为信威集团的控股子公司，因此柬埔寨信威自始即不属于信威集团的下属子公司。

　3）2014年12月，Khov Primsec Co., Ltd.将持有的柬埔寨信威80%股权转让给SIF Telecom Cambodia (Project) Limited，柬埔寨信威的实际控制人变更为Liu Jian。

　2014年3月19日Khov Primsec Co., Ltd.与SIF Telecom Cambodia (Project) Limited签订股权转让协议，将其所持柬埔寨信威80%股权全部转让给SIF Telecom Cambodia (Project) Limited。2014年12月12日，柬埔寨信威取得柬埔寨商务部颁发的变更后注册证明。

　根据Liu Jian在本次中介机构对其进行的访谈中介绍：Liu Jian通过其控制的一系列公司收购柬埔寨信威80%股权的资金来源于其自有资金。

　本次股权转让完成后，SIF Telecom Cambodia (Project) Limited持有柬埔寨信威股份比例为80%。Liu Jian通过控制Able Vision Group Limited、SIF Telecom Asia GP Limited、SIF Telecom Asia, L.P.和SIF Telecom Cambodia (Project) Limited间接控制柬埔寨信威，为柬埔寨信威的实际控制人。

　2016年6月27日，SIF Telecom Cambodia (Project) Limited与柬埔寨信威的另外三名自然人股东签订股权转让协议，购买其持有的柬埔寨信威的其余股权。2016年9月13日，柬埔寨信威取得柬埔寨商务部颁发的变更后注册证明。本次股权转让完成后，柬埔寨信威成为SIF Telecom Cambodia (Project) Limited全资子公司，实际控制人仍然为Liu Jian。

　（3）柬埔寨信威控股股东、实际控制人与公司不存在同一控制或其他关联关系

　柬埔寨信威设立时，为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的境外子公司，不再系北京信威的下属子公司，不属于信威集团的下属子公司。

　上述股权转让后，柬埔寨信威控股股东、实际控制人与公司不存在同一控制或其他关联关系。具体情况如下：

　1）Khov Primsec Co., Ltd.、Khov Chung Tech先生与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系

　2011年10月至2014年12月期间，Khov Primsec Co., Ltd.为柬埔寨信威的控股股东，Khov Chung Tech先生为柬埔寨信威的实际控制人，具体情况如下：

　Khov Primsec Co., Ltd.的基本情况如下：

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　Khov Primsec Co., Ltd.出具声明：“1、本公司自设立以来，一直为Khov Chung Tech先生持股100%的公司。2、本公司与北京信威科技集团股份有限公司及其控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或者其他可能输送不当利益的关系，亦不存在本公司为他人直接或间接代持、本公司委托他人为本公司直接或间接代持Xinwei（Cambodia）Telecom Co., Ltd.（信威（柬埔寨）电信有限公司）股权的情形或其他利益安排。”

　Khov Chung Tech先生出具声明：“本人之全资子公司KhovPrimsec Co., Ltd.于2011年10月至2014年12月期间为Xinwei（Cambodia）Telecom Co., Ltd.（以下简称“柬埔寨信威”）的控股股东，本人为柬埔寨信威的实际控制人。

　2014年12月，Khov Primsec Co., Ltd.将持有柬埔寨信威全部股权对外转让后，本人不再直接或间接持有柬埔寨信威股权。关于本人与北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“信威集团”）之间的关联关系事项，本人声明如下：

　本人与信威集团及其控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或者其他可能输送不当利益的关系，亦不曾存在本人为他人直接或间接代持、本人委托他人为自己直接或间接代持柬埔寨信威股权的情形或其他利益安排。”

　2）SIF Telecom Cambodia (Project) Limited、Liu Jian与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系

　2014年12月至今，SIF Telecom Cambodia (Project) Limited为柬埔寨信威的控股股东， SIF Telecom Asia, L.P.为SIF Telecom Cambodia (Project) Limited的单一股东。根据境外律师事务所Maples and Calder (Hong Kong) LLP出具的法律意见书、信函以及根据SIF Telecom Asia, L.P.出具的关于其合伙协议中涉及普通合伙人及有限合伙人的权利义务条款的声明，自2014年12月以来SIF Telecom Asia GP Limited作为SIF Telecom Asia, L.P.的单一普通合伙人，实际控制SIF Telecom Asia, L.P.。自2014年12月以来，Able Vision Group Limited为SIF Telecom Asia GP Limited的单一股东；Liu Jian为Able Vision Group Limited的单一股东。

　具体控制权结构如下：

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　SIF Telecom Cambodia (Project) Limited出具声明：“本公司与北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或者其他可能输送不当利益的关系，亦不存在本公司为他人直接或间接代持、本公司委托他人为本公司直接或间接代持Xinwei（Cambodia）Telecom Co., Ltd.（信威（柬埔寨）电信有限公司）股权的情形或其他利益安排。

　本公司对外投资、对外财务资助的资金不存在来源于北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的情形。

　本公司未接受过北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员提供的担保。”

　Able Vision Group Limited、SIF Telecom Asia GP Limited、SIF Telecom Asia, L.P.出具声明：“本公司/企业与北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或者其他可能输送不当利益的关系，亦不存在本公司/企业为他人直接或间接代持、本公司/企业委托他人为本公司/企业直接或间接代持Xinwei（Cambodia）Telecom Co., Ltd.（信威（柬埔寨）电信有限公司）股权的情形或其他利益安排。

　本公司对外投资、对外财务资助的资金不存在来源于北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的情形。

　本公司未接受过北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员提供的担保。”

　SIF Telecom Cambodia Limited出具声明：“本公司与北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或者其他可能输送不当利益的关系，亦不存在本公司为他人直接或间接代持、本公司委托他人为本公司直接或间接代持Xinwei（Cambodia）Telecom Co., Ltd.（信威（柬埔寨）电信有限公司）股权的情形或其他利益安排。

　本公司对外投资、对外财务资助的资金不存在来源于北京信威科技集团股份有限公司及控股子公司、实际控制人王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的情形。

　除北京信威通信技术股份有限公司外，本公司未接受过王靖及其控制的企业、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员提供的担保。”

　Liu Jian出具声明：“本人于2014年12月通过本人所控制的公司及企业取得Xinwei（Cambodia）Telecom Co., Ltd.（以下简称“柬埔寨信威”）的控制权，自2014年12月至今本人一直为柬埔寨信威的实际控制人。关于本人与北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“信威集团”）之间的关联关系事项，本人声明如下：

　本人与信威集团及其控股子公司、信威集团实际控制人王靖及其控制的企业、信威集团持股5%以上股东、信威集团董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或者其他可能输送不当利益的关系，上述关系包括但不限于：

　1、本人、柬埔寨信威及本人控制的其他企业过去、目前未直接或间接持有信威集团及其控股子公司、王靖控制的其他企业的股份，根据目前已签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，也不会出现上述情形；

　2、本人过去、目前未担任信威集团及其控股子公司、王靖控制的企业的董事、监事、高级管理人员和其他关键管理人员，根据目前已签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，也不会出现上述情形；

　3、本人、柬埔寨信威及本人控制的其他企业过去、目前不属于持有信威集团及其控股子公司的5%以上股份的非自然人股东的出资人，不属于持有王靖控制企业的5%以上出资比例的非自然人股东的出资人，根据目前已签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，也不会出现上述情形；

　4、本人与信威集团持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系（包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

　5、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦不存在上述“1”、“2”、“3”、“4”所述的关联关系；

　6、信威集团及其实际控制人王靖、董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员、核心技术人员、持有信威集团5%以上股份的股东及信威集团其他主要关联方未在柬埔寨信威持有权益：

　7、本人不存在为他人直接或间接代持、本人委托他人为自己直接或间接代持柬埔寨信威股权的情形或其他利益安排；

　8、柬埔寨信威与信威集团及其实际控制人王靖、董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的人员或公司不存在任何形式的虚增信威集团利润的利益交换或安排。”

　3）北京信威及信威集团、王靖先生与Khov Chung Tech先生、Khov Primsec Co., Ltd.、Liu Jian、SIF Telecom Cambodia (Project) Limited不存在同一控制、关联关系

　自2010年9月柬埔寨信威设立以来，重庆信威一直系北京信威的控股子公司，重庆信威及北京信威的实际控制人为王靖先生。自2014年9月上市公司重大资产重组完成以来，信威集团的实际控制人为王靖先生。

　北京信威出具声明：“自2011年北京信威之控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司将其持有Xinwei（Cambodia）Telecom Co.,Ltd.（信威（柬埔寨）电信有限公司，以下简称“柬埔寨信威”）100%股权全部对外转让以后，重庆信威通信技术有限责任公司不再持有柬埔寨信威股权，本公司及本公司的子公司亦未要求柬埔寨信威的股东代为持有柬埔寨信威的股权。本公司及本公司的子公司与柬埔寨信威及其股东、实际控制人不存在任何关联关系。”

　信威集团出具声明：“本公司及本公司的子公司与Xinwei（Cambodia）Telecom Co.,Ltd.（信威（柬埔寨）电信有限公司，简称“柬埔寨信威”）及其股东、实际控制人不存在任何关联关系。本公司及本公司的子公司亦未要求柬埔寨信威的股东代为持有Xinwei (Cambodia) Telecom Co.,Ltd.（信威（柬埔寨）电信有限公司的股权。”

　王靖先生出具声明：“自2011年受本人实际控制的重庆信威通信技术有限责任公司将其持有Xinwei（Cambodia）Telecom Co.,Ltd.（以下简称“柬埔寨信威”）100%股权全部转让以后。对相关事项，本人郑重声明如下：（1）本人与柬埔寨信威及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；（2）本人未委托他人代为持有柬埔寨信威股权；（3）本人未再担任柬埔寨信威董事，不再参与柬埔寨信威日常生产经营，亦不再存在委派董事、聘任高管（包括通过信威集团及其关联方）参与柬埔寨信威日常生产经营的情形。”

　综上所述，柬埔寨信威设立时，为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的子公司，不再系北京信威的下属子公司。柬埔寨信威不属于信威集团的下属子公司。上述股权转让后，柬埔寨信威的控股股东、实际控制人与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系。

　2、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）发表如下核查意见：

　“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，柬埔寨信威设立时，为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的子公司，不再系北京信威的下属子公司。柬埔寨信威不属于信威集团的下属子公司。上述核查证据显示，上述股权转让后，柬埔寨信威的控股股东、实际控制人与北京信威及信威集团不存在同一控制或其他关联关系。”

　（2）年审会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）发表如下核查意见：

　“经核查，我们认为，自重庆信威转让柬埔寨信威100%股权后，柬埔寨信威的实际控制人分别为Khov Chung Tech和Liu Jian，柬埔寨信威与信威集团不存在同一控制或其他关联关系。”

　（二）柬埔寨信威的实际经营情况

　1、具体情况

　（1）柬埔寨通信市场概况

　1）柬埔寨地理概况

　柬埔寨王国（The Kingdom of Cambodia，本文通称“柬埔寨”），国土面积约18万平方公里，人口数量约为1,500万。柬埔寨共23个省和1个直辖市，首都和最大的城市为金边市，人口数量约300万。

　2）人口结构

　截至2015年底，柬埔寨17岁以下的人口占38%，18岁-60岁的人口占53%，61岁以上的人口占9%。人口的年龄结构偏年轻化，年轻群体对通话和网络有更多需求。

　3）经济发展水平

　近几年柬埔寨保持了相对稳定的政治环境，深化实施四角战略第三阶段既定方针，深化改革，加大对外交往力度，积极融入区域一体化和东盟一体化建设。农业、制衣制鞋和建筑业为主导的工业、旅游业为主导的服务业以及外国直接投资四大经济支柱，继续稳步拉动宏观经济前行。柬埔寨保持了宏观经济的稳定增长。

　柬埔寨的经济发展水平较低，但近些年维持了较高的增速。世界银行的统计数据显示，2011年-2015年柬埔寨GDP增长率分别为7.1%、7.3%、7.4%、7.1%和7.0%，年均增长率超过7%，柬埔寨经济与财政部预测，2016年柬埔寨经济增速约为7.1%，柬埔寨已经成为亚洲经济增速最快的国家之一，显示出较好的经济发展活力。

　2015年柬埔寨人均GDP为1,228美元，2016年预计达到1,325美元，人均GDP也保持较快增长，居民的消费能力也会随之增强。

　4）通信行业监管机构及政策

　柬埔寨邮电部（Ministry of Post and Telecommunications of Cambodia，即MPTC），是柬埔寨电信行业的监管机构，负责制定电信政策、发放牌照、协调各运营商、调整电信资费等。2012年9月，柬埔寨邮电部成立了柬埔寨电信管理局（the Cambodian Telecommunications Regulatory Authority，即TRC），主要职责是评估和监管电信技术的发展。

　柬埔寨的电信行业对外资完全开放，允许设立100%外资控股的电信企业。政府对运营牌照实施有限度的管理，外商可向政府购买运营牌照获得经营权。政府对电信设备供应商无入网准入要求。2001年，柬埔寨修改投资法，将技术先进的电信基础设施列入鼓励投资项目。

　5）用户类型及数量情况

　根据柬埔寨邮电部发布的《FACT SHEET》文件，截至2016年6月：

　①柬埔寨电信用户数量为19,722,810户，其中移动电话用户数量为19,484,692户，占电信用户总数比例为98.79%；固定电话用户数量为238,118户，占电信用户总数比例为1.21%。电信用户渗透率为1.33，其中移动电话用户渗透率为1.31。（用户渗透率为用户数量除以当地人口数量）

　②柬埔寨网络用户数量为7,157,409户，其中无线网络用户数量为7,074,483户，占用户总量的比例为98. 84%；有线网络用户数量为82,926户，占用户总量的比例为1.16%。网络用户渗透率为0.48，其中无线网络用户渗透率为0.47。

　与电信用户数量和渗透率相比，网络用户数量仍有较大增长空间，移动互联网业务面临良好的发展机遇。

　6）柬埔寨电信运营商情况

　根据柬埔寨电信管理局提供的资料，目前柬埔寨市场上主要6家电信运营商，具体情况如下表所示：

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　（2）柬埔寨信威的主营业务

　柬埔寨信威系柬埔寨境内从事基于移动互联网模式的全业务电信运营商，其采用北京信威提供的McWiLL技术和相关产品，建设并运营覆盖柬埔寨全境的无线通信网络。柬埔寨信威运营的品牌名称为“CooTel”。CooTel的业务范围：运营移动电话、无线固定电话、互联网接入和VoIP（网络电话）等电信业务及移动互联网业务。柬埔寨信威获取了1795MHz-1805MHz频段共计10MHz带宽的频率，并取得了电信运营牌照，包括移动通信及无线固定电话牌照（Licence of Cellular Mobile and Multi-Carrier Wireless Internet Local Loop Services Using SCDMA/McWiLL）、网络电话牌照（Licence of VoIP）和互联网服务提供商牌照（Licence of ISP），获准开展的业务包括但不限于基础语音、图文传真、数据、互联网接入服务、国际电话接入服务、ISP宽带、增值业务、VoIP以及IPTV等业务。

　根据柬埔寨邮电部2016年上半年发布信息，柬埔寨电信行业移动通信号段分配情况如下：

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　注：部分运营商虽然已获取了政府许可号段，但其市场占有率较少，在邮电部的市场状况统计排名中未能体现。

　各传统运营商拥有的号段较多主要有3个原因，首先，传统运营商的部分号码号段为6位数（除去号段前缀之后，下同），每个号段可发展用户最大为100万户，部分用户已经销户但号码未能重新流转，多年积累导致大量号码资源浪费，因此，运营商不断向政府申请新的号段。其次，各运营商为了销售更多的吉祥号（如号码中包含168、888等用户选择的付费号码），多次向政府申请新增号段以增加吉祥号数量并获取更多收入。再次，柬埔寨电信行业近年来多次发生行业内重组并购，部分运营商经过多次重组并购后已经持有了历史上多个运营商的号段。因此，运营商持有较多号段是历史原因形成的结果，与当前业务发展无必然联系。柬埔寨信威作为新兴运营商，邮电部授予的移动号码段为7位数，此号段可发展用户数为1000万户（柬埔寨总人口约1500万），完全满足柬埔寨信威的业务发展需要，且单一号段有利于品牌宣传，增强用户长期记忆，1000万的可用号码也不会成为柬埔寨信威的业务发展限制因素，根据本次访谈了解情况，柬埔寨信威短期内没有必要也没有计划向邮电部申请增加号段。

　柬埔寨作为持续稳定发展的新兴经济体，其电信市场和移动互联网业务存在较大增长空间。柬埔寨信威作为新兴运营商，采用了电信和互联网的融合解决方案，向用户提供移动通信、无线数据、光纤接入、固定电话和移动互联网业务（包含即时通讯、电子支付、电子商务、互联网电视）等多种产品和服务。

　在无线数据方面，柬埔寨信威推出了手机及无线数据终端（CPE）10美元包月不限流量套餐，抓住了用户需求，使其无线数据终端成为市场畅销产品之一。在光纤宽带方面，柬埔寨信威覆盖全国的自建光纤网络是其核心竞争优势之一，具有覆盖范围广、开通速度快的特点。在移动通信方面，柬埔寨信威已推出多款功能机和智能机，以功能机M31为例，可作为数据热点、可使用WiFi网络、可使用McWiLL数据，同时也具有语音短信、MP3、收音机等实用功能。在移动互联网方面，柬埔寨信威已经上线了即时通讯、电子支付、电子商务、互联网电视等业务。柬埔寨信威自2013年10月底开始商业运营，将电信与互联网融合作为基础，以移动互联网、无线数据、光纤宽带作为引擎，全面推动电子化和网络化，致力于提供广泛的网络覆盖、便捷的线上线下服务、完善的通信和互联网业务。

　（3）柬埔寨信威的办公场所和人员情况

　柬埔寨信威的主要办公场所为其金边总部1-9层整栋大楼，具体地址为：No.B3 and C3-1, Street 169, Sangkat Velvong, Khan 7 Makara, Phnom Penh, Kingdom of Cambodia。

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　柬埔寨信威办公楼

　根据柬埔寨信威提供的资料，截至2016年12月31日，柬埔寨信威共有497名员工，并在柬埔寨全国各地有分支机构和派驻人员，组织结构图如下：

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　（4）柬埔寨信威电信网络建设情况

　在网络建设方面，截至目前，McWiLL网络已覆盖柬埔寨全境各主要省份和所辖县一级城镇以及柬埔寨1-7号国家公路沿线，已覆盖超过90%的柬埔寨人口，国土面积覆盖率在75%-80%。McWiLL网络大规模的网络建设已经完成，柬埔寨信威未来每年都将对网络进行持续优化，增加热点地区的网络容量，在薄弱地区增加设备。光纤网络建设方面，柬埔寨信威会在宽带用户密集区域进行更多POP点的建设，进一步降低单用户光纤网络接入建设费用，提升维护效率。柬埔寨信威的全国自建光纤网络是其提升业务容量和业务质量的重要保障，自建全IP光纤网络使得其可以在全境支持移动互联网和全品类电信业务，具有网络容量大、多路由备份稳定性高、多节点就近接入成本低等特点。

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　CooTel基站站点

　McWiLL宽带无线通信技术支持从2G到4G的所有电信业务，包括移动通信、无线数据、无线固话、移动互联网业务（即时通讯、电子支付、电子商务、互联网电视等），同时，也可支持政企用户专网业务（语音集群、数据集群、视频集群、文本集群以及多业务组合的多媒体集群功能），柬埔寨信威只需McWiLL一张网即可提供所有业务，满足各个细分市场需求，而无需和其它传统运营商一样采用多种技术建设多张网络进行重复叠加，北京信威的互联网+电信融合解决方案满足了柬埔寨信威的网络建设需求，也满足了最终用户的业务使用需求。

　（5）柬埔寨信威电信网络运营情况

　2013年10月柬埔寨信威金边地区开始投入商业运营。根据柬埔寨信威提供的资料，截至2013年底，柬埔寨信威累计发展用户数量约3万户；截至2014年底，柬埔寨信威累计发展用户数量约18万户；截至2015年底，柬埔寨信威累计发展用户数量约32万户；截至2016年底，柬埔寨信威累计发展用户数量约80万户。

　1）柬埔寨信威的主要产品及服务

　根据柬埔寨信威提供资料、柬埔寨信威管理人员的介绍、柬埔寨信威金边及暹粒营业厅的现场走访、柬埔寨信威官方网站等，柬埔寨信威提供的产品和服务主要分为三类：

　①通信服务及产品：包含语音通话、移动网络、网络电话服务及终端产品。

　（a）语音通话、移动网络、网络电话服务

　CooTel依据消费者对语音通话和网络流量的不同需求，提供了多样化的资费套餐。例如：资费标准为2美元/月的CooVoice套餐，可提供无限网内通话服务；资费标准为5美元/月的CooPlus5套餐，可提供100分钟通话、5G网络流量和无限网内短信服务；资费标准为10美元/月的CooSurf10套餐，可提供无限网络流量服务；VoIP网络电话服务，可将国际通话资费降至1.5美分/分钟（向中国大陆拨打）和3美分/分钟（向12个其他国家和地区拨打）等。

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　注：上图为CooTel提供的多种套餐资费信息，图片来源于CooTel官网http://cootel.com.kh。

　（b）终端产品

　CooTel的终端产品主要包括手机、平板电脑（PAD）、客户终端设备（CPE）、无线座机（ePST）和视频盒子（CooTV）等。

　（i）手机

　从支持的通信制式方面分类，CooTel的手机产品包括McWiLL单模手机、McWiLL/GSM双模手机、McWiLL/LTE双模智能手机。从功能类型上分类，CooTel的手机产品分为功能机和智能机。

　目前已推出的主要机型如下：

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　经走访柬埔寨当地消费者了解到，功能机的使用仍然较为普遍，主要原因有两个：一是当地收入水平不高，消费者对价格较为敏感；二是柬埔寨运营商提供的网内通话资费普遍低于网间通话资费，也促使消费者使用多部手机，用于特定运营商的网内通话。据CooTel员工及代理销售点人员介绍，CooTel的功能机受到消费者欢迎，主要因为其价格低廉而且具备USBModem功能（即通过USB连接，将手机作为一个Modem，使计算机连接至互联网）和无线热点功能（适用于M31机型）。

　在柬埔寨当地，虽然功能机的使用仍比较普遍，但随着近几年柬埔寨经济的发展和移动互联网业务的逐步发展，智能机在年轻群体和高端用户当中的占有率不断提升，柬埔寨信威针对这部分用户推出了Mi106、Mi108、Mi136、S32等多款智能机，并最新发布了高端旗舰智能机C7。柬埔寨信威的手机不仅可以应用于McWiLL网络，且支持双模，可在双模模式下支持其它运营商网络，尤其柬埔寨信威发布的各类Coo系列应用已经完全没有平台限制，无论是iOS或Android智能机均可使用Coo系列应用完成其语音通话、即时通讯、线上购物、电子支付、互联网电视等全部业务。

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　（v）视频盒子

　目前柬埔寨信威推出的视频盒子产品如下：

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　CooBox

　②互联网接入服务（ISP）：包含家庭光纤、企业光纤、国内专线（DPLC）及Da-Colocation（主机托管）服务。

　柬埔寨信威针对家庭、公司、专网等不同使用对象，提供多样化的网络接入服务。柬埔寨邮电部发布的《FACT SHEET》文件显示，截至2016年6月，柬埔寨信威已成为柬埔寨排名前四的宽带运营商。

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　注：上图为CooTel家庭光纤资费，图片来源于CooTel官网http://cootel.com.kh。

　③移动互联网业务：包含社交网络和网络电话CamTalk、电子支付系统CooBill、网络购物平台CooMarts及互联网电视&视频盒子CooTV。

　柬埔寨信威对于自身的定位系新型“互联网+”运营商，除提供传统的电信服务以外，还在此基础上着力发展附加值高的互联网业务，为客户提供多样化的互联网产品和服务。柬埔寨信威发布的移动互联网应用可以在Android系统和iOS系统中使用，没有平台限制。

　柬埔寨信威针对不同业务的不同特点制定了相对应的营销策略和营销方案，对于各类移动互联网业务如CamTalk、CooBill、CooMarts、CooTV等，以CamTalk为社交平台，以CooBiLL为支付平台，完成了导流和支付的有效结合，打造了Coo系列移动互联网应用。随着众多移动互联网业务的广泛应用，传统语音业务市场正面临着萎缩，移动互联网业务成为未来电信市场的主流和趋势，柬埔寨信威的各种移动互联网业务相互促进，完成了用户的社交、支付、购物、娱乐等全部需求。

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　注：上图分别为CamTalk、CooBill、CooMarts、CooTV宣传资料，图片来源于官网。

　2）柬埔寨信威的营销模式

　根据柬埔寨信威现任董事长及主要管理人员在本次中介机构对其进行的访谈中介绍，柬埔寨信威的主要销售渠道如下：

　①营业厅直营销售。柬埔寨信威目前在主要城市共设立了10个营业厅，用于品牌宣传、产品销售和客户服务。柬埔寨信威运营初期，CooTel用户主要来自营业厅渠道，但目前CooTel用户主要来自线上渠道和代理商渠道。柬埔寨信威未来将更侧重发展线上业务和代理商渠道，不需要建设过多实体店，柬埔寨信威计划在柬埔寨每个城市建设1-2个营业厅。

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　柬埔寨信威金边营业厅

　②网上营业厅销售。作为新兴的移动互联网+电信运营商，柬埔寨信威在市场拓展方面采用了线上办理+渠道共赢+门店为辅的策略，柬埔寨信威全部业务均可在网上营业厅进行办理，由于传统营业厅运营成本较高，柬埔寨信威更看好网上营业厅的发展，网厅的应用大大降低了实体营业厅需求，为柬埔寨信威节约了大量实体营业厅开办成本。

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　注：网上营业厅界面，图片来源于CooTel官网http://cootel.com.kh。

　③代理销售点销售。为了提高用户业务办理的便利性，柬埔寨信威也充分重视和发挥渠道代理的作用，与渠道代理形成合作共赢，目前CooTel共拥有1000多家代理销售点，可提供产品销售、开办账号、充值等服务。

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　CooTel代理点

　④直接面向民众销售。柬埔寨信威的销售人员直接深入商场、学校、小区等人流密集区域对消费者人群中进行宣传营销。

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　⑤针对大客户的销售推广。一部分销售人员，会寻找大客户作为合作伙伴，比如政府机构、星级酒店、大型厂矿、银行、赌场等。

　根据柬埔寨信威主要管理人员以及柬埔寨当地消费者的访谈、柬埔寨信威金边及暹粒营业厅的现场走访、以及互联网搜索等，柬埔寨信威的主要营销方式如下：

　①互联网及电视广告宣传。经互联网搜索发现，网络上有诸多关于CooTel产品的视频和广告。例如，CooTel曾在2014年邀请当地明星拍摄品牌宣传MV，经随机采访消费者了解到，部分年轻消费者系通过该MV了解到CooTel。

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　上图均为MV视频截图。

　②借助大型活动宣传。据柬埔寨信威管理人员介绍，CooTel营业厅每月都会进行促销活动，尤其会在大型活动时推出营销活动，比如在暹粒举办的赛龙舟活动、西哈努克海洋节促销活动等。

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　④利用遮阳伞、易拉宝、条幅等进行室外广告宣传。

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　（6）柬埔寨信威的市场地位

　柬埔寨邮电部发布的《FACT SHEET》文件以及柬埔寨电信管理局出具的关于《FACT SHEET》的说明资料显示，截至2016年6月，柬埔寨信威的主要业务领域排名情况如下：

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　注：移动运营商共计9个，其中3个运营商的移动网络业务较少，邮电部文件中未能体现，因此移动网络运营商应为9个，柬埔寨信威排名第4。

　（7）柬埔寨信威向北京信威及其子公司采购产品的情况

　柬埔寨信威主要向北京信威及其子公司采购McWiLL基站系统和McWiLL核心网系统设备等电信网络建设所需设备及材料，以及用户终端设备。根据柬埔寨信威书面确认的询证函数据，截至2016年9月30日，柬埔寨信威向北京信威及其子公司累计采购货物38,467.99万美元。

　（8）最近三年一期柬埔寨信威的财务状况

　根据柬埔寨信威提供的审计报告及财务报表资料，柬埔寨信威最近三年及一期主要财务数据如下表所示：

　单位：万美元

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　注：上述引用的柬埔寨信威2013年、2014年、2015年财务数据，来源于柬埔寨信威提供的BDO(Cambodia) Limited出具的柬埔寨信威审计报告，上述引用的柬埔寨信威提供的2016年1-9月财务数据未经审计。

　2013年10月，柬埔寨信威金边地区网络正式投入商业运营。如上表所示，最近三年一期柬埔寨信威收入逐年增长，柬埔寨信威2013年营业收入为30万美元；2014年营业收入为165万美元，同比增长453%；2015年营业收入为1,372万美元，同比增长732%；2016年1-9月营业收入为2,217万美元，已超过2015年全年数据；最近三年一期累计实现收入3,784万美元，但尚未开始盈利，最近三年一期累计净亏损为20,578万美元。柬埔寨信威作为新兴运营商，其品牌推广、渠道拓展、业务销售等还处于基础成长阶段，以全球 LTE 用户数（除北美、亚太、欧洲之外的新兴经济体）的统计情况来看，LTE在新兴经济体的发展也是经历了一定时间的基础成长期之后，用户数呈现了爆发式增长，柬埔寨信威的用户增长趋势与LTE在新兴经济体的增长趋势基本趋同，如下图所示：

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　备注：图中LTE数据来源于万得资讯

　因此，对于新兴运营商而言，网络的深度覆盖和用户的品牌认知度是移动通信运营商进入高速发展期的基础，目前柬埔寨信威以提升用户体验为主，致力于培养用户习惯，提升品牌知名度，其作为新兴运营商仍然处于运营初期的成长期，运营收入尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支，系与其目前所处经营周期相关的。

　2、中介机构核查意见

　年审会计师事务所致同发表如下核查意见：

　“经核查，柬埔寨信威仍处于运营初期，截至目前用户量及收入规模相对较小，运营收入尚无法覆盖运营费用、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支，开业以来尚未盈利。信威集团已在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》中如实披露柬埔寨信威的实际经营情况。”

　二、报道质疑公司买方信贷的销售模式是“左手倒右手的游戏”。请公司说明对海外客户销售采用“买方信贷”模式的比例，采用“买方信贷”模式的主要原因，核实公司为柬埔寨信威及其它海外客户提供买方信贷担保的具体情况以及相应的销售收入，说明是否存在如报道中所述的公司“拿对外担保换营收”、“这些‘海外合作伙伴’正在采用‘借新还旧’的模式偿还巨额债务”、“海外客户或为境外子公司”的情形。

　公司回复：

　（一）公司以买方信贷模式开展业务情况以及是否公司存在“拿对外担保换营收”的情况

　1、具体情况

　（1）本回复公告中关于公司及公司买方信贷模式相关事项的释义

　1）本回复公告中“公司”系指2014年重大资产重组前的北京信威及其子公司，以及2014年重大资产重组后的信威集团及其子公司。

　2）目前公司采用买方信贷模式开展的业务全部为海外公众电信网络业务（以下简称“海外公网业务”）。

　3）目前公司买方信贷模式开展业务中取得贷款的主体（以下简称“贷款主体”）包括两类：海外运营商、海外运营商直接或间接投资者以及已签订股权转让协议的拟投资者（本文统称为“海外运营商的投资者”）。

　4）目前公司买方信贷模式中为贷款主体取得贷款而提供担保的主体（以下简称“担保主体”）包括两方：公司、公司的关联方北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华融信”）。

　金华融信系信威集团之控股子公司北京信威参与出资入伙的合伙企业，北京信威系金华融信的有限合伙人，金华融信系公司的关联方。金华融信认缴出资总额为196,700万元人民币，其中北京信威认缴并实缴的出资为195,700万元。

　5）本回复公告中公司提供的对外担保情况，仅指信威集团及其子公司为信威集团合并范围以外公司提供担保的情况，不包含信威集团合并范围内公司互相之间提供担保的情况。本回复公告中对外担保的金额系按照担保合同或协议中列示的担保金额、实际质押的货币资金金额等全额列示，未考虑信威集团非全资子公司对外提供担保时，信威集团按照其直接持有或间接控制该非全资子公司的股权比例对该担保金额进行折算的因素。

　6）公司采用买方信贷模式开展业务中，公司销售产品及设备的客户既包含海外运营商，又包括海外运营商的投资者。本回复公告中统计的公司采用买方信贷模式开展业务实现的收入包括公司向上述两类客户销售实现的收入情况。

　（2）海外客户销售采用“买方信贷”模式的比例

　公司绝大部分的营业收入来自于海外，且主要为海外公网业务。在国家“走出去”战略的指引下，自2011年开始，北京信威制定并实施了针对海外公众电信网络市场的发展战略，公司海外公网业务主要系基于自主标准的McWiLL无线通信技术和“电信+互联网”解决方案，为新兴运营商开展互联网电信运营提供全套产品及服务，主要产品包括基站、核心网、运营支撑管理系统、终端以及移动互联网产品，为电信运营商提供全业务建设及运营解决方案。

　公司的海外公网业务主要系通过买方信贷模式开展。自2011年以来，公司买方信贷模式开展海外公网业务收入的占比情况如下：

　单位：万元人民币

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　注1：2014年9月，上市公司发行股份购买北京信威95.61%的股份，同时上市公司控制权发生变更，根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）的规定，该合并构成反向收购，合并财务报表的比较信息是法律上子公司（即北京信威）的比较信息。基于上述原则，上述公司2011年以来的收入数据中，2011年至2014年9月的数据仅为北京信威的合并财务数据，不含2014年重组前上市公司的财务数据；2014年10月至2016年9月的财务数据为2014年重组后已合并北京信威财务数据的上市公司合并报表数据，下同。

　注2：上表中列示的收入数据均为不含税收入。

　（3）公司采用买方信贷模式开展业务的主要原因

　1）买方信贷模式有利于提高设备出口商的国际市场竞争力。

　买方信贷业务系各国普遍采用的，用来增强本国货物出口综合竞争力，促进本国对外贸易发展的金融工具。买方信贷模式亦系通信企业参与国际市场竞争的重要方式。电信行业属于国民经济的基础行业，一次性投资巨大，对于运营商的资金实力要求较高。本世纪以来，国际电信设备厂商市场竞争加剧，电信设备出口企业间的竞争不仅表现在品牌、技术、质量、价格、服务上，融资条件也成为竞争的重要因素。

　本世纪初期，我国的华为公司、中兴通讯等企业在走出去参与国际竞争时往往受到具有国际实力的厂商的竞争和挤压，正是通过买方信贷业务模式很好地推动我国的产品、服务对外出口，积极参与竞争，抢占海外市场。我国国家开发银行、中国进出口银行等大型金融机构的支持在我国通信企业参与国际竞争中起到了关键作用。

　目前，买方信贷已经成为国际电信运营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。包括华为公司、中兴通讯、摩托罗拉、爱立信、阿尔卡特朗讯等国内外主要的通信设备及电信解决方案提供商均不同程度的采取了买方信贷的模式以支持业务的拓展。金融机构方面，我国的中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等大型银行也已经逐步参与到该类业务的市场竞争中。

　公司海外公网业务的合作伙伴主要为新兴电信运营商。公司依靠自身的融资实力，与金融机构合作，协助新兴运营商获取贷款资金支持，并为其融资提供担保，也成为公司开拓海外公网市场的重要手段之一。

　2）信威集团向电信运营商或其投资方提供买方信贷担保，有利于与电信运营商建立更为密切的合作关系，增强客户粘度及忠诚度，保障信威集团从电信运营商的后续运营过程中持续获得收入，从而推进McWiLL技术的国际化及Coo系列应用平台软件的成熟及推广。

　（4）公司采用买方信贷模式开展海外公网业务形成的收入情况

　公司2011年大规模开展海外公网业务以来，通过买方信贷模式实现销售收入情况如下：

　单位：万元人民币

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　注：本文中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致，不另行调整，下同。

　（5）公司采用买方信贷模式开展海外公网业务为贷款主体提供的对外担保情况

　公司买方信贷模式开展海外公网业务的担保主体包括两方：公司及其关联方金华融信。其中金华融信用于质押担保的资金主要来源于北京信威作为有限合伙人入伙金华融信的实缴出资款。若金华融信承担对外担保责任，将可能导致北京信威对金华融信投资的损失，因此，为全面反映公司采用买方信贷模式开展海外公网业务使公司承担的直接及间接对外担保责任，以下对于截至2016年9月30日，公司为自身买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保情况，以及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保情况分别列示如下：

　单位：万元人民币

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　注1：对外担保余额涉及美元金额的，按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额。

　注2: 截至2016年9月30日，金华融信为德信（香港）投资控股有限公司向中国工商银行（亚洲）有限公司取得的4亿美元贷款提供担保，累计提供担保金额为27.53亿元人民币，其中金华融信以存单及保证金存款提供质押担保的金额为19.89亿元人民币，剩余7.64亿元人民币金华融信未直接提供货币资金质押的担保部分，由北京信威以7.64亿元人民币的货币资金为金华融信提供货币资金质押担保，因此公司及金华融信为乌克兰项目提供买方信贷担保的金额中存在重复计算金额7.64亿元人民币，需要剔除后，才能体现公司及金华融信共计承担的对外担保责任情况。

　截至2016年9月30日，公司为自身买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保金额为1,027,837.65万元，以及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保金额为275,300.00万元，公司及金华融信合计为该业务提供对外担保折合人民币余额为1,303,137.65万元，剔除北京信威为金华融信提供担保而重复计算的金额76,400.97万元人民币后，公司及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务共同承担的对外担保余额为1,226,736.68万元人民币，其中双方以存单或保证金方式提供质押的受限货币资金余额共计1,066,938.28万元。

　（6）公司采用买方信贷模式开展业务的综合情况

　单位：万元人民币

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　注1：货款以美元计价的销售业务，确认收入的金额按照交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为人民币金额。

　注2：涉及美元计价的应收账款余额主要按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额。

　注3：对外担保余额涉及美元金额的，按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额。

　（7）买方信贷模式对公司开展海外公网业务的作用

　2011年-2016年9月的各期间，公司海外业务实现收入金额分别为104,619.97万元、85,610.64万元、228,397.68万元、301,148.49万元、328,239.93万元、268,140.14万元，自公司2011年着力开展海外公网业务以来，公司实现海外业务收入几乎逐年增长且规模较大。从公司开展的海外公网项目数量上来看，也由2011年仅开展并实施柬埔寨项目1个海外公网项目，增加至2016年9月末同时开展并实施6个海外公网项目。

　近年来公司能够大规模开展海外公网业务，并且在项目数量及销售金额方面逐年增长的原因主要如下：

　1）在技术方面，公司具备开展海外公网业务的能力。

　公司一直致力于无线通信技术的研发和产业化，先后创立了SCDMA、TD-SCDMA和McWiLL等多个国家、国际通信标准，并持有TD-LTE的核心专利。公司具有强大的技术研发和技术商用能力。

　作为ITU推荐的宽带无线接入标准，公司McWiLL系统采用了多种4G关键技术和自有优势技术，包括CS-OFDMA多址方式、动态信道分配、智能天线、分层协议体系构架等，使McWiLL更适合宽窄带一体化的商业模式：一张网络可提供从基础语音，到集群语音再到宽带数据的全移动通信业务，保证了McWiLL网络的技术先进性，同时契合新兴运营商的商业需求。

　除了上述技术优势外，McWiLL技术还支持QoS和GoS功能，不但能从业务上区分优先级，还可以通过对不同的用户进行分级，综合的提供服务的优先级管理，保证重要业务和重要用户的通信需求。

　2）准确的市场定位，帮助信威快速进入海外公网业务市场并不断扩大销售规模。

　面对着众多欧美技术和厂家的激烈竞争，公司将海外公网业务的目标市场重点定位于移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区，将海外公网业务的目标客户重点定位于新兴电信运营商。

　公司确定上述市场定位及其能够快速开拓海外公网业务的原因：

　①电信制式具有一定的排他性，电信运营商一旦选择了技术体系后，在进行系统升级投资时一般会采用与原有技术体系相关的演进产品，因此McWiLL技术更适合新兴运营商采用。

　②新兴运营商利用无线电频率开展语音和数据业务，需要从当地监管机构获得频率使用许可。频率资源具有稀缺性，优质频率资源大多已由传统运营商获取。新兴运营商如果选择3G或LTE技术建设电信网络，面对采用相同通信技术使用者对于频率资源的竞争，通常需要付出较高的成本取得3G或LTE技术的应用频率。1785~1805MHz频段处于GSM1800上行1745~1755MHz频段及下行1840~1805MHz频段之间的中间区域，该频段在大多数国家属于非占用频段，McWiLL技术能够在该频段实现规模组网，新兴运营商取得该频段资源相对容易。新兴运营商采用McWiLL技术，相对能够降低其进入电信市场的资质门槛。

　③由于LTE技术主要面向数据业务，因此新兴运营商如果选择LTE技术建设电信网络，除需建设LTE网络以外，通常仍需建设2G/3G网络。McWiLL技术能够提供移动通信技术中2G、3G至LTE技术的主要业务能力及专业集群技术，仅需要建设一张网络，便能够同时满足语音通信与宽带数据接入需求，并能够提供包括语音、数据、视频、文本及其组合的多媒体集群功能，为公众、政府机关、企事业单位提供广域覆盖的公用及专用移动通信网络。传统运营商通常需要采用多种技术、建设多张网络才能全面实现上述功能。McWiLL技术能够使新兴运营商相对容易进入上述市场，因此对新兴运营商具有吸引力。

　④从全球电信运营市场来看，语音市场的移动用户渗透率已经很高，甚至饱和，但移动互联网领域仍然具有巨大市场空间及商机。国际新兴通信和移动互联网市场具有互联网生态环境相对不发达的特点，公司能够协助新兴运营商提供多样化的互联网产品和服务，协助新兴运营商在当地进行差异化竞争，使新兴运营商具有采购公司网络建设设备及接受公司提供定制化服务的动力。

　3）公司为海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保也是其海外公网市场竞争的重要手段

　电信网络建设往往需要较大规模的基础设施建设，一次性投资巨大，对电信运营商的资金实力要求较高。公司海外公网业务的合作伙伴主要为新兴电信运营商。公司依靠自身的融资实力，与金融机构合作，协助新兴运营商获取贷款资金支持，并为其融资提供担保，也成为公司开拓海外公网市场的重要手段之一。

　（8）“买方信贷”模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项，分别适用不同的企业会计准则

　1）买方信贷模式下确认收入符合相关会计准则规定。

　经对照会计准则的有关规定，公司“买方信贷”模式下的销售可以确认收入。

　根据企业会计准则有关收入确认的5个条件，以柬埔寨项目为例，逐条分析如下：

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　2) 公司充分披露了“买方信贷”模式下的销售情况，包括业务模式和相关担保情况。

　①在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金的申报文件中，《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》充分披露了公司海外公网市场的业务模式，包括寻找或培育电信运营商方式、买方信贷模式流程、买方信贷模式下的相关风险，以及当时公司通过买方信贷业务模式开展柬埔寨、乌克兰两个海外项目的具体情况。

　②在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产完成后的历年年度报告中，公司亦充分披露了海外项目的销售及担保情况。

　3）公司充分披露了“买方信贷”模式下收入确认政策及方法。

　收入确认政策是企业重要的会计政策，对公司而言，买方信贷模式下收入确认政策和具体方法更为重要，公司对此进行了充分披露。

　在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金的申报文件及发行股份购买资产后2014、2015年度财务报告中，公司财务报表附注披露如下：

　“对于买方信贷担保方式下的销售，本公司将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易或事项，在产品销售满足收入确认条件时确认收入实现。

　“出口销售在合同规定或指定的装运港口或机场将货物装上买方指定的船只或货机，通过海关报关并取得出口报关单后，确认收入实现。”

　4）买方信贷模式下确认收入方法，已在实务中普遍采用。

　在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产（即北京信威借壳上市）时，一些工程机械、专用汽车、专用设备、医疗设备、汽车经销等上市公司，较多采用买方信贷方式，该模式下商品（产品）的销售即确认收入。

　5）公司按照相关准则对对外担保进行相关会计处理，包括或有事项的披露或预计负债的确认。

　对于买方信贷担保方式下的担保，在会计上属于或有事项，形成或有负债，其在买方开始偿还贷款时因出售方提供担保而导致其经济利益可能流出。《企业会计准则第十三号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。准则同时规定，该义务是企业承担的现时义务，是指与或有事项相关的义务是在企业当前条件下已承担的义务。

　买方信贷担保方式下，贷款银行、借款人（买方）及担保人等各方均基于买方正常生产经营从而预期能够正常偿还贷款。在借款人进入还款期且判断借款人偿债能力后，担保人应当确认对担保是否确认预计负债。如不确认预计负债，应作为或有事项披露。

　综上，从公司采用买方信贷模式开展海外公网业务对公司的具体影响来看，公司向海外电信运营商客户销售商品并累计实现了较大规模的收入的同时，也使公司承担了大额的对外担保责任。买方信贷模式在国内外应用较为常见，公司不存在违规开展该类业务的情形。

　自2011年以来，公司得以迅速切入海外公网业务市场，实现海外公网业务收入快速增加的原因系基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据自身技术及服务的特点进行了准确的市场定位，以及公司为海外公网业务的合作伙伴提供买方信贷融资等多方面综合作用的结果，公司为海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保并非影响公司海外公网业务收入实现的唯一因素。

　公司“买方信贷”模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项，分别适用不同的企业会计准则。其中，对于产品销售，公司的收入确认政策符合企业会计准则的有关规定，且收入确认具体方法保持了一贯性。

　2、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：

　“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，公司绝大部分的营业收入来自于公司采用买方信贷模式开展的海外公网业务。自2011年以来，公司得以迅速切入海外公网业务市场，实现海外公网业务收入快速增加的原因系基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据自身技术及服务的特点进行了准确的市场定位，以及公司为海外公网业务的合作伙伴提供买方信贷融资等多方面综合作用的结果。公司提供买方信贷担保是公司开展海外公网业务的重要手段之一，而非促成公司海外公网业务收入实现的唯一因素。

　从公司采用买方信贷模式开展海外公网业务对公司的具体影响来看，公司向海外电信运营商客户销售商品并累计实现了较大规模的收入的同时，也使公司承担了大额的对外担保责任，并因高比例质押货币资金增加了公司的资金流动性压力。买方信贷模式在国内外应用较为常见，公司不存在违规开展该类业务的情形。”

　（2）年审会计师事务所致同发表如下核查意见：

　“经核查，我们认为，信威集团在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》中如实披露了对海外客户采用‘买方信贷’模式的比例及采用‘买方信贷’模式的主要原因。

　经核查，我们认为，信威集团已在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》中如实披露了对柬埔寨信威及其他海外客户提供买方信贷担保以及相应收入的具体情况。

　我们认为，信威集团‘买方信贷’模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项，分别适用不同的企业会计准则，且收入确认符合相关会计准则的规定。”

　（二）公司买方信贷业务贷款主体是否存在“借新还旧”情况

　1、具体情况

　自2011年公司大规模开展海外公网业务至2016年9月30日期间，信威集团买方信贷业务的贷款主体累计提款172,300.00万人民币及217,123.39万美元，累计还款148,450.00万人民币及41,253.98万美元，截至2016年9月30日，信威集团买方信贷业务中贷款主体的贷款余额分别为23,850.00万人民币及175,869.41万美元，按照当日美元兑人民币中间价折算的贷款余额共计1,198,270.72万元人民币。

　公司截至2016年9月30日采用买方信贷模式的海外公网业务中，仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况，具体情况如下：

　（1）柬埔寨项目贷款主体贷款本金的偿还情况

　公司海外公网业务柬埔寨项目中，截至2016年9月30日柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款存在偿还本金的情况具体如下：

　■

　用于偿还上表中贷款本金的最终资金来源情况如下表所示：

　■

　2012年6月，柬埔寨信威与国家开发银行香港分行签订贷款协议，约定国家开发银行香港分行给予柬埔寨信威授信22亿元人民币和8亿元人民币等值美元贷款，用于向北京信威、重庆信威、信威香港采购设备，以及项目的建设、运营，贷款期限8年。上述贷款自2015年6月进入本金还款期。截至2016年9月30日，柬埔寨信威对上述贷款累计提款172,300.00万元人民币及12,539.79万美元，累计还款148,450.00万元人民币及1,253.98万美元，还款资金主要来源于外部融资。

　2014年8月8日，SIF Telecom Cambodia limited向由振华国际财务有限公司（China Investment and Finance Limited，本文简称“振华财务”，现该公司已更名为“信银（香港）投资有限公司”）及中信银行股份有限公司总行营业部（本文简称“中信总行营业部”）组成的银团申请贷款并实际提款24,785.00万美元（该笔贷款由北京信威最终提供担保），其中23,500万美元最终用于向柬埔寨信威进行增资，柬埔寨信威以上述增资资金提前偿还柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款。另外，柬埔寨信威向交通银行股份有限公司纽约分行申请的贷款部分用于偿还柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款。

　贷款主体以上述新取得的贷款最终用于偿还柬埔寨信威对国家开发银行香港分行贷款的原因，主要系新增贷款的资金成本相对较低，贷款结构的调整有利于实现对柬埔寨项目总体贷款成本的优化。

　（2）乌克兰项目贷款主体贷款本金的偿还情况

　公司海外公网业务乌克兰项目中，截至2016年9月30日运营商的投资者SIF Telecom Investment Limited向中国建设银行股份有限公司香港分行取得的贷款存在偿还本金的情况具体如下：

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　用于偿还上表中贷款本金的最终资金来源情况如下表所示：

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　2012年12月，SIF Telecom Investment Limited向中国建设银行股份有限公司香港分行融资4亿美元并通过其控股的Jovius Limited采购乌克兰McWiLL网络建设所需设备，最终投入乌克兰项目运营商Prosat Ltd.，贷款期限2年。上述贷款4亿美元，并已全部偿还，还款资金来源于2014年德胜（香港）投资有限公司向SIF Telecom Investment Limited支付的Jovius Limited 98.11%股权的股权转让款。德胜（香港）投资有限公司的股权转让款来源于2014年德信（香港）投资控股有限公司向中国工商银行（亚洲）有限公司申请金额为4亿美元的贷款。

　期后还款情况：上述2014年德信（香港）投资控股有限公司向中国工商银行（亚洲）有限公司申请的金额为4亿美元的贷款，已经于2016年12月30日全部偿还，偿还资金来源于德信（香港）投资控股有限公司与中国工商银行（亚洲）有限公司新签订6亿美元的贷款合同中已实际提款的4亿美元资金，该笔贷款期限约定为提款日起三年到期需一次偿还，但到期时银行有自主裁量权，如批准延期，则需在初始提款日后第60个月还款10%，在第66个月还款10%，在第72个月提款到期时全部偿还剩余款项。上述安排实质上为境外银行内部对贷款进行续期的常规操作流程，即在贷款到期前，借款人无需另行筹集资金偿还贷款本金，而是由银行自行通过上述续期操作，延长贷款的实际使用期限，使之与项目周期相匹配。

　综上，公司截至2016年9月30日采用买方信贷模式的海外公网业务中，仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况，偿还来源为同一贷款主体或新的贷款主体取得的新增贷款。柬埔寨项目贷款置换的目的系为了降低柬埔寨项目贷款的综合成本。乌克兰项目贷款置换的目的系为了配合完成乌克兰项目运营商控制权的转让。2016年9月30日以后，乌克兰项目存在同一贷款主体向同一金融机构新取得贷款用于偿还其原贷款的情形，实质上为境外银行内部对贷款进行续期的常规操作流程。

　2、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：

　“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，公司截至2016年9月30日采用买方信贷模式的海外公网业务中，仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况，偿还来源为同一贷款主体或新的贷款主体取得的新增贷款。柬埔寨项目