一、2014年末、2015年末以及2016年10月31日，标的资产的未分配利润均为负数，2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的资产的经营活动产生的现金流量净额分别为-9,900.96万元、-25,095.69万元和-22,426.88万元，请结合对应期间标的资产净利润的数据，说明相应科目的匹配性以及标的资产盈利质量；

　2014年末、2015年末和2016年10月末，Gardner未分配利润金额分别为-56,381.69万元、-43,064.82万元及-31,624.05万元，Gardner的未分配利润为负主要由于历史上公司收购亏损子公司以及融资依靠相对高息的股东借款所致。近年来，随着Gardner对亏损子公司及业务进行关停并逐步调整债务融资结构，Gardner的财务负担得到了一定程度的减轻；同时，得益于以下因素，Gardner的盈利能力得到不断的提升，未弥补亏损金额逐步收窄：（1）产品销售结构调整：近年来，为顺应市场需求，Gardner增加了热门机型的配件制造比例，同时承接了部分定制化高毛利配件制造任务；（2）有效的成本控制手段：Gardner在波兰和印度均设有子公司，该两地的劳动力成本远低于欧洲，Gardner正逐年增加在低成本地区的劳动工时总数；（3）战略性采购：Gardner在今年加大了战略性的集中采购方式力度，以逐步降低从前的分散性采购所带来的成本不可控因素，使得Gardner的原材料采购成本进一步降低，从而使得Gardner的盈利边际进一步增强。

　Gardner在编制现金流量表（间接法）时，主要以同期的净利润为起点、经过调整，如：增加减少利润但与经营活动无关的项目、增加减少利润但不无现金流的项目、以及与利润无关但影响现金的经营性资产负债的变动，得出经营活动产生的现金流量净额。Gardner两年一期从净利润调节为经营性现金流量的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，Gardner经营性现金流量为负数的主要原因是Gardner将部分经营活动产生的应收款项向金融机构进行有追索权的保理融资（该保理融资是为了促进资金的周转，而将经营性应收款项出售给金融机构而获得短期资金的融资行为，其实质未影响其经营性应收款项的回款能力及资产的盈利能力），在提前回流资金，提升了Gardner现金管理能力的同时，也使得部分本应由Gardner通过日常经营活动确认的销售款以融资现金流的形式流入Gardner。将经营活动产生现金流量净额加上上述保理融资现金流后的情况如下：

　单位：万元

　■

　独立财务顾问认为，报告期内，标的资产的净利润、未分配利润及经营活动产生的现金流量净额具备内在的匹配性，标的资产具备财务信息所体现的盈利质量。

　会计师认为，基于执行的审计程序，就财务报表整体而言，没有发现Gardner在两年一期的合并现金流量表补充资料中净利润的数据，以及相应科目的匹配性存在重大不合理性。

　二、补充披露标的资产两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性；

　Gardner在编制现金流量表“销售商品收到的现金”时，主要是基于同期利润表“营业收入”发生额、资产负债表“其他货币资金”、“应收账款”、“预收款项”、“长期预收款”项目变动、销售过程中收到的价外流转税金而得出；由于Gardner采用应收账款保理方式向金融机构借入借款，因此该部分的影响在编制“销售商品收到的现金”时予以了考虑（详见本回复对“问询函三、8问题(5) ”的回答）。Gardner在编制现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”时，主要是基于同期利润表“营业成本”中的材料款、合同转包款及“销售及管理费用”中的专业服务费项目发生额、以及资产负债表“应付账款”、“存货”项目的变动、并考虑采购过程中实际支付的价外流转税费而得出，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三 Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8现金流量匹配性分析”中补充披露了上述内容。

　独立财务顾问认为，未发现现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性方面存在重大不合理性；未发现现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性方面存在重大不合理性。

　会计师认为，基于执行的审计程序，就财务报表整体而言，没有发现在两年一期合并现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性方面存在重大不合理性。基于执行的审计程序，就财务报表整体而言，没有发现Gardner在两年一期合并现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性方面存在重大不合理性。

　三、标的资产两年一期合并财务报表中存货期末余额较大，请补充披露期末主要存货的金额及库龄结构，对于期末库龄较长、余额占比较大的库存商品，同时披露相应商品的品种结构等信息以及标的资产存货减值准备计提的充分性；

　由于Gardner所属航空配件制造领域属于技术密集型产业，所涉及存货种类极其繁多，在日常核算中将存货主要划分为原材料、产成品以及在产品进行核算，报告期内，Gardner存货金额及库龄情况如下：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　经核查，Gardner存货周转流畅，存货库龄几乎在一年以内，2014年末、2015年末和2016年10月末，Gardner库龄一年以内存货原值金额占比分别达到94.29%、88.68%以及90.36%，Gardner对于少量库龄较长的存货按照会计政策计提了跌价准备。

　公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”中补充披露了上述内容。

　独立财务顾问认为，未发现Gardner存货减值准备计提不具有充分性

　会计师认为，基于执行的审计程序，就财务报表整体而言，没有发现Gardner对存货减值准备的会计处理存在重大错报。

　四、请结合标的资产的结算模式、信用政策、销售对象信用情况、坏账计提政策和实际计提情况、应收账款回收情况等，说明标的资产应收账款占资产比例较高的原因，以及是否存在坏账损失较高的风险；

　航空制造行业属于集中度相对较高的技术密集型、资金密集型行业，其中的公司数量与普通制造业相比较少，公司的重要客户多为国际知名的跨国企业，历史上均具有良好的商业信用，其与上述客户已有多年的良好合作关系，且在日常经营合作中能够有效及时判断对方信用情况的变化。2014年度、2015年度及2016年1-10月，未发现重要客户信用恶化的情况。

　Gardner对于重要客户的信用政策是根据与重要客户签订的每一份合同来决定具体的信用期限和结算模式，对于其他零星或一次性客户的信用政策则是在每一次提交订单时进行信用评级，决定具体的信用期限。2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner来源于前五大客户的收入占Gardner总收入的比例分别为78.39%，82.45%及85.05%，且来源于该前五大客户的应收账款原值占Gardner应收账款原值分别为73.48%、75.66%及80.59%。因此Gardner更集中关注重要客户的信用情况。

　Gardner应收账款的坏账计提政策为无论Gardner管理层是否就一般坏账准备事项达成一致，坏账准备必须具体分析，需要注意的事项包括：坏账准备计提需以对单笔应收账款的账龄分析为依据；账龄需以应收账款到期日为准而非发票日期；除非有对立情况存在，应收账款账龄在6个月以内的是被认为可收回的；除非有对立情况存在，应收账款账龄在6个月到12个月的应当计提坏账准备；除非有对立情况存在，应收货款账龄在12月以上的应当全额计提坏账准备；任何应收款坏账计提都要求征得Gardner管理层的同意。

　坏账准备情况每月由Gardner管理层进行审阅，并于每月汇总需要计提坏账准备的应收账款清单。对于逾期的应收账款会在每周的Gardner管理层周会中进行审阅并实施相应的应对措施。所有在到期日未及时收回的应收款项将由销售部门进行持续的跟进和沟通，以确保及时更新应收账款的预计回收情况。

　2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner的应收账款占总资产比重分别为26.00%、28.12%以及31.76%，应收账款占比较高主要是由于Gardner所属航空制造领域属于技术密集型产业，所销售产品的单位价值较高，且大型航空公司客户在付款周期议定方面具有相对优势。报告期内，Gardner的前五大客户回款情况相对良好，前五大客户应收款原值合计及相应的坏账计提情况如下：

　单位：万元

　■

　前五大客户应收账款账龄情况如下：

　单位：万元

　■

　独立财务顾问认为，未发现Gardner存在坏账损失较高的风险。

　会计师认为，基于执行的审计程序，就财务报表整体而言，没有发现Gardner对应收账款坏账准备的会计处理存在重大错报。

　五、标的资产经营活动净现金流量持续为负，主要是由于Gardner利用部分经营活动产生的应收账款在金融机构进行保理融资，相关金融机构向Gardner放款后直接向Gardner的客户收取应收账款。请补充披露相应的保理业务是否有追索权，相关保理业务每年的发生规模，并补充披露相应的会计处理、对现金流量表具体项目的影响；

　独立财务顾问、会计师对上述事项核查并发表意见。

　Gardner将部分经营活动产生的应收款项向金融机构进行有追索权的保理融资。当Gardner将应收账款出售给金融机构获得短期融资时，Gardner将收到的资金作为短期借款，且列示在筹资活动中“取得借款收到的现金”，同时未终止确认该些有追索权的应收账款；

　当金融机构代Gardner直接向Gardner客户收取保理应收款项的结算款时，Gardner同时终止确认应收账款和短期借款，该项客户回款不直接对Gardner的现金流量产生影响，披露在现金流量表补充资料“不涉及现金收支的重大筹资活动”中。报告期内，Gardner向金融机构进行保理融资的金额以及占“取得借款收到的现金”总额的比重如下：

　单位：万元

　■

　公司已于《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露了上述内容。

　独立财务顾问认为，经核查取得的相关资料，就财务报表整体而言，没有发现Gardner在与保理融资相关的会计处理和现金流披露方面存在重大错报。

　会计师认为，基于执行的审计程序，就财务报表整体而言，没有发现Gardner对保理融资的会计处理和相关现金流披露存在重大错报。

　9、请补充披露标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性资金占用问题和为其股东提供担保的情形；如存在，补充披露相关解决措施；独立财务顾问、法律顾问核查并发表意见。

　答复：

　1、标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用问题

　根据经审计的Gardner两年一期财务报表及Gardner公司的说明，截至2016年10月31日，Gardner不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用问题。

　2、标的资产存在为其股东提供担保的情形

　根据境外法律意见书及Gardner公司的说明，Gardner公司向其股东BECAP Gardner 1 Limited借款，并向其提供了如下相应担保：

　■

　根据Gardner的说明，上述担保将在本次交易交割前或交割时解除。

　经核查，独立财务顾问认为，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用问题；标的资产存在为其股东提供担保的情形，该等担保将在本次交易交割前或交割时解除。

　经核查，法律顾问认为，截至2016年10月31日，Gardner集团不存在未解决的股东及其关联方非经营性资金占用问题。Gardner公司为向其股东BECAP Gardner 1 Limited借款，向其提供了担保，该等担保将在本次交易交割前或交割时解除。

　公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露上述内容。

　10、报告书显示，2016年1-10月、2015年，标的资产对空客的销售占比分别为69%、67%。请说明标的资产与空客之间是否签署了长期、排他性的合作协议，并补充披露标的资产的核心竞争优势、高度依赖空客的风险及应对措施。

　答复：

　（一）标的资产销售客户集中情况

　2016年1-10月、2015年，标的资产对空客的销售占比分别为68.94%、66.64%，对GKN的销售占比分别8.18%、8.11%，对主要客户空客的依赖性较高。

　标的公司与主要客户空客、GKN的合作，是基于长期稳定的发展而形成的，双方的合作关系是根据各自利益，长期的合作所形成的。标的公司与空客签订的销售合同中，并未包括长期、排他性的条款。Gardner也正在积极开拓新客户，特别是北美和亚洲市场的客户，空客等现有核心客户的销售协议对此并无限制。

　（二）标的资产的核心竞争优势

　1、产品质量控制

　Gardner的One Gardner质量控制标准和GAGE操作管理体系能够为客户提供卓越的产品交付表现和产品质量。Gardner提供的产品和服务在全球是第一流的。

　2、高效物流服务

　航空零部件的物流较其他行业要求更高，Gardner通过其综合物流中心（“ILC”），统一对客户进行配套物流，其服务可以确保所有单个零件按照特定规格（质量/成本）制造并及时完整交付给客户。

　3、快速车间服务

　Gardner为位于欧洲和美国的主要客户提供大规模快速车间服务，该服务能够在客户临时出现零部件短缺时，在极短的时间内（通常24小时内）根据客户需求，开发零件制造程序，提供符合航空标准的高质量零部件供应，这些零部件包括不光包括Gardner制造的，还包括其他全部供应商负责制造的部件。

　Gardner通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点实现少量快速供应零部件的能力，当前提供快速车间服务的有Broughton工厂、Derby工厂和Basildon工厂。

　Gardner为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户新型号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员也快速应对客户的突发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但极短的供货时间、高品质的产品质量，可以极快的满足客户需求，从而避免了客户零部件供应链延迟产生的高昂时间成本。

　4、卓越的技术研发能力

　Gardner的技术研发能力在同行业中公司中优势明显，其多层制造（ALM）、蓝光扫描、摩擦焊接等技术，使其在生产精密零部件能够一贯的极高的质量满足空客等客户的采购标准，并且将生产成本控制在较低水平。

　5、与客户的长期稳定关系

　Gardner与其主要客户空客、Rolls-Royce等，长期保持良好的合作关系。空客公司是Gardner近10年来最重要的客户。Gardner在空中客车公司内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；并且，Gardner近期获得了空客公司对全部132个D2P供应商中的最高评价等级，确立了空客公司与Gardner的长期战略合作伙伴关系。Gardner Mazères工厂靠近空客公司在图卢兹的总部，与空客主要采购部门关系密切。Gardner的8家工厂能够生产空客公司的产品，位于Broughton的工厂毗邻空客机翼生产工厂，Brought工厂的快速车间服务可以为空客飞机项目快速提供零部件供应。

　公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的资产的竞争优势”中披露了上述内容。

　（三）标的公司对主要客户高度依赖的风险

　2015年，Gardner对前两大客户空客和GKN的销售占比分别为67%和8%。虽然标的公司非常重视开发新客户群，并逐渐获得了新的一批客户，但是，目前标的公司客户分布仍然处于相对集中的状态。

　另外，收购完成后，标的公司控股股东发生变更，未来如不能和这些客户继续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司已与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。

　公司已于《重组报告书》“第十一章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险”中披露了上述内容。

　（四）对主要客户高度集中的应对措施

　近一段时间，标的公司、炼石有色与空客管理层一直保持着沟通，空客对本次收购持支持态度，本次收购完成后，标的公司大客户的订单并不会因为本次收购发生负面影响。2008年9月，空客在天津的A320总装线投入生产，2015年7月，在李克强总理访问法国期间，空客于天津保税区和中国航空工业集团公司在图卢兹签署关于在天津建立空客A330飞机生产交付中心的框架协议。未来，空客还将计划增加在中国的飞机生产交付数量。由于空客对其供应商的要求很高，符合空客采购标准的零部件供应商并不多，像Gardner这样与空客保持长期合作的零部件供应商更比较少，所以空客对本次收购持支持态度。本次收购对于标的公司未来获得空客的订单不但不会有负面影响，反而对未来获取空客中国工厂的订单有一定积极作用。

　并且，随着未来对新一代大型商用飞机需求的提升，空客、波音等大型客机生产交付数量也会随之提升，Gardner未来将在继续巩固当前主要客户的同时，积极开发新客户，特别是美洲及亚洲的市场。

　公司已于《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（六）前五大客户及供应商情况”之“1、前五大客户销售情况”中补充披露上述内容。

　四、关于标的资产的评估情况

　1、报告书显示，标的资产以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。请补充披露重组交易对方未提供业绩补偿是否符合《重组管理办法》和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

　答复：

　根据《重组办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 。”

　根据重组方案，本次交易系上市公司的全资子公司香港炼石以现金收购BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat和Laurence Tony Ford合计持有的Gardner 100%的股权，系市场化交易，且交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。根据三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”之规定，本次交易是否约定业绩补偿可由双方自主协商确定，不属于《重组管理办法》及相关问答规定的必须签订业绩补偿协议的情况。

　综上所述，本次重组未签订业绩补偿协议的情况不违反《重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。

　经核查，独立财务顾问认为：本次重组未签订业绩补偿协议的情况不违反《重组管理办法》及相关问答的规定。

　公司已于《重组报告书》“第五章 标的公司的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”中补充披露上述内容。

　2、请按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，详细说明标的资产收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，披露参数选取和估值的合理性，特别是2017年的预测营业收入、净利润与2016年相比增幅较大的原因及合理性；独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

　答复：

　Gardner公司主要客户是空客公司，Gardner公司在空中客车公司内部建立了多个“点对点”联系途径，近期获得了空客公司对其全部132个D2P供应商中的最高评价等级，确立了与空客公司的长期战略合作伙伴关系。Gardner公司的8家工厂能够生产空客公司的产品，位于Broughton的工厂毗邻空客机翼生产工厂，Brought工厂的快速车间服务可以为空客飞机项目快速提供零部件供应，Gardner公司 Mazères工厂靠近空客公司在图卢兹的总部，与空客主要采购部门关系密切。2016财年来自空客公司的收入约占总收入68%。随着航空航天制造业供应链中上级对下级供应商要求越来越高，Gardner公司未来仍然会处于零部件供应商的良好位置，且保持与空客的合作关系。

　（一）营业收入分析及预测

　Gardner公司业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件，即，单通道飞机（A320）、宽体飞机（A330、A350、A380）零部件销售，该部分收入的预测基于空客公司2016年3月公布的《Airbus N108 forecast》，如下：

　单位：架

　■

　A350，空客公司公布的建造数量从2017年的100架增加到2019年的151架，Gardner公司对数量进行了分析调整，以反映公司财年的建造数量，预测2017财年建造93架，2020年财148架。Gardner公司在每架飞机的每套零部件上实现的收入参考与空客公司最新签订的合同确定。合计收入见下表：

　■

　A330，空客公司公布的建造数量从2017年的78架增加到2020年的120架，Gardner公司对数量进行了分析调整，以反映公司财年的建造数量，预测2017财年建造81架，2020财年115架。Gardner公司在每架飞机的每套零部件上实现的收入参考与空客公司最新签订的合同确定。合计收入见下表：

　■

　A320，空客公司公布的建造数量从2017年的600架增加到2020年的720架，Gardner公司对数量进行了分析调整，以反映公司财年的建造数量，预测2017财年建造604架，2020财年745架。Gardner公司在每架飞机的每套零部件上实现的收入参考与空客公司最新签订的合同确定。合计收入见下表：

　■

　A380，空客公司公布的建造数量由2017年开始下降，2018年至2020年建造数量较预测期初期处于低位水平，Gardner公司对数量进行了分析调整，以反映公司财年的建造数量，预测2017财年建造17架，2020财年16架。Gardner公司在每架飞机的每套零部件上实现的收入参考与空客公司最新签订的合同确定。合计收入见下表：

　■

　预测期来自空客的收入及其占总收入比重如下：

　单位：百万英镑

　■

　除各机型零部件收入外，Gardner公司收入中占比较大的为从其他供应商分包的工作和快速补救工作。此类业务为Gardner公司连续的不断重复性业务，历史期和预测期收入见下表：

　■

　评估认为预测期基本保持历史水平是合理的。

　除此之外，其他航天航空主要涉及ATR 72平台和与Aubert&Duval。2016财年的收入为3.56百万英镑，预计2019财年增长为13.5百万英镑并在2020财年保持，增长主要是因为ATR72是一个现有的工作包，目前正处于最后项目报价阶段，预计在2018财年开始并持续到2020财年实现5.5百万英镑的销售收入。Aubert&Duval合同于2019年12月到期，合同期间内每年3百万英镑销售收入。直升机、发动机在预测期较为稳定，基本保持2016财年水平。

　关于其他业务及新业务，基于历史期及2016年9-10月的少量收入，评估人员认为在预测期不宜过于乐观，因此本次评估对Gardner公司提供的预测数据进行了调减，在现有新业务年化收入水平的基础上按总营业收入（除新业务）的历史期年增长率测算。

　2017财年的预测营业收入与2016财年相比增幅较大的主要原因为根据空客公司预测，宽体A350飞机的需求大幅度增长，2016年为76架，2017年为104架，Gardner公司调整到财年相应预测期后为：2016财年为61架，2017财年为93架，来自A350的收入由2016年的47.52百万英镑增加至2017财年的78百万英镑。

　（二）营业成本分析及预测

　营业成本包括直接原材料成本、分包成本、直接劳动成本、直接费用、包装运输费、间接劳动成本和工程费用。其中主要为人工成本和原材料成本。

　关于人工成本，随着Gardner公司低成本计划的实行，即，将现有工作包从发达地点（英国和法国）转移到低成本地点（印度和波兰），企业预计预测期间每年有50k小时的现有工作包从发达地点转移到低成本地点，以节省成本。

　关于原材料成本，根据合同约定，一些直接原材料价格的任何变动都传递给最终客户，称之为可转移成本，历史时期内可转移成本占直接材料总成本的75％。直接原材料价格变动不能转移的称为不可转移成本，历史时期不可转移成本占直接材料总成本的25％。

　预测期人工成本占收入比率下降，原材料成本占收入比率上升，抵消了大部分人工成本的下降，因此预测期毛利水平基本稳定，如下：

　■

　（三）总费用分析及预测

　总费用包括，管理费用、销售费用和员工费用，占比较大的为员工费用，

　■

　员工费用主要包括管理人员工资、董事工资、董事奖金、临时工费用及其他。临时工费用反映的是一些特设的临时工作人员成本。其他费用主要涉及辅助人员费用，例如养恤金缴款和卫生保健费。预测期管理人员人数维持不变，人员工资在保持2016财年的水平基础上仅考虑一定的通货膨胀率，预测期人员成本每年保持在10百万英镑左右，占收入比重下降。

　2017财年净利润与2016年相比增幅较大的主要原因为根据空客预测，宽体A350飞机的需求增长，对应的零部件收入增加，在毛利率基本稳定的情况下，净利润增加。

　（四）折现率

　本次收益法过程中，选取的无风险率报酬率为美国长期国债收益率，相关行业可比上市公司涉及英国、法国、美国和加拿大，所在资本市场均为全球主要资本市场，资本资产定价模型涉及的beta，反映了类标的公司在成熟资本市场上风险变化，评估人员认为依此计算的折现率数据是合理的。

　1．折现率模型的选取

　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业自由现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

　■

　式中：

　WACC：加权平均资本成本；

　E：权益的市场价值；

　D：债务的市场价值；

　Ke：权益资本成本；

　Kd：债务资本成本；

　t：被评估单位的所得税税率。

　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　■

　式中：

　Ke：权益资本成本；

　Rf：无风险收益率；

　β：权益系统风险系数（本次评估采用有杠杆β）；

　MRP：市场风险溢价本；

　Rc：企业特定风险调整系数。

　2．无风险收益率的选取

　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺iFinD系统所披露的信息，30年期美国国债收益率在评估基准日的到期年收益率为2.58%，本评估报告以2.58%作为无风险收益率。

　3．市场风险溢价的计算

　本次评估的风险溢价采用美国成熟的资本市场风险溢价确定，计算公式为：

　美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

　经计算，1950年-2016年标普500指数平均年化收益率为8.59%。

　评估基准日，美国股票市场风险溢价为6.01%。

　4.β确定

　本次评估β采用可比上市公司股票的股价波动和标准普尔500指数股指波动进行回归运算分析求得，Y=a+β(X) 回归式子的中斜率即为β值。

　其中，可比上市公司股票收盘价和标准普尔500指数采用2014年10月31日-2016年10月31日每日数据，来自雅虎财经（http://finance.yahoo.com/），由上述计算得到的可比上市公司β（有财务杠杆βL），通过可比上市公司βL调整求得剔除财务杠杆β系数(βU)，计算公式为βU＝βL/ [1+(1-T)×D/E]，以这6 家可比上市公司βU 的中位数作为被评估单位βU，可比上市公司数据如下表：

　■

　根据被评估单位资本结构（资本结构D/E参照可比上市公司的算数平均值确定）和预测期有效税率求得预测期各期βL，计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)×D/E]。

　5．企业特定风险调整系数的确定

　考虑企业所处阶段（成长期）、经营规模（市场份额较小）、对客户依赖度较高等因素，基于稳健原则，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.0%。

　6．折现率计算结果

　被评估单位2016年10月31日长短期借款情况如下：

　单位：百万英镑

　■

　短期借款的年利率为1.10%至 2.25%，长期借款的年利率为 2.25%至 3.80%，基于稳健原则，本次评估付息债务成本取长短期借款利率上限加权平均值，经计算为3%，资本结构D/E参照可比上市公司的平均值确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　■

　根据上述公式，预测期各期WACC如下：

　■

　本次收益法估值中的折现期，依惯例，采用两阶段计算，分为明确预测阶段和永续计算阶段， 明确预测期为2016年10月31日-2010年8月31日，永续期为2020年8月31日以后，明确预测期的确定是根据被评估单位的主要客户空客对未来整机制造的预测确定的，即，空客公司2016年3月公布的《Airbus N108 forecast》，预测期末为2020年。

　经核查及上述分析，独立财务顾问和评估师认为，本次评估参数选取适当，估值处于合理区间，2017年的预测营业收入和净利润较2016年增长合理。

　公司已于《重组报告书》“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”中补充披露了上述内容。

　3、请根据《26号准则》、《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关规定，详细披露标的资产对应的主要资产按市场法评估下相关模型（包括但不限于市盈率估值模式、市净率估值模式、市销率估值模式等）、价值比率的选取及理由、18家可比公司的名单及选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析等；独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

　答复：

　本次被评估单位属于航天航空制造业企业，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，故本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比公司的股权交易涉及的交易价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为价值比率。

　市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：

　1．权益价值/收益指标比率

　收益比率是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的乘数；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的）乘数。在实际应用中，收益指标一般采取净利润或息税折旧摊销前利润。

　2．权益价值/净资产账面价值比率

　P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q。

　3．权益价值（整体价值）/销售收入比率

　P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。

　根据被评估单位所处行业特点，考虑公司业务增长主要来源于良好的人力资源、“One Gardner公司”管理模式等不可确指的无形资产，受资产规模影响较小，同时根据国外并购交易评估惯例，本次评估采用企业价值倍数EV/EBITDA 和市销率 PS，因被评估单位正处于快速增长期，对增长率修正不易把握，此次评估未进行调整修正，将可比公司价值比率的评估取值（中位数）乘以被评估单位的相应参数得到被评估单位的企业价值。具体计算公式为：

　企业价值＝（EV/EBITDA 或 PS）×（EBITDA或销售收入）

　被评估单位股东全部权益价值

　=企业价值（经营性资产价值）+货币资金-付息债务

　式中：

　PS= TEV/LTM Total Revenue；

　EV/EBITDA= TEV/LTM EBITDA；

　TEV代表企业整体价值；

　EV/EBITDA 或 PS—评估取值（可比公司算术平均数/加权平均值/中位数）；

　LTM—被评估单位最近12个月之和。

　评估人员通过Capital IQ数据库搜集了2015年至评估基准日全球资本市场中18家航天航空制造业公司的股权交易案例。综合交易时间、交易所在资本市场及可比公司产品业务类型分析，我们认为下述案例可比性较强，因此选择其作为可比公司交易案例。

　■

　本次评估所选取的交易案例均为资本市场上正常交易的案例，交易标的为非上市公司，与被评估单位的股权交易所面临的市场环境是趋同的，因此未考虑股权交易非上市公司与上市公司之间的流动性折扣。

　公司已于《重组报告书》“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（六）市场法评估技术说明”中补充披露了上述内容。

　经核查及上述分析，独立财务顾问和评估师认为，标的资产对应的主要资产按市场法评估下相关模型、价值比率的选取、可比公司选取原则及其他相关参数选取具有合理性。

　4、报告书显示，本次交易完成后将产生大额商誉，请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细评估评估增值的具体原因及合理性，针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施。

　答复：

　Gardner所处细分行业为航空航天精密零部件制造业，其主要业务为将金属等原材料根据客户的需求，进行符合航空航天标准的生产、加工、装配、维护等服务。行业主要参与者包括PCC、GKN、Triumph、Magellon Aerospace等。

　由于行业的高性能需求、认证流程复杂及零部件安全性严格，以复杂的多层级架构为基础，航天航空器通常采取“整机制造商—多级供应商”的制造模式。Gardner作为空客的重要零部件供应商之一，在空客供应商体系中至关重要。

　空客供应商体系分为Tier 1、Tier 2和Tier 3三个级别，Gardner在空客Tier 1精密零部件供应商（D2P）中处于领先地位，并且于近期获得了空客公司对全部132个D2P供应商中的最高评价等级。多年以来，Gardner与空客公司一直保持着长期的战略合作伙伴关系。

　近年来Gardner在资产规模未增加的基础上，总业务规模的增长主要得益于其在业界良好的口碑及影响力、航空配件生产制造方面的专有技术、优秀的人力资源、先进的供应链管理及业务模式等无形资源，上述因素对公司的成功有着极其重要的作用，但根据会计准则又无法确认为账面可计量并确指的无形资产，故导致本次交易的评估增值较高，并进而可能产生较大商誉，假设按照评估基准日计算的购买成本及2016年10月31日经审计净资产值初步计算，预计本次交易完成后，产生的商誉金额约为24亿元左右。

　随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求较大。空客公司认为2014-2033年间全球航空客运量年平均增长将达到4.70%以上，100座以上的新客机和货机需求将达31,400架，总价值约4.6万亿美元。2014年全球在役客货机数量为18,500架，至2033年将增长至37,500架，需新增飞机19,000架。此外，约12,400架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。据空客分析，至2033年全球中产阶级占人口总比例将由33%增长至63%，而亚洲地区中产阶级人口数量届时将翻两番，收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩大。未来10年内，中国国内航空市场将成为全球最大的市场。可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展。根据空客发布的最新全球航空市场预测显示，未来20年，中国航空客运量均将处于全球领先水平，增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在华工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的需求也将随之大幅增长。

　本次交易完成后，Gardner将拥有中国上市公司子公司及空客一级供应商的双重身份，在近年来世界航空巨头业务重心逐渐向中国倾斜的大背景下，Gardner拥有率先争取在华订单、扩大业务规模的得天独特的优势，炼石有色也将在股权交易后，在管理和文化上平稳融合标的公司业务及人员的基础上，积极协助Gardner开拓在中国的业务机会，力争使得Gardner盈利达到甚至超过预期，将上市公司商誉减值的风险降到最低。

　五、关于交易对交易标的的影响

　1、报告书显示，交易完成后上市公司资产负债率上升幅度较高、流动比率和速动比率都有所下降，请结合为本次收购产生的新增外部借款的情况，说明在交易完成后改善公司偿债能力的拟采取的相关措施。

　答复：

　根据经瑞华会计师审阅的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001号）中的相关数据，公司偿债能力指标情况变化如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于5.94%的极低水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平。本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模都将大幅上升，由于Gardner的资产负债率水平高于上市公司，故本次交易后，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率及速动比率水平下降，但仍然具有一定的财务安全边际。

　本次交易完成后，公司由于新增并购借款，资产负债率将进一步上升，为保障公司的偿债能力及财务安全性，公司将采取以下措施：

　（1）积极推进公司非公开发行工作：上市公司非公开发行预案已于2017年4月12日与《重组报告书》同步公告，本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。

　（2）发挥Gardner的专业优势，并积极发展公司原有旗下航空制造领域控参股公司业务。随着公司在航空制造领域业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化

　（3）根据市场情况适时的开展钼精粉的销售业务：近期钼精粉市场销售价格呈现触底回升态势，若未来价格超过上市公司开展生产销售的盈亏平衡点，炼石有色将继续通过重启矿产销售业务，保持公司的盈利能力。

　2、请结合Gardner所在法域的相关法律法规，说明Gardner的公司治理结构，并说明其中各组成部分的职责和决策机制、各组成部分目前成员的构成情况、本次收购是否将对Gardner的公司治理造成影响（包括但不限于结构调整和人员变动）；法律顾问核查并发表明确意见。

　答复：

　（一）Gardner目前的公司治理结构

　根据HSF律师于2017年4月24日出具的《关于公司治理的法律备忘录》，HSF律师理解Gardner公司目前系依照《2006公司法案》和公司章程被经营和管理，Gardner的公司治理结构主要由全体股东和董事会构成。英国公司法律下没有监事会的概念。

　1、全体股东

　（1）股东的职责

　根据HSF律师于2017年4月24日出具的《关于公司治理的法律备忘录》，在作为股东的能力中，Gardner公司的每一名股东可以行使权利，享有收益并承担持有的股份附带的义务。股东可以通过股东大会作出决议，也可以书面方式作出决议（不用召开股东大会）。在《2006公司法案》下，需要股东决议的公司活动主要包括（和其他一起）：

　①批准政治用途捐赠的支付；

　②批准向董事提供贷款或涉及董事的实质性资产交易；

　③批准向董事的离职支付；

　④解除审计师的职务；

　⑤批准审计师与公司之间的责任限制协议；

　⑥修订公司章程；

　⑦批准减资或股份回购；

　⑧不适用优先购买权；和

　⑨将私人公司重新登记为公众公司（反之亦然）。

　（2）股东决策机制

　根据HSF律师于2017年4月24日出具的《关于公司治理的法律备忘录》，上述第①至⑤项需要以普通决议通过，即需要：

　①如决议是在股东大会上以举手表决通过，以有权投票的股东人数的简单多数通过；

　②如决议是在股东大会上以投票表决通过，以有权投票的股东（亲自投票、通过代理人投票或提前投票）所持有的投票权总数的简单多数通过；

　③如决议是以书面决议表决通过，由代表适格股东所持有的投票权总数的简单多数票的股东通过。

　上述第⑥至⑨项需要以特别决议通过，即需要：

　①如决议是在股东大会上以举手表决通过，以有权投票的股东（亲自投票或通过正式委托的代理人）人数的至少75%通过；

　②如决议是在股东大会上以投票表决通过，由代表有权投票的股东（亲自投票或通过代理人投票）所持有投票权总数的75%（或更多）的股东通过；

　③如决议是以书面决议表决通过，由代表适格股东所持有的投票权总数的至少75%的股东通过。

　在Gardner公司的股本中，A类股、B类股、C类股和E类股是附带投票权的投票权股票。优先股授予持有人接收股东大会通知的权利，但未授予持有人参加股东大会或投票的权利。D类股不附带任何投票权。

　投票表决通过决议的方式需要由会议主持人、董事、两个或两个以上有权在议题上投票的人士，或者一个或多个代表不少于有权在议题上投票的股东持有的投票权总数的1/10的人士在股东大会召开前或召开时提出。

　股东大会的最低法定人数为两名有权在会议上就拟议的议题投票且持有代表多于当时已发行股份的50%的适格人士，除非：

　①每一名都是仅因为其被授权作为会议相关的一间公司代表的适格人士，并且他们是同一间公司的代表；或者

　②每一名都是仅因为其被委任为会议相关的一名股东代理人的适格人士，并且他们是同一名股东的代理人。

　如果全体董事任命了董事长，若董事长出席且愿意主持会议，董事长将主持股东大会。如果全体董事未任命董事长，或者董事长不愿意主持会议或不出席会议，出席会议的董事或出席会议且有权表决的多数适格人士（若没有董事出席）必须委任一名董事或适格人士主持会议。

　Gardner公司股东大会的最短通知期限为14天，无论在会议上拟做出的是否为特别决议。通知期限以净天数计算，不包括会议召开日和通知发出日。

　2、董事会

　根据现行章程，Gardner公司无论何时应至少有两名董事（包括一名“Better Capital董事”）。

　任何愿意担任董事且法律允许其担任董事的人士可以通过普通决议或董事会决定的方式被任命为董事。在现行章程下，多数股票持有人（指共同持有有表决权股份数量的50%以上的人士）可以决定向Gardner董事会任命尽可能多的董事，其中最多三名将被指派为Better Capital董事。

　Gardner公司可以通过普通决议在职务期限届满前解聘任何董事，且可以通过普通决议任命另一名董事代替。

　根据《2006公司法案》和Gardner公司章程，全体董事负责Gardner公司业务的经营管理，为此目的，除了上述需要股东决议的一些活动外，他们可以行使Gardner公司的所有权力。Gardner公司的股东可以通过普通决议指示董事从事或不从事特定的活动。

　只要全体董事认为合适，全体董事可以将章程授予他们的任何权力就其认为合适的事项或领域，在其认为合适的条款和条件下，以其认为合适的方式，在其认为合适的程度内，委托给其认为合适的个人或委员会。若全体董事明确说明，任何被委托的人士可以将该等董事的权力委托进一步委托给其他人士。全体董事可以全部或部分撤回委任，或修改委任的条款和条件。

　被全体董事委任其任何权力的委员会须遵守章程中规定董事做出决定的程序（只要适用于他们）。董事可以制定所有或任何委员会的议事规则，该等议事规则优先于章程中他们不适用的规则。

　在董事会会议上，董事的任何决定必须是多数决定。每一名参加董事会会议的董事有一票投票权。董事事务处理的最低法定人数为一名适格董事，包括Better Capital董事（如已委任），除非该等事务涉及Better Capital董事有利益相关或已经做出事前书面相反的认可的事项的授权。

　多数股票持有人（指共同持有有表决权股份数量的50%以上的人士）可指示董事会委任其中一名董事为董事长，并可指示董事会解除任何董事已被委任的董事长职务，以及委任另一名董事代替。如果同意和反对一项议题的票数相等，董事长或其他主持会议的董事享有决定性投票权，除非会议上涉及的一项特定议题其不是适格董事。

　全体董事的决定可以采取书面决议的形式，分发给每一位适格董事，并且多数适格董事已经书面指示同意。只有在董事会会议上就拟议议题作出决定的适格董事达到最低法定人数时，该书面决定才可被采用。

　3、现有的股东和董事

　（1）Gardner公司现有的股东为：

　①BECAP Gardner 1 Limited，持有31,000,000股优先股，每股面值0.0000001英镑；

　②BECAP Gardner 2 Limited，持有8,150股A类股和350股C类股，每股面值均为0.10英镑；

　③Nicholas James Guttridge先生，持有530股B类股，每股面值0.10英镑；

　④Kenneth Ian Worth先生，持有530股B类股，每股面值0.10英镑；

　⑤Anthony Geoffrey Millington先生，持有200股D类股，每股面值0.01英镑；

　⑥Carl Anthony Moffat先生，持有100股D类股，每股面值0.01英镑；

　⑦Laurence Tony Ford先生，持有50股D类股，每股面值0.01英镑；

　⑧Nicholas Ian Burgess Sanders先生，持有510股E类股，每股面值0.10英镑。

　（2）Gardner公司现有的董事为：

　①Anthony Geoffrey Millington先生，由董事会于2014年7月23日聘任；

　②Nicholas Ian Burgess Sanders先生，由全体股东于2012年3月20日聘任；

　③Nicholas James Guttridge先生，由董事会于2013年2月4日聘任；

　④Jonathan Paul Moulton先生，由董事会于2014年12月19日聘任；

　⑤Christian Camille Raymond Jean Perichon先生，由董事会于2013年2月4日聘任；

　⑥Kenneth Ian Worth先生，由董事会于2013年2月4日聘任；和

　⑦Robert Alexander Asplin先生，由董事会于2016年3月17日聘任。

　（二）本次交易对Gardner的公司治理的影响

　根据HSF律师于2017年4月24日出具的《关于公司治理的法律备忘录》，本次交易完成后，香港炼石将收购获得Gardner公司全部已发行股份，并且在受限于本项第三段的情况下，将作为Gardner公司的单一股东承担《2006公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任。

　炼石有色于2017年4月12日向Gardner公司发出通知函，载明王立之先生和Jim Heaviside先生将在本次交易完成后被委派至Gardner公司的董事会，除了Jonathan Paul Moulton先生和Robert Alexander Asplin先生将在交割时辞职外，其他现有董事将继续担任其职务。本次交易完成后，在受限于本项第三段的情况下，现有董事（Jonathan Paul Moulton先生和Robert Alexander Asplin先生除外）和新董事将共同承担作为Gardner公司董事会在《2006公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任。

　现有公司章程系为了反映Better Capital股东和几位个人股东持有不同股份种类情况和Better Capital股东向Gardner委派董事情况而制定的。本次交易完成后，香港炼石将寻求为Gardner公司制定新的公司章程，以载明由Gardner公司的单一股东及董事会管理下的新经营管理机制。

　综上所述，根据HSF律师出具的《关于公司治理的法律备忘录》，HSF律师理解Gardner公司目前系依照《2006公司法案》和公司章程被经营和管理；本次交易完成后，香港炼石将寻求为Gardner公司制定新的公司章程，以载明由Gardner公司的单一股东及董事会管理下的新经营管理机制，香港炼石将作为Gardner公司的单一股东承担《2006公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任，现有董事（Jonathan Paul Moulton先生和Robert Alexander Asplin先生除外）和炼石有色委派的新董事将共同承担作为Gardner公司董事会在《2006公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任。

　3、请补充披露本次收购是否将对Gardner的技术团队稳定性产生消极影响，以及你公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施。

　答复：

　本次收购不会对Gardner的技术团队稳定性产生消极影响。上市公司为维护技术团队的稳定性，拟采取如下措施：

　1、标的公司整体计划

　收购完成后，Gardner的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，上市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整。

　2、职务晋升机会

　上市公司将在资金、人员等方面增加Gardner技术更新方面的投资，积极为员工创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道。

　3、薪酬水平安排

　上市公司将对Gardner技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，提高整个团队的积极性和凝聚力。

　此外，上市公司与标的企业Gardner将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对Gardner的经营管理进行规范；Gardner也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。

　公司已于《重组报告书》“第三节 交易标的”之“五、标的公司员工情况”中补充披露上述内容。

　4、请补充说明本次交易前，Gardner在生产和销售过程中，是否与其股东及关联方存在原材料供给、产品销售、技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系，如是，请你公司说明本次交易完成后，其是否受到影响，如是，说明解决或补救措施。

　答复：

　Gardner的股东为BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited及6名管理层自然人股东。BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited为上市基金旗下设立的投资性质的公司，与Gardner在行业上并无交集。上述Gardner股东及关联方除对Gardner提供股东借款以及必要的日常经营活动中的管理性质的劳务外，未与Gardner存在原材料供给、产品销售、技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系。

　六、其他

　请将重组报告书的计量单位统一成人民币计量，对收益预测表等内容进行调整。

　答复：

　公司已于《重组报告书》“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”及“（六）市场法评估技术说明” 中涉及外币计量单位的表格后补充披露了对应的以评估基准日汇率折算为人民币计量的相应内容。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-039

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于重大资产购买报告书修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日披露了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。2017年4月20日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第6号，以下简称：《问询函》）。

　根据《问询函》，公司会同中介机构对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

　1、补充披露了上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人、非公开发行认购对象（完成后比例较为接近的）是否为一致行动人等信息，请参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。

　2、补充披露了交易完成后上市公司资产运作安排和核心资产的控制权情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制等情况，请参见重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

　3、进一步披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款情况，请参见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。

　4、补充披露了如果非公开发行募集资金到账时间超预期或发行失败，公司对本次交易资金来源的保障措施，请参见重组报告书“ 重大事项提示”之“ 二、本次交易的支付方式及资金来源”。

　5、补充披露了本次收购的资金来源，并做出了风险提示，请参见重组报告书“第一节/四、本次交易具体方案”、重组报告书“重大风险提示/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”以及“第十一节/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”。

　6、补充披露了可能存在的重大经营和财务风险，请参见重组报告书“重大风险提示”之“四 财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）上市公司短期偿债压力风险”以及“第十一章 风险因素”之“四 财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险” “（四）上市公司短期偿债压力风险”。

　7、补充披露了补充披露交易对价调整机制的具体内容，包括但不限于“加上相当于任何现金的金额；减去相当于任何债务的金额；减去相当于交易成本的金额”的具体含义和发生情形，请参见重组报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内容”之“二、本次交易协议的具体情况”。

　8、补充披露了本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合及业务转型可能面临的风险和应对措施，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”和“第十一章 风险因素”之“三、本次交易完成后的上市公司经营风险”。

　9、全面补充披露了交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目，请参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、本次交易具体方案”。

　10、补充披露了每种股权类型对应的股东权益，包括但不限于表决权、分红权、每种股权类型对应的本次交易对价等情况，请参见重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

　11、补充披露了标的资产的财务数据，包括但不限于扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三 Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6 非经常性损益”以及“7、盈利能力连续性和稳定性要点分析”。

　12、补充披露了Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited和Gardner Aerospace Mazéres SAS相关信息，请参见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“四、下属公司情况”。

　13、补充披露了标的资产主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产所处行业监管结构及主要政策”。

　14、补充披露了资产主要研发成果等无形资产情况“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（九）研发情况”。

　15、补充披露了标的公司资本化的开发支出，请参见重组报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（十）与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况”之“4、无形资产”。

　16、补充披露了标的资产销售模式运作的主要方式和内容等情况，请参见重组报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（四）业务模式和业务流程”之“3、销售模式”。

　17、补充披露了标的资产的存货管理模式等情况，请参见重组报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（四）业务模式和业务流程”之“4、存货管理”中补充披露了上述内容。

　18、补充披露了标的资产两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三 Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8现金流量匹配性分析”。

　19、补充披露了标的资产期末主要存货的金额及库龄结构情况，对于期末库龄较长、余额占比较大的库存商品，同时披露了相应商品的品种结构等信息以及标的资产存货减值准备计提的充分性，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”。

　20、补充披露了标的资产相应的保理业务是否有追索权，相关保理业务每年的发生规模，并补充披露了相应的会计处理、对现金流量表具体项目的影响，请参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Gardner财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。

　21、补充披露了标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性资金占用问题和为其股东提供担保的情形，请参见重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

　22、补充披露了标的资产的核心竞争优势、高度依赖空客的风险及应对措施。，请参见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的资产的竞争优势”、“第十一章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（五）客户依赖风险及收购后客户流失风险”和“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的资产的主营业务情况”之“（六）前五大客户及供应商情况”之“1、前五大客户销售情况”。

　23、补充披露了重组交易对方未提供业绩补偿是否符合《重组管理办法》和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿的规定情况，请参见重组报告书“第五章 标的公司的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”。

　24、补充披露了收益法参数选取和估值的过程及合理性。请参见重组报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”

　25、补充披露了标的资产对应的主要资产按市场法评估下相关模型（包括但不限于市盈率估值模式、市净率估值模式、市销率估值模式等）、价值比率的选取及理由、18家可比公司的名单及选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析等情况，请参见重组报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（六）市场法评估技术说明”。

　26、补充披露了本次收购是否将对Gardner的技术团队稳定性产生消极影响，以及你公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施，请参见重组报告书“第三节 交易标的”之“五、标的公司员工情况”。

　27、已将重组报告书的计量单位统一成人民币计量，对收益预测表等内容进行调整，请参见重组报告书“第五章 标的资产的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”及“（六）市场法评估技术说明” 中涉及外币计量单位的表格后补充披露了对应的以评估基准日汇率折算为人民币计量的相应内容。

　具体修订内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十六日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-040

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2016年11月17日开始停牌。

　2017年4月11日，公司第八届董事会第十七次会议通过了关于公司重大资产购买及非公开发行股票相关议案，并于2017年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　公司于2017年4月20日收到了深圳证券交易所下发的《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第6号），收到重组问询函后，公司立即组织各中介机构及相关人员对重组问询函涉及的问题逐条核查落实，并及时进行了回复，同时对《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复及相关补充文件详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000697，证券简称：炼石有色）自2017年4月27日（星期四）上午开市起复牌。

　本次筹划重大资产购买事项及非公开发行股票事项尚需提交公司于2017年5月3日召开的2017年第二次临时股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十六日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-041

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-029），本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　经2017年4月11日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议，决定于2017年5月3日召开公司2017年第二次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定作出说明。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年5月3日（星期三）14:00。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月3日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月2日15:00至2017年5月3日15:00 期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年4月25日。

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日（2017年4月25日）下午收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区朱雀路中段1号西安皇冠假日酒店蓝宝石厅。

　二、会议审议事项

　1、审议事项：

　本次会议审议事项已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，具体如下：

　■

　2、各议案披露情况：

　上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告及议案详情请查阅公司2017年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息 。

　3、特别决议议案：第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13项议案须经出席会议股东所代表投票权的 2/3 以上通过，其中第3、11项议案需逐项表决；第7项议案属于关联交易，关联股东张政先生将回避表决。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记事项

　1、登记时间：2017年5月2日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

　3、登记方式：

　符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　4、会议联系方式：

　联系人：赵兵

　电话及传真：029-3367 5902

　5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　2、填报表决意见：

　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月2日下午15:00，结束时间为2017年5月3日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司于2017年5月3日召开公司2017年第二次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

　■

　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　一、委托人情况

　1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

　3、持有公司股份性质： 4、委托人持股数：

　二、受托人情况

　1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

　委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。