一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股本1,896,690,420为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司为一家集投资规划、文化旅游及房地产开发建设、施工运营、商业管理、酒店管理、物业服务等多项业务为一体，具有多业态综合开发能力的房地产上市公司。报告期内，公司继续贯彻落实“文旅+地产+金融”的战略定位，逐步由单一“开发商”向“开发商＋运营商＋服务商”的多重角色转变，加大转型力度，继续做大产业链。2016年，公司着力打造文化旅游地产项目，继续加强金融行业布局，加快落实海外发展战略，整合完善境外投融资平台，全面推动战略转型目标的实现。

　2016年是中国房地产政策变化最多、成交规模最大的一年。房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程：两会提出因城施策去库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建了良好环境。

　公司开发项目类型丰富，涵盖文化旅游、刚需住宅、改善性住宅、高端别墅、顶级会所型商墅，以及大型城市综合体商业。与行业内其他企业相比，公司在房地产开发方面具有布局科学、链条完善、综合成本控制能力较强、行业管理经验丰富、核心管理团队稳定的特点，综合实力及抗风险能力较强。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　本报告期内，公司同一控制下合并惠州宏石设施投资有限公司，对本年度期初数据及比较数据进行重述。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对15华联债、16华联债、15新华联的资信情况进行了评级（东方金诚债评字[2015]040号、东方金诚债评字[2015]066号、东方金诚债评字[2015]280号），公司信用等级为AA，“15华联债”及“16华联债”的信用等级为AA+、“15新华联”的信用等级为AA。

　2015年6月10日，东方金诚对“15华联债”的资信情况进行了跟踪评级（东方金诚债跟踪评字[2015]014号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“15华联债”的信用等级为AA+。基于对公司主体长期信用以及“15华联债”偿付保障措施的评估，东方金诚维持“15 华联债”的信用等级为AA+，该级别反映了“15 华联债”具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

　2016年6月17日，东方金诚对“15华联债”、“16华联债”的资信情况进行了跟踪评级（东方金诚债跟踪评字[2016]039号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“15华联债”、“16华联债”的信用等级为AA+。基于对公司主体长期信用以及“15华联债”和“16 华联债”偿付保障措施的评估，东方金诚维持“15 华联债”和“16 华联债”的信用等级为AA+，该级别反映了“15 华联债”和“16 华联债”具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

　2016年6月17日，东方金诚对“15新华联”的资信情况进行了跟踪评级（东方金诚债跟踪评字[2016]040号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“15新华联”的信用等级为AA。基于对公司主体长期信用以及“15新华联”偿还能力的评估，东方金诚维持“15新华联”的信用等级为AA，该级别反映了“15新华联”具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

　2016年6月17日，东方金诚对公司于2015年发行的中期票据“15新华联不MTN001”进行了跟踪评级（东方金城债跟踪评字[2016]038号）。经东方金诚评定，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“15新华联不MTN001”的信用等级为AA+。基于对公司主体长期信用以及“15新华联不MTN001”偿付保障措施的评估，东方金诚维持“15新华联不MTN001”的信用等级为AA+，该级别反映了“15新华联不MTN001”具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

　“15华联债”及“16华联债”相关评级报告及跟踪评级报告披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），东方金诚将于2017年6月30日前对上述债券进行跟踪评级，相关跟踪评级报告将披露于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　报告期内，上市公司进行主体评级不存在评级差异的情形。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　房地产业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　（一）报告期内总体经营情况

　2016年前三季度，在经济下行压力和库存水平居高不下的背景下，房地产政策相对宽松，降准、降息、降税、降首付频繁上演。在降库存系列政策的刺激下，全国房地产市场普遍回暖，部分热点城市房地产市场出现大热现象。依托宏观政策和市场环境的利好，公司进一步贯彻落实“文旅+金融+地产”的战略定位，积极加速战略转型，大力实施创新驱动发展，着力打造文化旅游项目，继续加强金融行业布局，加快落实海外发展战略，整合完善境外投融资平台，全面推动实现战略转型目标。

　报告期内，公司继续围绕“转型加速，狠抓两效”的工作思路，深化创新驱动，经营业绩再创新高，销售收入大幅上扬。2016年度，公司全年实现营业收入75.16亿元，比上年同期增长61.41%；其中实现归属于母公司净利润5.24亿元，比上年同期增长70.35%。

　（二）依托宏观利好政策，实现主营业务跨越式发展

　1、房地产行业分析及公司竞争优势

　2016年是中国房地产政策变化最多、成交规模最大的一年。房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程：两会提出因城施策去库存方针，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化工作等继续突破前行，为行业长期发展积极构建了良好环境。

　全年成交量持续放大，创下历史新高。其中，一线城市成交规模与2015年基本相当；二线城市成交量增长较为明显，全年月平均成交面积同比增长超过20%，平均规模超过一线城市；三线城市成交整体波动增长，核心城市周边区域受调控政策影响较大。在此轮市场成交放量的过程中，各类城市分化运行的特点愈发显著：在土地供应越来越少的一线城市，新房成交量已难以跟上价格攀升的节奏，市场供应主体发生了巨大改变，未来市场运行的复杂性陡增。相比而言，二线城市的新房市场空间仍然宽广，市场热度在不同城市间不断传导，未来将持续成为众多开发商争夺的焦点。而三四线城市的波动增长，则给了市场更多的信心。

　公司的城市布局主要位于一线城市及其周边热点地区，人口基数大、GDP高速增长的二线城市以及部分省会城市。上述地区完善的城市功能、强劲的经济发展动力及广泛的市场需求为公司的业务发展奠定了稳定的基础。公司拥有住宅、商业、酒店、城市综合体等丰富的经营业态和完善的配套设施，涵盖消费者全方位生活所需。同时，公司以消费者满意度为重要目标，坚持实用与美观相结合的设计理念，结合项目周边环境、地形等要素营造高舒适度且高欣赏性的空间环境。从建筑材料的选用到工程建设的各个节点均严格把控，保证一流可靠的产品质量，在消费者心目中树立了良好的品牌形象，有效为公司拓展了市场。

　2、房地产项目储备情况

　公司土地投资重点围绕一线城市及其周边热点地区、热点二线城市、部分省会城市，以及法律健全的海外移民热点城市及国际一线城市。报告期内，公司致力于转型升级，加快文化旅游项目的发展，新增土地储备步伐有所放缓，通过“招拍挂”和股权收购等方式，共获取土地219.41万平方米，规划建筑面积311.07万平方米。

　3、房地产项目开发情况

　报告期内，公司稳步推进重点房地产项目及文化旅游项目，加快开复工建设，全面升级工程管理，工程进度和品质进一步提升，全年竣工面积119万平方米，实现开复工面积476万平方米。园林和市政实现同期竣备，一次性交付合格率达到100%；其中竣工交付的销售项目9个，有效保证了上市公司收入和利润的结转。

　4、房地产项目销售情况

　报告期内，公司实现签约销售面积96.15万平方米，销售金额109.83亿元，结算面积64.05万平方米，结算金额65.92亿元。公司抓住去库存的宽松政策机遇，借助市场行情上涨时机，全力推进项目销售节奏，切实落地可行去库存方案，加强营销渠道管理，提升管理层经营意识和成本意识，在提高营业收入的同时，有效的控制了项目成本及推广费用支出，提升了项目盈利能力，销售业绩有显著增长。除了目前持续热销的北京慧谷、悦谷家园、上海新华联国际中心、天津、惠州、武汉、西宁、银川等项目外，2017年公司在上海、三亚等房地产市场较为成熟的城市将有一批刚需适销型新项目入市，公司房地产业务可售资源将更加丰富。与此同时，公司文化旅游产业已具备一定市场知名度和竞争力，未来将对公司多业态产品的营销业绩提升起到积极作用。

　（三）开发创新融资渠道，保障公司平稳运营

　报告期内，公司稳健开展融资工作，并积极拓展创新融资方式。完成公开发行公司债券工作，募集资金10亿元，极大改善了公司的资产负债结构，锁定了公司的资金成本；公司45亿元非公开发行股票项目获得中国证监会核准并取得批复。截至本报告披露日，公司物业资产支持专项计划已取得深交所无异议函，目前相关发行工作正在稳步推进；公司境外全资子公司发行境外美元债券前期工作正在稳步推进。公司下属控股子公司新丝路文旅（00472.HK）完成供股9.16亿股，公司全资子公司国际置地参与了本次新丝路文旅供股发行，持股比例由36.72%增至54.79%，极大地提升了新丝路文旅的资金实力、巩固了公司对海外融资平台的控股地位，有助于公司大规模、快速拓展业务，落实海外发展战略。

　（四）战略转型加速落地，进一步巩固海外布局

　1、文化旅游方面

　文化旅游产业为公司转型发展战略中的重要支柱。报告期内，公司在项目获取上继续保持理性和审慎，将发展重心落在主流城市和真正能成为旅游目的地的城市。2016年，公司加快推进文化旅游地产项目，首个文旅项目芜湖鸠兹古镇一期全面开街，芜湖海洋公园项目正式开业，收获多方积极评价；全国旅游优选项目、湖南省重点工程—长沙铜官窑文旅项目稳步高效开展工程建设，总体规划进一步优化，多个景点及项目方案实现落地；西宁新华联国际旅游城年内顺利实现开工。此外，公司与北京房山区政府签订《整体合作开发框架协议》，与众信旅游集团股份有限公司达成合作意向并签订了《全面战略合作协议》，并与北京外国语大学签订战略合作协议，着手在长沙、西宁等地联合办学。上述合作有望进一步扩展公司文化旅游项目规模，丰富旅居新内涵，提升公司文化旅游品牌知名度，促进公司文化旅游项目快速发展。

　2、金融方面

　公司在银行、保险、类金融等多个领域均有所布局。报告期内，公司继续强化金融行业布局，金融将成为公司重要投资方向。公司通过全资子公司湖南华建参与增资长沙银行，截至目前，合计持有长沙银行9.40%股份，成为长沙银行第二大股东。未来将继续增持其股份，加大对成长性强的城市商业银行的投资力度，分享金融行业未来的高成长空间。目前，长沙银行首次公开发行股票申请已获得中国证监会受理。此外，公司参与发起设立的亚太再保险公司正等待保监会审批。类金融业务方面，公司收购新安金融及新安资本各10%股权，进一步布局和整合公司金融板块，保障公司多元化业绩发展。至此，公司已初步形成“银行+保险+类金融”的金融布局。未来，公司将通过投资、并购等多种方式，依托控股股东新华联控股多元化发展的优势，适时置入其他优质金融资产，助推公司在金融领域跨越式发展。

　3、海外战略布局

　房地产及文旅项目国际化布局是公司海外发展的重要组成部分。报告期内，公司控股子公司新丝路文旅增持美高乐株式会社（原黄金海岸株式会社）股权至72%，该项投资进一步加强了公司在韩国济州岛的旅游业务布局，且有助于公司整合及拓展海外旅游度假业务，提升盈利能力和可持续发展能力。同时，新丝路文旅通过其全资子公司新丝路韩国与新濠国际发展有限公司之全资子公司新濠韩国建立战略性合作关系，凭借新濠国际的专业知识及丰富经验，新丝路文旅将与国际知名娱乐品牌共同合作完成大型娱乐场的设计及筹建工作，极大地推动美高乐株式会社运营的专业性和盈利性，对新华联济州岛国际复合度假区的建设、运营产生深远的积极影响。未来新丝路文旅还将通过一系列收购兼并、优质资产注入等方式加速推进海外战略布局。此外，公司稳步推进在马来西亚南洋度假中心项目，韩国锦绣山庄项目的开发报建工作取得积极成果。公司位于澳大利亚悉尼麦考瑞大街71号项目于年内开盘，创下当地多项销售记录。未来公司将继续关注并考察海外优质项目，择机进行投资和开发，进一步拓展国际业务。

　（五）继续强化人才战略，团队建设卓具成效

　报告期内，公司着力加大人才引进及配置工作，尤其加大对重点项目、文化旅游产业及国际人才的引进，并进行了有针对性的优化配置。在人才培养方面，公司继续实施系统的人才发展计划，加大对重点项目及新业态的全方面多维度培训，组织各专业岗位的技能竞赛，全面提升了员工的业务技能与专业素养。同时，公司进一步优化人力资源管理，不断完善薪酬体系，为公司快速发展提供了有效的人力资源保障。

　（六）市场营销持续创新，全面强化品牌塑造

　2016年，公司以“去库存、抓销售、促回款”为工作重心，始终坚持“以市场为导向，以营销为龙头”的方针，根据宏观政策及市场需求的变化，提早对营销工作制定整体策略、进行统筹部署，开展了大量工作并取得了显著成效。公司强化营销考核机制，以业绩为导向，加大营销渠道创新，根据各项目的具体情况，精准定位，设计有针对性的营销手段，启动复合化的营销模式，通过产品升级、价格调整、成本管控等多种手段，进一步提高了营销费效比。

　2016年，公司高度重视和加大品牌宣传力度，通过组织投资者现场调研、举办见面会等多项宣传活动，充分发挥新媒体作用，积极宣传公司重大信息，受到投资者及媒体的高度关注；报告期内，公司持续致力公益慈善，并通过设立教育奖学金、捐款、组织参与志愿活动等形式，为国家及社会作出了应有的贡献，树立了良好的企业形象。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、营业收入较去年增加61.41%，主要是系本期项目结转增加以及新增销售白酒业务增长所致，

　2、营业成本较去年增加56.56%，主要系收入增多对应成本结转所致；

　3、归属上市公司股东的净利润较去年增加70.35%，主要是本期结转收入的项目毛利率较去年增加，投资收益增加导致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

　2、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2016年1月5日，公司全资子公司新华联国际置地有限公司出资394.79元，设立澳大利亚新华联置业有限公司；新华联国际置地有限公司占80%的股权。

　2、2016年2月17日，公司全资子公司北京新华联置地有限公司注销潮州新华联置业有限公司。

　3、2016年5月6日，公司全资子公司新华联商业管理有限公司注销宁夏新华联商业管理有限公司。

　4、2016年5月3日，公司控股子公司新丝路文旅有限公司出资1美元，设立新丝路韩国发展有限公司，持有100%的股权。

　5、2016年7月6日，公司全资子公司新华联商业管理有限公司注销长春新华联商业管理有限公司。

　6、2016年8月18日，公司全资子公司北京新华联置地有限公司出资50万元，设立西藏长基文化旅游有限公司，持有100%的股权。

　7、2016年9月29日，公司间接持有的全资子公司惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司出资420万元收购惠州市宏石基础设施投资有限公司，持有70%的股权。

　8、2016年12月31日，公司全资子公司新华联商业管理有限公司注销芜湖新华联商业管理有限公司。

　股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-032

　新华联文化旅游发展股份有限公司

　关于2017年度为控股子公司提供担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　为满足项目开发建设及各项业务发展需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，拟由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币346亿元的担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式。同时，在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2016年年度股东大会审议通过该议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

　公司对2017年为合并报表范围内各级子公司及控股子公司之间提供担保的金额进行了合理预计，预计担保总额度不超过人民币346亿元，担保额度分配如下：

　■

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》等相关规定，在总授权额度范围内，上述被担保人需同时满足以下条件的，可将担保额度在担保对象之间进行调剂：

　（一）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

　（二）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　（三）获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；

　（四）公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

　上述事项已经公司第八次董事会第三十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　二、被担保人基本情况

　1、北京新华联置地有限公司

　住所：北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层

　成立日期：2005年6月23日

　法定代表人：苏波

　注册资本：36,346万元

　经营范围：房地产开发；销售商品房、建材；计算机技术培训；组织文化交流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发。

　股权关系：公司持有北京新华联置地有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，北京新华联置地有限公司资产总额3,583,029.19万元，负债总额3,360,877.79万元，净资产204,453.99万元，2016年度营业收入559,175.64万元，净利润8,682.97万元。

　2、新华联国际置地有限公司

　注册地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦15楼1501室

　注册资本：1.25亿港元

　业务性质：投资

　股权关系：公司持有新华联国际置地有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，新华联国际置地有限公司资产总额518,348.31万元，负债总额460,095.75万元，净资产-6,833.70万元，2016年度营业收入24802.11万元，净利润-13,978.14万元。

　3、新丝路文旅有限公司

　注册地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦15楼1501-02室

　注册资本：16,000万港元

　业务性质：投资

　股权关系：公司全资子公司新华联国际置地有限公司持有新丝路文旅有限公司54.79%的股权。

　截至2016年12月31日，新丝路文旅有限公司资产总额303,925.69万元，负债总额216,313.82万元，净资产64,204.48万元，2016年度营业收入为23,986.29万元，净利润-6664.98万元。

　4、澳大利亚新华联置地有限公司

　注册地址：澳大利亚新南威尔士州悉尼市麦考瑞大街71号15 楼

　成立日期：2016年1月5日

　注册号：610040081

　股权关系：公司下属的全资公司新华联澳大利亚投资有限公司持有澳大利亚新华联置地有限公司80%的股权，公司非关联方蓝梦集团持有澳大利亚新华联置地有限公司20%的股权。

　截至2016年12月31日，澳大利亚新华联置地有限公司资产总额102,495.25万元，负债总额105,579.98万元，净资产-3,084.73万元，2016年度营业收入为815.82万元，净利润-3,084.78万元。

　5、韩国新华联锦绣山庄株式会社

　注册地址：韩国济州特别自治道济州市月廊路45号7层（老衡洞,新英大厦）

　成立日期：2014年3月24日

　法定代表人：田鹏

　注册资本：170亿韩元

　经营范围：不动产开发、运营与出售等

　股权关系：公司全资子公司新华联国际置地有限公司持有韩国新华联锦绣山庄株式会社35%的股权，公司控股子公司新丝路文旅有限公司持有韩国新华联锦绣山庄株式会社55%的股权，公司非关联方韩国株式会社黑石度假村持有韩国新华联锦绣山庄株式会社10%的股权。

　截至2016年12月31日，韩国新华联锦绣山庄株式会社资产总额60,383.90万元，负债总额37,126.87万元，净资产23,257.03万元，2016年度营业收入0万元，净利润-661.16万元。

　6、新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司

　注册地址：No. 2，Jalan Medini Sentral 2, Taman Molek, Medini Iskandar Malaysia, Iskandar Puteri, Nusajaya, Johor, Malaysia

　成立日期：2014年1月6日

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：房地产开发

　股权关系：公司全资子公司新华联国际置地有限公司持有新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司资产总额53,698.37万元，负债总额47,108.05万元，净资产6,590.32万元，2016年度营业收入为0万元，净利润-1,523.82万元。

　7、湖南新华联建设工程有限公司

　住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

　成立日期：1995年7月7日

　法定代表人：杨爱兵

　注册资本：100,000万元

　经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工。

　股权关系：公司持有湖南新华联建设工程有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，湖南新华联建设工程有限公司资产总额660,696.62万元，负债总额374,400.59万元，净资产286,296.03万元，2016年度营业收入139,509.74万元，净利润28,143.81万元。

　8、北京新华联宏石商业地产有限公司

　住所：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号

　成立日期：2015年2月2日

　法定代表人：苏波

　注册资本：5,000万元

　经营范围：施工总承包；物业管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理；技术开发、技术转让；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动。

　股权关系：公司间接持有的全资子公司北京新华联伟业房地产有限公司持有北京新华联宏石商业地产有限公司55%的股权，公司间接持有的全资子公司北京运河长基投资有限公司持有北京新华联宏石商业地产有限公司45%的股权。

　截至2016年12月31日，北京新华联宏石商业地产有限公司资产总额108,400.03万元，负债总额103,488.65万元，净资产4,911.38万元，2016年度营业收入0万元，净利润-45.98万元。

　9、银川新华联房地产开发有限公司

　住所：宁夏银川市金凤区通达北街金凤新华联广场营销中心

　成立日期：2012年11月6日

　法定代表人：苏波

　注册资本：15,000万元

　经营范围：住宅地产、商业地产、旅游地产的开发及销售；酒店开发及经营；公寓及写字楼开发销售；房屋租赁、场地租赁；物业管理；道路普通货物运输；娱乐餐饮经营；住宿、餐饮服务、娱乐休闲服务、会议服务、礼仪庆典服务、酒店管理服务、停车场服务；旅游项目开发；酒日用百货、食品饮料、酒、建筑材料、儿童游乐设施、文化用品、玩具、工艺品、体育用品、服装服饰的销售；烟零售；商业酒店管理；房屋销售；打字、复印；投资咨询、经济贸易咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；儿童主题乐园经营；对娱乐项目的管理；摄影摄像服务；文化活动策划；展览服务；广告制作与发布；化妆品销售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有银川新华联房地产开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，银川新华联房地产开发有限公司资产总额290,981.36万元，负债总额271,538.76万元，净资产19,442.59万元，2016年度营业收入46,074.72万元，净利润2,601.30万元。

　10、大庆新华联房地产开发有限公司

　住所：黑龙江省大庆市高新区新兴产业孵化器4号楼816-820房间

　成立时间：2011年4月25日

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发；对房地产业进行投资管理；房屋租赁。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有大庆新华联房地产开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，大庆新华联房地产开发有限公司资产总额112,555.74万元，负债总额117,981.53万元，净资产-5,425.80万元，2016年度营业收入9,537.65万元，净利润-5,754.97万元。

　11、内蒙古新华联置业有限公司

　住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区管委会办公楼273号

　成立日期：2011年4月20日

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发经营（凭房地产开发企业资质证书开展经营活动）；房屋租赁。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有内蒙古新华联置业有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，内蒙古新华联置业有限公司资产总额144,995.86万元，负债总额135,060.89万元，净资产9,934.97万元，2016年度营业收入为47,227.08万元，净利润356.08万元。

　12、北京新崇基置业有限公司

　住所：北京市顺义区李遂镇宣庄户村中街111号

　成立日期：2005年12月26日

　法定代表人：闫朝晖

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发；销售商品房。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有北京新崇基置业有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，北京新崇基置业有限公司资产总额186,265.30万元，负债总额187,807.48万元，净资产-1542.18万元，2016年度营业收入为13,929.74万元，净利润-8,162.35万元。

　13、醴陵新华联房地产开发有限公司

　住所：醴陵市青云北路马放塘1号

　成立日期：2009年9月1日

　法定代表人：李建刚

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发、房地产营销代理、停车场服务（以上项目中需审批的凭批准文件经营）

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有醴陵新华联房地产开发有限公司60%的股权，公司非关联方博略投资有限公司持有醴陵新华联房地产开发有限公司40%的股权。

　截至2016年12月31日，醴陵新华联房地产开发有限公司资产总额97,034.20万元，负债总额83,988.23万元，净资产13,045.97万元，2016年度营业收入为18,157.44万元，净利润2,198.31万元。

　14、芜湖新华联文化旅游开发有限公司

　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区海洋公园商业街游客中心二层

　成立日期：2013年3月11日

　法定代表人：刘岩

　注册资本：20,000万元

　经营范围：文化旅游地产投资，旅游景区建设，旅游景区配套设施建设，景区浏览服务，商品房开发及销售、物业管理，受托出租办公用房及商业用房，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），旅游活动策划，承办文艺演出，自有场地租赁，承办展览展示，广告设计、制作、代理、发布，广告位租赁，主题公园管理、运营，动物驯养繁殖，住宿服务，酒店管理，餐饮服务、管理，票务服务，会务服务，公共停车场服务，电影放映，香烟零售，日杂百货、食品、服装、家居、家电销售，休闲娱乐服务，健身会所管理。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联文化旅游开发有限公司90%的股权，公司非关联方大连圣亚旅游控股股份有限公司持有芜湖新华联文化旅游开发有限公司10%的股权。

　截至2016年12月31日，芜湖新华联文化旅游开发有限公司资产总额74,761.21万元，负债总额60,820.58万元，净资产13,940.63万元，2016年度营业收入为1,419.18万元，净利润-1,277.89万元。

　15、芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司

　住所：安徽省芜湖市鸠江区老街项目DK09-1#院

　成立日期：2013年11月20日

　法定代表人：刘岩

　注册资本：10,000万元

　经营范围：文化旅游产业投资管理，旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工；工艺品研发、制作、销售；会务服务，旅游活动策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，物业管理；房地产开发及销售，房屋租赁，商业运营管理；广告设计、制作、代理、发布，广告位租赁，票务服务，餐饮服务、管理，住宿服务，酒店管理，承办文艺演出，自有场地租赁，文化产业投资，文化产业化商业运营管理，休闲娱乐服务，承办展览展示，公共停车场服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），日用百货、建筑材料、机电设备销售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司资产总额126,179.78万元，负债总额112,603.48万元，净资产13,576.31万元，2016年度营业收入18,419.14万元，净利润4,100.35万元。

　16、芜湖新华联盛世置业有限公司

　住所：芜湖市鸠江区东部星城西区78#楼201

　成立日期：2013年11月20日

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：商品房开发及销售，物业管理（凭资质证经营），房屋租赁。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联盛世置业有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，芜湖新华联盛世置业有限公司资产总额157,402.39万元，负债总额151,473.56万元，净资产5,928.83万元，2016年度营业收入26,497.79万元，净利润-1378.10万元。

　17、唐山新华联置地有限公司

　住所：唐山市路南区新华西道40号

　成立日期：2009年2月16日

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发经营、自有房屋的物业管理；建材批发、零售；房屋租赁；酒店管理。以下限分支经营：正餐服务；住宿服务；预包装食品兼散装食品、乳制品零售；房屋租赁；会议及展览服务；洗衣服务；室内休闲健身服务；礼仪服务；机构商务代理服务；策划创意服务；电脑图文设计；室内清洁服务；绿化养护服务；酒店用品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、通信设备、鲜花、水果、卷烟及雪茄烟零售；糕点、面包零售；汽车租赁。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有唐山新华联置地有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，唐山新华联置地有限公司资产总额141,426.07万元，负债总额119,422.37万元，净资产22,003.70万元，2016年度营业收入13,556.20万元，净利润2,829.94万元。

　18、海南香水湾大酒店有限公司

　住所：海南省陵水县光坡镇铜岭村旅游开发区（A区）

　成立日期：1997年5月12日

　法定代表人：苏波

　注册资本：24,000万元

　经营范围：房地产开发，海边娱乐场，海上运动，休闲度假，住宿，理发，美容，餐饮服务，预包装食品销售，酒店管理，会议服务，打字复印，信息咨询，健身服务，租赁汽车，机动车公共停车服务，职业培训。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有海南香水湾大酒店有限公司95%的股权，非关联自然人周文印、孙桂文分别持有海南香水湾大酒店有限公司4.5%和0.5%的股权。

　截至2016年12月31日，海南香水湾大酒店有限公司资产总额35,886.63万元，负债总额14,591.35万元，净资产21,295.27万元，2016年度营业收入0万元，净利润-476.70万元。

　19、湖南新华联房地产开发有限公司

　住所：长沙市望城区月亮岛社区勤诚达重建地二排8栋西

　成立日期：2013年10月30日

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；场地租赁；物业管理。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有湖南新华联房地产开发有限公司80%的股权，公司非关联方湖南华恩投资有限公司持有湖南新华联房地产开发有限公司20%的股权。

　截至2016年12月31日，湖南新华联房地产开发有限公司资产总额109,857.72万元，负债总额103,258.28万元，净资产6,599.43万元，2016年度营业收入0万元，净利润-2,515.99万元。

　20、西宁新华联置业有限公司

　住所：湟中县多巴镇黑嘴村

　成立日期：2013年1月8日

　法定代表人：苟永平

　注册资本：10,000万元

　经营范围：物业管理服务；酒店开发及管理（筹建项目）；组织文化交流活动、投资管理、房屋租赁；房地产开发、销售；剧场经营管理；演出经纪；营业性演出（需另行办理许可证件）；技术推广服务；承办展览展示；剧场出租；演出信息咨询服务；广告发布；公关活动策划；文艺创作；百货、工艺美术品销售；会议会展及参观服务；健身服务（筹建）；票务管理；体育场馆经验管理（筹建）；商业运行管理；停车服务；进出口商品贸易；住宿及餐饮服务；主体乐园的开发、建设和经营；娱乐商品的设计、委托加工；日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品、贵金属制品、食品、饮料、服装服饰、玩具、珠宝首饰、体育用品、家用电器及电子产品的零售、批发；酒吧；园区门票和套票的销售；儿童娱乐游艺机（赌博机和博彩机除外）；园区内的导游服务；提供与上述经营项目有关的咨询服务。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有西宁新华联置业有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，西宁新华联置业有限公司资产总额52,080.97万元，负债总额42,941.40万元，净资产9,139.57万元，2016年度营业收入0万元，净利润-188.14万元。

　21、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司

　住所：长沙市望城区铜官街道彩陶源村委会

　成立日期：2013年5月20日

　法定代表人：李建刚

　注册资本：50,000万元

　经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；文化艺术交流活动的组织；文物及非物质文化遗产保护；影院管理；教育管理；商业管理；酒店管理；展览馆；美术馆；营业性文艺表演；游乐园；水上旅游服务；会议及展览服务；房地产开发经营；城镇化建设；商业活动的组织；商业活动的策划；培训活动的组织；艺（美）术创作服务；住宿；票务服务；物业管理；停车场运营管理；办公服务；正餐服务；饮料及冷饮服务；小吃服务；体育场馆；健身服务；文化及日用品出租；公寓管理；美容服务；理发服务；美甲服务；足疗；保健按摩；瑜伽保健（不含医疗诊断）；保龄球服务；台球服务；飞镖服务；棋牌服务；婚庆礼仪服务；射箭馆场服务；水上游乐运动；娱乐场所经营；儿童室内游戏；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；文化、体育用品及器材、预包装食品、散装食品、烟草制品、百货、进口酒类、国产酒类的零售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司资产总额353,476.74万元，负债总额325,455.38万元，净资产28,021.35万元，2016年度营业收入0万元，净利润-926.51万元。

　22、上海新华联房地产开发有限公司

　住所：上海市闵行区泰虹路666号

　成立日期：2013年6月21日

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发经营，建材、日用百货的销售，烟草零售、食品流通，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资管理，物业服务，企业管理，酒店管理，停车服务，商务咨询，投资咨询，旅管、美容理发、健身服务、游泳场所，餐饮服务。

　股权关系：公司持有上海新华联房地产开发有限公司51%的股权，北京新华联长基商业地产有限公司持有上海新华联房地产开发有限公司49%的股权。

　截至2016年12月31日，上海新华联房地产开发有限公司资产总额453,286.94万元，负债总额424,586.14万元，净资产28,700.80万元，2016年度营业收入145,195.54万元，净利润30,704.94万元。

　23、北京悦豪物业管理有限公司

　住所：北京市通州区外郎营村北1号2幢一层东侧(1-1)

　成立日期：2000年3月27日

　法定代表人：邓南宇

　注册资本：2,000万元

　经营范围：物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；家居装饰；企业形象策划；承办文化艺术交流；展览展示；种植花卉、苗木、草皮；供暖服务；器械健身；球类运动（乒乓球、羽毛球、沙壶球、保龄球）；销售日用百货、五金交电；停车服务。

　股权关系：公司持有北京悦豪物业管理有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，北京悦豪物业管理有限公司资产总额17,549.42万元，负债总额10,252.59万元，净资产7,296.83万元，2016年度营业收入23,572.52万元，净利润1,160.61万元。

　24、北京锦亿园林工程有限公司

　住所：北京市通州区台湖镇台湖村迤西(新华联控股有限公司)7幢407

　成立日期：2014年4月10日

　法定代表人：苏波

　注册资本：3,000万元

　经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；城市园林绿化；园林景观设计；销售建筑材料、苗木、花卉；建筑清洁服务；产品设计；花卉租摆。

　股权关系：公司持有北京锦亿园林工程有限公司90%的股权，公司非关联自然人黎波持有北京锦亿园林工程有限公司10%的股权。

　截至2016年12月31日，北京锦亿园林工程有限公司资产总额48,332.44万元，负债总额39,924.87万元，净资产8,407.57万元，2016年度营业收入28,405.98万元，净利润2,875.04万元。

　25、武汉大花山生态科技开发有限公司

　住所：武汉市江夏区庙山经济开发区江夏大道71号新华联青年城会所

　成立日期：2000年12月25日

　法定代表人：毛知辉

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；生态园林的开发。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有武汉大花山生态科技开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，武汉大花山生态科技开发有限公司资产总额142,919.30万元，负债总额131,989.92万元，净资产10,929.38万元，2016年度营业收入29,691.84万元，净利润995.86万元。

　26、黄山市金龙房地产开发有限公司

　住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道889号黄山纳尼亚小镇

　成立日期：2005年4月29日

　法定代表人：苏波

　注册资本：6,000万元

　经营范围：房地产开发、销售；建筑材料销售；装饰、装潢服务；物业管理服务；酒店管理服务，住宿餐饮服务（含黄山新华联瑞景酒店），会议服务，娱乐休闲服务，旅游服务；日用百货、食品饮料、烟酒零售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有黄山市金龙房地产开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，黄山市金龙房地产开发有限公司资产总额105,256.95万元，负债总额107,141.09万元，净资产-1,884.13万元，2016年度营业收入15,738.64万元，净利润-1,017.58万元。

　27、株洲新华联房地产开发有限公司

　住所：湖南省株洲市云龙示范区云田乡云田村泉井组

　成立日期：2009年6月24日

　法定代表人：杨利民

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发、销售（凭资质证经营）；房地产投资。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有株洲新华联房地产开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，株洲新华联房地产开发有限公司资产总额123,578.47万元，负债总额120,322.26万元，净资产3,256.21万元，2016年度营业收入75.18万元，净利润-1,039.61万元。

　28、三亚优居房产置业有限公司

　住所：海南省三亚市河东区榆亚路557号

　成立日期：2013年7月31日

　法定代表人：冯川建

　注册资本：22,565.27万元

　经营范围：房地产开发经营，房产租赁，旧楼拆迁，道路与土方工程施工，室内装修，物业管理，酒店管理，房地产咨询及策划。

　股权结构：公司持有三亚优居房产置业有限公司51.74%的股权，公司非关联方海南国际奥林匹克俱乐部有限公司、海南国际奥林匹克股份有限公司合计持有三亚优居房产置业有限公司48.26%的股权。

　截至2016年12月31日，三亚优居房产置业有限公司资产总额9,732.44万元，负债总额27.33万元，净资产9,705.11万元，2016年度营业收入0万元，净利润-122.22万元。

　29、惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司

　住所：惠州大亚湾澳头石化大道中438号

　成立日期：2007年9月24日

　法定代表人：苏波

　注册资本：5,000万元

　经营范围：房地产开发及销售（凭资质证书经营）；物业管理；房屋租赁服务。

　股权关系：公司间接持有的全资子公司北京新华联恒业房地产开发有限公司持有惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司资产总额105,385.11万元，负债总额92,394.50万元，净资产12,790.41万元，2016年度营业收入37,082.02万元，净利润5,361.31万元。

　30、北京新华联伟业房地产有限公司

　住所：北京市通州区台湖镇星湖工业区甲6号

　成立日期：1993年1月8日

　法定代表人：苏波

　注册资本：14,537.66万元

　经营范围：住宿；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜裱花）；销售酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；美容（医疗性美容除外）美发。（仅限分支机构经营）；设计、建造、出租、出售高档住宅及配套设施；以下项目仅限分支机构经营：酒店管理；会议服务；打字复印；信息咨询；健身服务；租赁汽车；机动车公共停车场服务。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有北京新华联伟业房地产有限公司100%股权。

　截至2016年12月31日，北京新华联伟业房地产有限公司资产总额291,456.96万元，负债总额239,872.09万元，净资产49,374.75万元，2016年度营业收入97,364.50万元，净利润5,675.56万元。

　31、西藏长基文化旅游有限公司

　住所：拉萨经济技术开区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号

　成立日期：2016年8月18日

　法定代表人：苏波

　注册资本：1,000万元

　经营范围：旅游资源开发；组织文化艺术交流活动；旅游管理及运营；物业管理；企业管理；商务信息咨询；会议会展服务；日用百货、建筑材料的销售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有西藏长基文化旅游有限公司100%股权。

　截至2016年12月31日，西藏长基文化旅游有限公司资产总额35,078.56万元，负债总额39,303.25万元，净资产-4,224.68万元，2016年度营业收入0万元，净利润-274.11万元。

　32、西藏格雅美装饰艺术有限公司

　住所：拉萨金珠西路158号阳光新城B区1栋1单元601室

　成立日期：2014年12月17日

　法定代表人：吴好胥

　注册资本： 500万元

　经营范围：软装设计、软装配饰设计、室内外装饰设计、平面设计、动漫设计；软装配件产品、材料的销售；家具、灯饰、家居饰品、窗帘、厨具地毯的开发设计与销售；建筑装饰、装饰工程与施工。

　股权结构：公司控股子公司锦亿园林工程有限公司持有西藏格雅美装饰艺术有限公司51%股权，公司非关联方黄山海慧科技投资有限公司持有西藏格雅美装饰艺术有限公司49%股权。

　截至2016年12月31日，西藏格雅美装饰艺术有限公司资产总额5,231.71万元，负债总额2,242.61万元，净资产2,989.11万元，2016年度营业收入7,508.38万元，净利润1,557.57万元。

　33、长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司

　住所：长春空港经济开发区长石路5公里处

　成立日期：2013年03月11日

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：经营管理、房地产开发、销售自行开发后的商品房；销售日用品，建筑材料，五金交电，物业管理、组织文化艺术交流活动零售：卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品、零售国内版权图书。批发兼零售：针纺织品、服装、鞋帽、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机及软件、水晶制品、非专控通讯器材、汽车装饰用品、办公消耗、包装材料、工艺品、办公用品及设备、乐器、洗涤用品、家居用品、家用电器、钟表、眼镜、照相器材、箱包、化妆品、金银制品销售及售后服务、配镜、盒装礼品包装服务、服装缝补、熨烫、皮鞋、皮具的售后服务及维修保养、鲜花礼仪服务、展览展示服务、场地、柜台租赁、经济信息咨询、企业管理咨询、培训咨询、市场营销策划、设计、制作、发布、代理广告、摄影服务、百货、珠宝首饰批发零售及售后服务、商务信息咨询、仓储服务（危险化学品除外）、营销策划、代收水电费、销售、干洗、水洗衣服、生鲜猪肉、果蔬、农副产品、游戏装备 销售，野外游戏拓展 服务、汽车养护、房屋租赁。

　股权关系：公司间接持有的全资子公司新华联奥特莱斯有限公司持有长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日，长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司资产总额101,070.22万元，负债总额95,777.97万元，净资产5,292.24万元，2016年度营业收入5,402.57万元，净利润-1,952.86万元。

　三、担保协议的主要内容

　目前公司及其控股子公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　对于非全资子公司，公司将要求子公司其它股东方按持股比例提供担保，或按持股比例向公司提供反担保。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。上述担保或调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　四、董事会意见

　2017年，公司将坚持落实“文旅+金融+地产”的战略定位，积极加速战略转型，大力实施创新驱动发展、推动项目价值释放，并通过投资并购等多种方式加大金融行业布局、积极拓展海外业务。鉴于此，公司各项融资及相应的担保需求相应增加。为兼顾效益及提高决策效率，保障项目建设对资金需求的及时性，公司对2017年预计发生的担保额度进行了合理预计。

　上述被担保的子公司均为公司纳入合并报表范围内各级子公司，各子公司目前或未来均能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力。同时，绝大部分担保事项为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。另外，对于非全资子公司，公司将要求子公司其它股东方按持股比例提供担保，或按持股比例向公司提供反担保。综上，公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保事项是为了满足被担保子公司生产经营所需资金的贷款担保和履约担保需要，符合公司战略转型及日常经营发展的正常需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币145.84亿元。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币145.84亿元。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

　除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　第八届董事会第三十八次会议决议。

　特此公告。

　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-033

　新华联文化旅游发展股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 日常关联交易基本情况

　（一） 关联交易概述

　为强化关联交易管理，提高决策效率，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，涉及 “建筑施工”、“提供物业服务”、“出租经营场所”及“关联租赁”等交易类型，预计2017年发生的各类日常关联交易总金额为人民币15,990万元。2016年，公司实际发生日常关联交易金额为人民币18,393.34万元。

　2017年4月25日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述日常关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　关于本次关联交易预计的说明：

　“合同签订金额或预计金额”统计范围包括：（1）2017年度预计发生的提供劳务等即时性关联交易金额；（2）2017年度预计新增的持续性关联交易，按合同条款在2017年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2017年度继续履行的持续性关联交易，按合同条款在2017年度将产生的交易金额。

　根据深交所第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计向新华联控股有限公司、长石投资有限公司下属的单一关联人（分、子公司）提供物业服务的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的关联交易金额分别新华联控股有限公司、长石投资有限公司合并进行列示。

　2017年实际执行中，对预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或股东大会审议；对未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行内部决策程序并及时进行披露。

　（三） 2016年日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍及关联关系

　（一）关联人基本情况

　1、新华联控股有限公司

　住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

　法定代表人：傅军

　成立日期：2001年6月15日

　统一社会信用代码：9111000072634219X5

　注册资本：200,000万元

　经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电气设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。

　截至2016年12月31日（未经审计），新华联控股资产总额10,296,396.12万元，净资产2,284,938.85万元，2016年度营业收入3,306,650.13万元，净利润118,241.61万元。

　关联关系：新华联控股有限公司持有本公司59.79%股份，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。

　履约能力分析：该关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　2、长石投资有限公司

　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元5层2号

　法定代表人：丁伟

　成立日期：2006年6月5日

　统一社会信用代码：91540091789950598K

　注册资本：5,000万元

　经营范围：投资及投资管理（不含金融和经纪业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。

　截至2016年12月31日（未经审计），长石投资有限公司资产总额504,641.34万元，净资产130,069.36万元，2016年度营业收入1,566.51万元，净利润84,114.14万元。

　关联关系：长石投资有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。

　履约能力分析：该关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　3、新华联儿童乐园有限公司

　住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼3层325号

　法定代表人：苏波

　成立日期：2017年1月20日

　统一社会信用代码：91110112MA00BHW4X0

　注册资本：20,000万元

　经营范围：儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；组织文化艺术交流活动；筹备、策划、组织大型庆典活动；摄影服务；技术推广、技术服务；产品设计；教育咨询；企业形象策划；承办展览展示；物业管理。

　鉴于儿童乐园公司成立时间较短，暂无最新一期财务数据。

　关联关系：新华联儿童乐园有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　履约能力分析：该关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　三、 关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容及定价依据

　公司全资子公司湖南新华联建设工程有限公司为控股股东提供建筑施工服务，定价以市场公允价格为基础，履行严格的审批程序，不存在损害其他股东利益的行为。公司下属物业管理公司向关联方提供物业服务，物业服务的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定。公司向新华联儿童乐园有限公司出租经营场所，定价参考周边市场价格为依据，经双方平等协商确定。向关联方租赁办公楼，参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。

　2、关联交易协议签署情况

　公司及其控股子公司将根据生产经营需要与关联人签订协议，具体结算方式按协议规定执行。

　四、 关联交易的目的和对本公司的影响

　上述关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业行为。其中，公司为控股股东及其下属控股子公司提供建筑施工、物业服务等交易属于持续性业务往来，2017年度将继续为公司带来稳定的业务收入，对公司的生产经营活动具有积极的影响。公司向关联方新华联儿童乐园有限公司租赁经营场所，有助于关联方借助公司地产资源优势加速拓展新领域，从而与公司商业地产项目产生协同效应，进而带动公司整体项目持续盈利及快速发展。公司向关联方租赁房屋有利于公司集约化管理，提高公司各部门之间协同工作效率，进一步降低管理成本。

　以上关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，对公司的生产经营活动具有积极影响，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营，能够推动公司稳健、快速、可持续发展。同时，上述日常关联交易遵守市场公允定价原则，公平合理，不存在损害公司及中小股东权益的情况。相关关联交易占同类交易的比例较小，不构成对上市公司独立性的影响，不存在因上述交易对关联人形成依赖或者被其控制的情形。

　五、 独立董事及中介机构意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交公司第八届董事会第三十八次会议审议，并发表如下独立意见：

　公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，同意《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，并将本议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　六、 备查文件

　1、第八届董事会第三十八次会议决议；

　2、独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-034

　新华联文化旅游发展股份有限公司

　关于2017年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为大力支持公司发展及战略转型，保证公司流动资金正常运转，有效降低财务费用，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、公司关联方新华联国际投资有限公司（以下简称“新华联国际投资”）及新华联融资租赁有限公司（以下简称“新华联融资租赁”）拟向新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供借款（含委托贷款方式），用于公司项目开发及补充流动资金。预计2017年度借款总额不超过300,000万元（含2017年当期新增及往年未到期借款，实际借款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或其他金融机构同期同类信贷利率及费率水平，借款期限自2017年1月1日至2017年12月31日止，协议具体内容待实际发生时约定。

　新华联控股为公司控股股东，新华联国际投资、新华联融资租赁为新华联控股下属企业，均为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。2017年4月25日，公司第八届董事会三十八次会议审议通过了《关于2017年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）新华联控股有限公司

　1、基本情况

　住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

　法定代表人：傅军

　注册资本：200,000万元

　统一社会信用代码：9111000072634219X5

　成立日期：2001年6月15日

　经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。

　2、股权结构

　单位：万元

　■

　3、历史沿革

　新华联控股有限公司2001年6月15日于北京成立。其业务范围涵盖地产、矿业、石油、化工、投资、金融等多个产业板块，连续12年跻身中国企业500强和中国民营企业100强行列，并被国务院、中国企业联合会、全国工商联、国家民政部等单位评为“全国就业先进单位”、“中国优秀民营企业”、“中国企业文化建设优秀企业”、“中国十大慈善企业”和“中国最具生命力企业100强”等称号。

　4、主要财务数据

　截至2016年12月31日（未经审计），新华联控股资产总额10,296,396.12万元，净资产2,284,938.85万元，2016年度营业收入3,306,650.13万元，净利润118,241.61万元。

　5、与公司的关联关系

　新华联控股有限公司持有本公司59.79%股份，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。（二）新华联国际投资有限公司

　1、基本情况

　注册地：英属维尔京群岛

　注册办事处：Potcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

　注册资本：100万美元

　经营范围：项目投资，投资管理，咨询服务。

　2、股权结构

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　3、历史沿革

　新华联国际投资有限公司于2003 年10 月21 日在英属维尔京群岛注册成立，注册资本为100 万美元。注册地址为TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 新华联实业投资有限公司持有新华联国际投资有限公司100%股权。主要经营范围：项目投资，投资管理，咨询服务。

　4、主要财务数据

　截至2016年12月31日（未经审计），新华联国际投资有限公司资产总额1,605,065.32万元，净资产329,915.06万元，2016年度营业收入911,537.23万元，净利润17,063.08万元。

　5、与公司的关联关系

　新华联国际投资为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（三）新华联融资租赁有限公司

　1、基本情况

　住所：中国（上海）自由贸易示范区基隆路1号1503室

　法定代表人：冯建军

　注册资本：10,000万美元

　统一社会信用代码：913100000942182965

　成立日期：2014年05月20日

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

　2、股权结构

　单位：万美元