■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

　1、2011年3月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产1,320万m2锂电池隔膜项目的议案》，决定使用8,720.34万元超额募集资金以及1,115.60万元自有资金投资建设年产1,320万m2锂电池隔膜项目。报告期内，公司年产1,320万m2锂电池隔膜项目实际使用超额募集资金6,109,100.00元，截至本报告期末，累计使用78,193,114.16元。该项目公司原计划新建两条生产线，每条生产线年生产能力为660万m2，第一条生产线为试生产装置，试生产的产品并未取得下游客户的广泛认可，尚未形成正式销售。鉴于第一条生产线尚未能正式投产运行，为降低风险和减少不必要的损失，公司未启动第二条生产线的建设。

　报告期内，公司董事会决议，并经2016年8月5日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过，本着稳健经营的原则，为有效防范投资风险，提高超额募集资金的使用效率，决定终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”。该超额募集资金投资项目尚剩余募集资金9,010,285.84元。

　2、2015年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2015年4月24日至2016年4月23日）。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。在上述使用期限内，公司合理安排与使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2016年4月15日，公司已将用于暂时补充流动资金的3,000万元人民币分次归还并转入了超额募集资金专用账户。

　3、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。报告期内，公司实际已使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并根据募集资金项目建设的资金需求，提前于5月18日、6月29日分别将100万元自有资金归还至超额募集资金专用账户。2016年7月19日公司董事会决议，并经2016年8月5日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过，决定将剩余超额募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，本次以剩余超额募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金的实施划转过程中，将尚用于暂时性补充流动资金的2,300万元视同直接划转，不再归还至超额募集资金账户。

　4、 2016年7月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议决议，并经2016年8月5日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。公司决定终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”。本着遵循股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，结合生产经营实际和发展规划的需要，公司决定在终止实施“年产1320万m2锂电池隔膜项目”后，将剩余超额募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。鉴于账户利息收入应以实际实施时专户最终结存利息为准，因此本次用于永久性补充流动资金的超额募集资金及利息约为2,342.14万元（受利息收入影响，确切金额以实际转账日时的账户金额为准）。

　本次实际用于永久性补充流动资金的剩余超额募集资金及利息收入共计23,421,713.9元（其中：年产1320万m2锂电池隔膜项目终止后，该项目剩余募集资金9,010,285.84元；超额募集资金账户中扣除银行手续费后的利息收入14,411,428.06元）。本次永久性补充流动资金后，公司首次公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕。

　募集资金的实际使用情况详见本报告附件一：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　（二）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

　1、报告期内，因本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金到账时，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”已完成土建工作，截至本报告期末，该项目处于生产线布局及设备订购阶段，尚未进行设备采购，故未发生募集资金实际使用情况。截至本报告出具日，必康新沂正在进行“制药生产线技改搬迁项目”的设备采购、安装。

　该项目按照规划设计方案推进，由于前期签署的大部分合同已使用公司自筹资金支付预付款项且合同对方的相应义务尚未履行完毕，故报告期该项目投入资金主要来源于公司自筹资金，暂未使用募集资金。2017年一季度大部分设备采购合同履行进入付款阶段，本公司已使用募集资金予以支付。

　2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。截至本报告期末，必康新沂购买保本型理财产品累计收益26,296,215.08元，尚有2,189,000,000.00元保本型理财产品未到期。

　3、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目—公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。

　募集资金的实际使用情况详见本报告附件三：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　（三）2016年度非公开发行公司债券募集资金的实际使用情况

　1、公司2016年度非公开发行公司债券(第一期)共募集资金净额为2,988,900,000.00元，报告期内已经用于归还银行贷款560,000,000.00元，其余全部用于补充流动资金（含收到银行存款利息74,700.00元），募集资金专户剩余募集资金金额为0元。

　2、公司2016年度非公开发行公司债券(第二期)共募集资金净额为996,300,000.00元，报告期内已经全部用于补充流动资金（含收到银行存款利息58,149.99元），募集资金专户剩余募集资金金额为0元。

　募集资金的实际使用情况详见本报告附件四：《2016年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2011年7月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司决定变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元，用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”，新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目预计投资总额为17,000万元，其余所需资金来源为自有资金。2011年8月3日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

　截至2015年度，新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目的募集资金及其利息收入已全部使用完毕。公司于2015年12月28日将在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户销户。

　具体变更情况见本报告附件二：《变更募集资金投资项目情况表》。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　附件一：

　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：表中本报告期实现的效益为净利润数。

　附件二：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　附件三：

　重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　附件四：

　2016年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-047

　江苏必康制药股份有限公司

　关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，江苏必康制药股份有限公司管理层编制了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。现将相关情况公告如下：

　一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

　（一）重大资产重组方案简介

　2015年4月19日，江苏必康制药股份有限公司（原名为江苏九九久科技股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“必康股份”）与陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）全体股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，与5名认购对象分别签署了《股份认购协议》。由于本公司实施利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年7月25日，公司与陕西必康全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与5名认购对象分别重新签署了《股份认购协议》。根据前述已签署的相关协议，本次交易总体方案为：

　1、发行股份购买资产

　公司拟向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行股份购买其持有的陕西必康100%股权，陕西必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为人民币70.20亿元。交易完成后，公司将持有陕西必康100%股权。

　2、募集配套资金

　本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康制药新沂集团控股有限公司（原名为必康制药江苏有限公司）的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

　2014年11月5日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。

　2015年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。

　2015年7月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　2015年8月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务。

　2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》。

　2015年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）。

　（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

　1、本次交易发行股份购买资产部分的实施情况

　（1）标的资产过户情况

　本次交易标的资产为陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权。陕西必康就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码916110007379588544），公司持有陕西必康100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。

　（2）发行股份购买资产的验资情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了《验资报告》，根据《验资报告》，截止2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给必康股份（原九九久），并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。

　（3）发行股份购买资产新增股份的登记情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年12月18日办理完毕发行股份购买资产的非公开发行股份登记，发行股份购买资产发行的905,806,451股A股份已分别登记至交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投名下。

　（4）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况

　本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份905,806,451股已于2015年12月31日于深圳证券交易所上市。

　（5）公司名称及证券简称、经营范围、注册资本变更情况

　公司于2016年2月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意变更公司名称、证券简称、注册资本及经营范围事项。

　2016年3月1日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中企业名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”，注册资本由“34830万元”变更为“125410.6451万元”，经营范围中增加“中药材收购、药品的生产及自产品的销售”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年3月4日起发生变更，公司中文证券简称由“九九久”变更为“必康股份”，英文证券简称由“JJJ”变更为“Bicon”，公司证券代码不变，仍为“002411”。

　2、本次交易发行股份募集配套资金部分的实施情况

　（1）发行结果

　截至2016年3月28日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为2,319,999,999.72元。

　（2）发行股份募集配套资金的验资情况

　2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏必康制药股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]41040001号），经审验，截至2016年3月28日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计16笔，金额总计为2,319,999,999.72元。其中：李宗松缴付认购资金为人民币1,440,000,004.14元；周新基缴付认购资金为人民币589,999,997.70元；陈耀民缴付认购资金为人民币209,999,999.04元；薛俊缴付认购资金为人民币50,000,001.36元；何建东缴付认购资金为人民币29,999,997.48元。

　2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]41040002号），经审验，截至2016年3月29日止，江苏必康制药股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币2,319,999,999.72元（扣除承销费用人民币34,800,000.00元），实收金额人民币2,285,199,999.72元。扣除承销费用后实际募集资金净额人民币2,285,199,999.72元，其中新增注册资本人民币278,177,458.00元，余额人民币2,007,022,541.72元转入资本公积。截至2016年3月29日止，变更后的累计注册资本人民币1,532,283,909.00元，股本人民币1,532,283,909.00元。

　（3）证券发行登记的办理情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理必康股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　（4）证券发行及上市情况

　本次交易中发行股份募集配套资金部分的非公开发行新增股份278,177,458.股已于2016年4月11日于深圳证券交易所上市。

　（5）注册资本工商变更登记情况

　公司于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意公司将注册资本由1,254,106,451元变更为1,532,283,909元。2016年5月31日，公司完成了相应的工商变更登记手续，同时对公司章程修订事项进行了备案，领取了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中注册资本由"125410.6451万元整"变更为"153228.3909万元整"，其他登记事项未发生变更。

　二、基于重大资产重组的盈利预测情况

　2015年7月25日、2015年11月14日与2015年11月26日，公司与新沂必康、陕西北度分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

　（一）关于未来业绩承诺及补偿

　1、补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。

　2、承诺净利润：

　新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。

　新沂必康、陕西北度同时承诺，陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.63亿元、6.19亿元及5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）。该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。

　3、补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润数或母公司累积实现净利润不足母公司累积承诺净利润的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。

　（二）减值测试及补偿

　1、在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。

　2、补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

　三、盈利预测实现情况（业绩承诺完成情况）

　1、2015年度业绩承诺实现情况

　2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：

　单位：人民币亿元

　■

　陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2016】41040026号、41040022号）、盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字【2016】41040003号）。

　陕西必康2015年度盈利预测利润数已经实现。

　2、2016年度业绩承诺实现情况

　2016年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：

　单位：人民币亿元

　■

　截止到2016年12月31日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目尚未投产。陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2017】41040005号、41040004号）、盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字【2017】41040004号）。

　陕西必康2016年度盈利预测利润数已经实现。

　3、2015年度、2016年度累计业绩承诺实现情况

　2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准；2016年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：

　单位：人民币亿元

　■

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-048

　江苏必康制药股份有限公司

　关于预计全资子公司2017年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）根据日常经营管理需要，与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易，预计2017年度日常关联交易总金额不超过60万元。

　2017年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计全资子公司2017年度日常关联交易的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　陕西必康本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　截至2017年3月，陕西必康与李宗松先生已发生的关联交易金额为15万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联人基本情况

　姓名：李宗松

　身份证号码：61252519670616****

　住所：西安市雁塔区枫叶新家园

　通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼

　2、关联关系

　李宗松先生直接持有本公司的股份数量为193,358,467股，占公司总股本的12.62%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为606,164,772股，占公司总股本的39.56%；即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为799,523,239股，占公司总股本的52.18%。李宗松先生为公司实际控制人，其履约能力较好。

　三、关联交易主要内容

　陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。

　四、定价政策和定价依据

　陕西必康与关联方之间发生的租赁办公用房事项，属于正常业务往来，程序合法，与其他业务往来事项同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　上述关联交易是根据陕西必康经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额较小，不会对公司及陕西必康本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司及陕西必康不会对上述关联方产生依赖。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对上述预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见：

　公司全资子公司陕西必康2017年度预计与公司实际控制人李宗松先生之间发生的关联交易系为陕西必康日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西必康预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司及陕西必康不会对关联方形成依赖。

　公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　同意上述日常关联交易事项。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于预计2017年度日常关联交易事项的事前认可意见和关于有关事项的独立意见。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-049

　江苏必康制药股份有限公司

　关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2017年4月25日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议以全票同意审议通过了《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》。为了满足下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）、福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”）生产经营和业务发展需要，董事会同意公司分别为天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元、1,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币47,500万元、5,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担保）。

　本次公司及全资子公司为下属子公司提供的担保额度总额为85,500万元，占公司最近一期经审计净资产的10.29%，总资产的4.73%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司名称：必康制药新沂集团控股有限公司

　1、成立时间：2001年6月28日

　2、公司注册地址：江苏省新沂市安庆路46号

　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　4、法定代表人：雷平森

　5、注册资本：34,800万元

　6、经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康持有必康新沂100%股权，必康新沂为公司下属二级子公司。

　8、最近一年又一期的主要财务指标：

　截至2016年12月31日，必康新沂资产总额9,152,479,189.99元，负债总额8,922,018,217.46元，净资产230,460,972.53元，资产负债率为97.48％；2016年度，必康新沂营业收入11,891,206.80元，利润总额-6,249,845.20元，归属于母公司股东的净利润-2,626,117.56元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　截至2017年3月31日，必康新沂资产总额9,188,876,659.10元，负债总额8,964,701,595.68元，净资产224,175,063.42元，资产负债率为97.56％；2017年1-3月，必康新沂营业收入2,753,586.41元，利润总额-6,295,345.89元，归属于母公司股东的净利润-6,285,909.11元（未经审计）。

　（二）公司名称：武汉五景药业有限公司

　1、成立时间：2001年12月30日

　2、注册地址：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号

　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　4、法定代表人：李剑

　5、注册资本：3,000万元

　6、经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康持有五景药业100%股权，五景药业为公司下属二级子公司

　8、最近一年又一期主要财务指标

　截至2016年12月31日，五景药业资产总额282,767,222.51元，负债总额55,349,309.43元，净资产227,417,913.08元，资产负债率为19.57％；2016年度，五景药业营业收入127,778,992.29元，利润总额11,893,033.84元，归属于母公司股东的净利润6,490,715.51元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　截至2017年3月31日，五景药业资产总额284,553,467.41元，负债总额 59,548,538.09元，净资产225,004,929.32元，资产负债率为20.93％；2017年1-3月，五景药业营业收入15,547,098.87元，利润总额-1,193,093.41元，归属于母公司股东的净利润-2,412,983.76元（未经审计）。

　（三）南通市天时化工有限公司

　1、成立日期：2002年9月

　2、注册地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路16号

　3、公司类型：有限责任公司

　4、法定代表人：周新基

　5、注册资本、实收资本：5,060万元人民币

　6、经营范围：苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代环己烷、盐酸、苯甲酸、氯甲苯、氯化铵、二氯环己烷生产及上述自产产品的销售（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；化工设备、机械设备制造、安装；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、与公司关系：天时化工为公司控股子公司，公司持股比例为51.8673%。

　8、其他股东及持股比例：南京工业大学持股比例为24.9873%，沈旭持股比

　例为10.5091%，张锦山持股比例为10.4727%，陈伟持股比例为1.6182%，曹竞文持股比例为0.2727%，朱新华持股比例为0.2727%。

　9、最近一年又一期的主要财务指标：

　截至2016年12月31日，天时化工资产总额209,918,370.65元，负债总额 111,191,692.20元，净资产98,726,678.45元，资产负债率为52.97％；2016年度，天时化工营业收入148,900,405.82元，利润总额18,304,112.62元，净利润16,815,912.34元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　截至2017年3月31日，天时化工资产总额211,372,231.09元，负债总额 111,003,030.23元，净资产100,369,200.86元，资产负债率为52.52％；2017年1-3月，天时化工营业收入35,310,134.90元，利润总额1,929,418.50元，净利润1,642,522.42元（未经审计）。

　（四）南通永富化工有限公司

　1、成立日期：2006年8月

　2、注册地址：江苏省如东县洋口化工聚集区

　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　4、法定代表人：周新基

　5、注册资本、实收资本：9,560.28万元人民币

　6、经营范围：许可经营项目：生产销售无水氟化氢、HFC-32、HFC-125。一般经营项目：硬脂酸、硬脂酸盐（硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸铝、硬脂酸镁、复合稳定剂）、甘油生产、销售；工业用动植物油脂销售；各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　7、与公司关系：公司持有永富化工100%股权，永富化工为公司全资子公司。

　8、最近一年又一期的主要财务指标：

　截至2016年12月31日，永富化工资产总额18,362,620.63元，负债总额15,038,063.37元，净资产3,324,557.26元，资产负债率为81.89％；2016年度，永富化工营业收入0元，利润总额-2,201,064.75元，净利润-2,201,064.75元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　截至2017年3月31日，永富化工资产总额17,985,500.67元，负债总额 15,038,063.37元，净资产2,947,437.30元，资产负债率为83.61％；2016年1-3月，永富化工营业收入0元，利润总额-377,119.96元，净利润-377,119.96元（未经审计）。

　（五）江苏健鼎生物科技有限公司

　1、成立日期：2009年8月

　2、注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李线南宁海路东

　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　4、法定代表人：钱红林

　5、注册资本、实收资本：6,000万元人民币

　6、经营范围：生物制品的研发及其技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸、氨基葡萄糖盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、与公司关系：公司持有健鼎科技100%股权，健鼎科技为公司全资子公司。

　8、最近一年又一期的主要财务指标：

　截至2016年12月31日，健鼎科技资产总额131,059,155.42元，负债总额 118,844,445.31元，净资产12,214,710.11元，资产负债率为90.68％；2016年度，健鼎科技营业收入27,487,680.87元，利润总额-20,309,913.38元，净利润-19,532,199.87元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　截至2017年3月31日，健鼎科技资产总额199,377,920.03元，负债总额 190,869,989.18元，净资产8,507,930.85元，资产负债率为95.73％；2017年1-3月，健鼎科技营业收入1,080,899.15元，利润总额-3,706,779.26元，净利润-3,706,779.26元（未经审计）。

　（六）福洹纺织实业江苏有限公司

　1、成立日期：2014年8月

　2、注册地址：江苏省如东经济开发区嘉陵江路128号

　3、公司类型：有限责任公司

　4、法定代表人：杨建文

　5、注册资本：2,500万元人民币

　6、经营范围：服装（军服除外）、其他针纺织品的研发、制造、销售；超高分子量聚乙烯纤维、高强高模聚乙烯纤维、化学纤维、路用工程纤维材料的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、与公司关系：福洹纺织为公司控股子公司，公司持股比例为70%。

　8、其他股东及持股比例：蔡正波持股比例为20%，杨建文持股比例为10%。

　9、最近一年又一期的主要财务指标：

　截至2016年12月31日，福洹纺织资产总额5,401,668.57元，负债总额2,041,485.00元，净资产3,360,183.57元，资产负债率为37.79％；2016年度，福洹纺织营业收入14,819.66元，利润总额-1,721,534.75元，净利润-1,717,684.37元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　截至2017年3月31日，福洹纺织资产总额5,910,788.54元，负债总额 2,695,256.57元，净资产3,215,531.97元，资产负债率为45.60％；2017年1-3月，福洹纺织营业收入0元，利润总额- 144,651.60元，净利润-144,651.60元（未经审计）。

　三、担保内容

　公司为天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织向银行申请的综合授信额度提供担保，担保的主债权本金余额分别不超过20,000万元、2,000万元、10,000万元、1,000万元人民币（或等值外汇），公司全资子公司陕西必康为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度提供担保，担保的主债权本金余额分别不超过47,500万元、5,000万元人民币（或等值外汇）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　四、董事会意见

　公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足下属子公司必康新沂、五景药业、天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织生产经营和业务发展需要，同意上述担保内容。

　董事会认为，天时化工、福洹纺织为公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且天时化工经营稳定，具有良好的偿债能力，福洹纺织生产经营正逐步正常，公司为天时化工、福洹纺织提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，因此未按持股比例对天时化工、福洹纺织申请的银行授信提供担保；永富化工、健鼎科技为公司全资子公司，必康新沂、五景药业为公司全资子公司陕西必康之全资子公司，本次向银行申请贷款授信，符合其业务发展需要，符合公司整体利益。公司为永富化工、健鼎科技以及全资子公司陕西必康为必康新沂、五景药业提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司及全资子公司本次担保行为，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》相违背的情况。公司及全资子公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　提请公司2016年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人与银行签署相关的担保合同等法律文件。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　在本次担保前，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司及其控股子公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币39,536.17万元，占公司最近一期经审计净资产的4.76%。其中：公司为天时化工担保余额为8,500万元、为永富化工担保余额为0、为健鼎科技担保余额为0、为福洹纺织担保余额为0；公司全资子陕西必康为五景药业担保余额为1,582.40万元（全部为融资租赁担保余额）、为必康新沂担保余额为29,453.77万元（其中银行贷款担保余额为17,500万元、融资租赁担保余额为11,953.77万元）。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。公司本次为天时化工向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的上述担保余额8,500万元；公司全资子公司陕西必康本次为五景药业向银行申请综合授信额度提供的担保中不包含融资租赁提供担保余额1,582.40万元，为必康新沂向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的银行贷款担保余额17,500万元，不包含融资租赁提供担保余额11,953.77万元。

　本次担保事项获得批准后，公司及其控股子公司对外担保总额不超过99,036.17万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的11.92%，其中：公司为控股子公司提供的担保总额不超过21,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.53%；公司为全资子公司提供的担保总额不超过12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.44%；公司全资子公司陕西必康为其全资子公司提供的担保总额不超过66,036.17万元，占公司最近一期经审计净资产的7.95%。

　六、独立董事意见

　基于独立判断的立场，我们认为，公司及全资子公司陕西必康分别为下属子公司天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织和必康新沂、五景药业使用银行授信额度提供连带责任担保，有利于其筹措生产经营和业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及全资子公司陕西必康拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次分别为天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元、1,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币47,500万元、5,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于有关事项的独立意见。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-050

　江苏必康制药股份有限公司

　关于必康制药新沂集团控股有限公司

　使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体事项公告如下：

　一、本次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

　公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司及必康新沂连同独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与中国银行股份有限公司如东支行、江苏银行股份有限公司新沂支行、交通银行股份有限公司徐州新沂支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

　二、募集资金使用情况及闲置原因

　1、募集资金使用情况

　公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”。该项目按照规划设计方案推进，由于前期签署的大部分合同已使用公司自筹资金支付预付款项且合同对方的相应义务尚未履行完毕，故2016年度该项目投入资金主要来源于公司自筹资金，暂未使用募集资金。2017年一季度大部分设备采购合同履行进入付款阶段，本公司已使用募集资金予以支付。

　2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。

　截至2017年3月31日，公司累计使用募集资金6,177,462.26元，累计利息收入4,159,515.28元，累计理财收入49,838,280.84元，累计支付手续费2,089.25元，募集资金余额为2,333,018,244.53元（其中尚有2,189,000,000.00元保本型理财产品未到期）。

　2、募集资金闲置原因

　本次募集资金均存放于公司在相关银行开设的募集资金专户中，由于项目资金需要逐步投入，在公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。

　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、降低财务成本、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司全资孙公司必康新沂拟使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：

　（一）投资保本型银行理财产品的基本情况

　1、投资额度

　公司全资孙公司必康新沂使用不超过人民币20亿元暂时闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。

　2、投资品种

　为控制风险，公司全资孙公司必康新沂运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型银行理财产品，该等投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资行为。投资产品的期限不得超过12个月。

　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　3、投资期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　4、资金来源：公司暂时闲置募集资金。

　5、实施方式：在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权财务负责人签署相关合同文件。

　（二）投资风险、风险控制措施以及对公司的影响

　1、投资风险

　（1）尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动；

　（2）公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

　2、公司内部风险控制

　（1）公司理财由专门机构、专职人员负责。每笔具体理财业务由财务负责人行使日常项目投资的审批，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司购买理财产品的协议中应明确界定产品类型为保本型银行理财产品等短期投资品种，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

　（2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

　（3）公司审计监察部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

　（4）监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　3、对公司的影响

　（1）公司全资孙公司必康新沂使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。

　（2）通过进行适度的低风险短期理财，公司全资孙公司必康新沂对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本。

　（三）其他重要事项

　公司全资孙公司必康新沂本次使用闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。

　四、履行审批程序

　2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，独立董事和财务顾问发表了明确同意意见。

　五、独立董事意见

　公司全资孙公司必康新沂本次滚动使用最高额度不超过人民币20亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。我们同意必康新沂滚动使用最高额度不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）的低风险保本型银行理财产品。《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、监事会意见

　公司全体监事一致认为：公司全资孙公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及全体股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。《江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、财务顾问的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，必康股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高资金使用效率、维护全体股东利益。独立财务顾问对上市公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议；

　2、第四届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事关于有关事项的独立意见；

　4、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-052

　江苏必康制药股份有限公司

　关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）计划在现有的年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维装置的基础上，新建年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维生产装置，以形成年产10,000吨高强高模聚乙烯纤维的生产规模，本次扩建项目预计需新增投资56,700.00万元。

　2、公司于2017年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、本次投资行为不构成关联交易。

　二、投资项目基本情况

　1、项目名称：新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目

　2、项目建设地点：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路公司新材料厂区（该地点涉及项目建设区域土地使用权归属本公司）。

　3、项目投资情况：

　本项目预计总投资56,700.00万元，其中：建设投资47,750.00万元，包括建筑工程费8,000.00万元、设备购置费35,500.00万元（含工艺设备、试验设备和公用工程设备）、安装工程费1,000.00万元、工程其它费用1,025.00万元、基本预备费2,225.00万元；本项目拟申请银行建设投资借款10,000.00万元，建设期借款利息估算为950.00万元；流动资金约需8,000.00万元。

　4、项目建设规模：

　根据市场分析，并考虑到企业目前的现状、外部建设条件及投资成本等，计划在现有3,200吨/年高强高模聚乙烯纤维生产规模的基础上，新建6,800吨/年高强高模聚乙烯纤维生产装置，形成年产10,000吨高强高模聚乙烯纤维的生产规模。

　该项目全部建成后，公司产品销售实行内外贸并举，按产销率100%估算，预计可形成年销售收入57,800.00万元，实现利润总额27,821.74万元，净利润20,866.30万元（企业所得税率以25%计）。并且公司现行销售价格偏低也为本项目实现经济效益留下较大的发展空间。

　上述数据来自公司编制的可行性研究报告，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于项目推进情况、市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

　5、项目实施进度安排

　根据工程项目的设计情况，整个项目的建设期为2.5年左右，分四期建设。2017年第二季度着手进行各项前期准备和施工图设计、落实土建施工单位等工作；2017年第三季度完成一期年产800吨生产装置建设；2018年第二至三季度完成年产2,000吨生产装置建设；2018年底至2019年一季度完成年产2,000吨生产装置建设；2019年第三季度完成年产2,000吨生产装置建设。未来逐步达到年产10,000吨高强高模聚乙烯纤维的生产规模。

　6、项目实施的资金来源

　该项目资金来源为企业自筹和银行贷款，其中10,000.00万元为银行贷款，其余为企业自筹。

　7、项目实施的可行性概述

　（1）项目符合国家产业政策和聚乙烯纤维行业的发展要求

　高强高模聚乙烯纤维一直是国家重点扶持的发展对象，是国家鼓励发展的产业。国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中第“四、新材料”，第“49、特种纤维材料”明确将“高强高模聚乙烯纤维”列为当前优先发展的高技术产业；高强高模聚乙烯纤维项目符合国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》“第一类鼓励类，第二十条纺织，第四款有机和无机高性能纤维及制品的开发与生产、高强高模聚乙烯（超分子量聚乙烯）纤维（UHMWPE）（纺丝生产装置单线能力≥300吨/年）”，属于鼓励类项目。

　（2）高强高模聚乙烯纤维具有广阔的市场发展前景

　高强高模聚乙烯纤维是90年代初出现的高科技、高性能纤维，是当今世界三大高科技纤维（碳纤维、芳纶、高强高模聚乙烯纤维）之一，高强高模聚乙烯纤维由于分子量极高，主链结合好，取向度、结晶度高，因此它的强度是当今所有纤维中最高的，相当于优质钢丝的15倍，普通化学纤维近10倍，而且其具有密度小，模量高，能抗紫外线和耐各种化学腐蚀等优异性能和突出的抗冲击、抗切割韧性优点，产品在航海、航空、航天、防御装备及现代化战争中发挥了举足轻重的作用，可广泛应用于国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣）、航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。

　安全、环保、能源以及新材料是推动当今世界高新技术纤维发展的四大要素。由于高强高模聚乙烯纤维具有众多的优异特性，在高性能纤维市场上，包括从海上油田的系泊绳到高性能轻质复合材料方面均显示出极大的优势，目前属世界范围内的稀缺物资，估计世界年需求量约5万吨，其中欧美需求量占70%。据国内外专家预测，未来10多年内世界高强高模聚乙烯纤维的市场年需求量将在20万吨，市场潜力巨大。

　（3）公司具备项目实施的必要条件

　公司在该项目上具有技术和管理上的优势，前期高强高模聚乙烯纤维生产装置一次性试生产成功，并且持续进行了扩建和改造，生产工艺日趋先进，生产成本大幅度降低，产品质量得到客户的广泛认可，加之与东华大学有良好的技术合作，充分证明本公司在现有高强高模聚乙烯纤维生产工艺基础上有技术实力进一步创新优化。

　公司本次扩建项目充分利用现有水、电、汽等公用设施，在节约投资费用的同时将有效地缩短项目建设周期，为扩建项目创造了良好的条件。

　该项目建设已报经如东县行政审批局立项备案。

　三、项目实施的目的、存在的风险及对公司的影响

　1、项目实施的目的

　我国纺织工业正处于新的产业发展战略转型期，依据不同地区纺织产业发展比较优势，区域产业布局调整将继续深化，产业转移成为趋势，构筑我国东、中、西部地区纺织产业链新体系，形成从沿海到中西部产业梯度格局。同时，我国新型工业化道路的发展模式对纺织工业发展提出更高要求。用高新技术改造和提升传统产业，是优化结构、提高竞争力和经济效益的需要，也是建立和发展资源节约型、环境友好型现代纺织工业的要求，更是实现纺织工业可持续发展的必然选择。

　由于化工产品产能严重过剩，环保安全风险又相对较大，本公司在发展和完善传统产品的同时，加大了对新能源新材料产品的开发力度，于2012年开始建设3,200吨/年高强高模聚乙烯纤维项目，2015年初完成一期1,600吨/年设备安装并开车运行，目前正在进行二期1,600吨/年的设备安装和调试，并逐步投产动行，由于市场用途不断扩大，二期扩建项目完全投产后该产品仍将处于供不应求状态。

　新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目建成后，公司将进一步拓展主营业务范围，扩大公司高强高模聚乙烯纤维产品的规模优势，占领国内纤维高端市场、替代进口，满足国内外市场对高强高模聚乙烯纤维日益增长的需求。并且在扩大企业生产规模的同时，使企业的技术水平得到一次质的飞跃，进一步提升公司行业地位和国际竞争力，对于国内高强高模聚乙烯纤维企业而言有非同一般的标杆意义，对产业发展具有积极意义。

　2、存在的风险

　（1）市场风险

　本项目市场风险主要来自以下方面：①同行业竞争对手的规模扩张以及新的竞争对手的加入，可能导致行业竞争加剧，行业竞争风险加大。②高强高模聚乙烯纤维的主要原材料为超高分子量聚乙烯和溶剂（白油），新增及扩建项目集中投产和大量采购是造成原材料供应和价格波动的直接推动力，原材料供应和价格方面的波动直接影响公司的生产成本和盈利能力。③营销人员市场开拓能力的强弱和对市场环境的判断能力和敏锐度将在一定程度上影响产品市场份额。④未来该产品的市场需求发生变化，将直接影响公司该产品的产能释放。

　（2）财务风险

　信贷政策变化、融资渠道的通畅程度变化，可能使公司在项目资金筹措方面承担一定的资金风险。项目建成投产后能否顺利实现项目预期效益和及时回收货款存在不确定性，可能面临较大的资金运作风险。

　（3）管控风险

　项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目达产后，由于生产规模的扩大，对公司生产经营管理将提出更高的要求，经营、管理、内控、自身运行机制的可行性及员工素质的适应性，都将影响到项目的正常运行，公司可能面临管理控制方面的风险。

　（4）审批风险

　本投资项目已经公司董事会审议通过，还需经公司股东大会审议批准后方可实施。同时，项目建设尚需报经南通市安全监督管理部门、环境保护部门等政府部门的审批。因此，本项目能否通过股东大会批准和政府相关部门审批存在一定的不确定性。

　3、对公司的影响

　本次扩建项目投资符合公司的整体发展战略，有利于进一步调整和优化公司产品结构，增强公司在新能源新材料领域的发展能力，为企业的持续发展奠定基础。与此同时，项目自投资建设到产生效益需要较长一段时间，需要占用较多的资金，短期内不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远发展看，如该产品市场需求仍保持持续旺盛态势，届时将有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力。

　四、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议；

　2、新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目可行性研究报告。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-053

　江苏必康制药股份有限公司

　关于全资子公司投资新建必康新医药产业基地项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概况

　1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟投资179,356.88万元在陕西省西安高新技术产业开发区新建必康新医药产业基地项目，以依托西安高新区产业、区位等优势，整合陕西必康在西安地区的优质资源，扩大生产能力，提高管理效率，降低运营成本，提升公司整体盈利能力，为公司持续快速发展提供强有力保障。

　2、公司于2017年4月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司投资新建必康新医药产业基地项目的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　二、投资项目基本情况

　1、项目名称：必康新医药产业基地项目

　2、项目建设地点：陕西省西安高新技术产业开发区

　3、项目建设规模

　本项目总用地500亩，总建筑面积402,203.40平方米，建成后主要用于生产胶囊、口服液、颗粒固体制剂、保健品等医药产品以及陕西必康研发中心。

　4、项目投资估算及资金来源

　经估算，项目总投资为179,356.88万元，其中工程直接费98,869.37万元，工程建设其他费用65,172.57万元，基本预备费7,982.94万元，铺地流动资金7,332.00 万元。

　项目所需资金由陕西必康通过自筹、债务融资等方式筹集。

　5、项目建设周期

　本项目建设期为36个月。

　6、主要经济指标

　项目正式运营生产后，可实现年均销售收入26.18亿元，年均利润总额为11.79亿元，年均净利润为8.84亿元。

　三、项目建设的可行性

　1、符合中医药健康产业的国家发展战略

　2015年4月24日，国务院办公厅印发了《中医药健康服务发展规划（2015—2020 年）》，中医药健康服务业上升为国家战略。陕西必康的新医药产业基地项目建成后主要以生产中成药、中药保健品为主，充分发挥了地方中医药特色优势，加快发展中医药健康服务，是公司全面发展中医药事业的必然要求，符合国家的发展规划和宏观战略。

　2、符合地方医药产业发展规划，顺应医药行业需求

　2016 年2月4日通过的《西安市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（市政发[2016]9 号文件）中提出“发挥西安供应链基地项目的辐射带动作用，加强小分子药物研发，重点推进化学药物新产品和新制剂的产业化。大力开展中药生产工艺创新，筛选一批重点中药名优品种，进行剂型改造和二次开发，研制一批疗效明显、质量可控、剂型稳定、服用方便的现代中药。同时指出要放大陕西西安高新区国家自主创新示范区的引擎作用，扩大对外开放合作。支持西安高新区通过“一带一路”科技园区联盟。陕西必康的必康新医药产业基地项目符合地方规划纲要，能够发挥自身的中药材资源和地方领军企业优势，能够充分利用地方政府对高新技术企业政策优惠力度，降低企业技术创新成本。提升企业通过建设配套产业园区，优化创新资源配置能力。

　3、符合国家医药产业时代发展要求

　老龄化、疾病谱变化与人均医疗支出增加成为我国现阶段以及未来医药行业发展的推动力量。老龄化趋势和疾病谱变化，这两项因素使得我国居民整体的医药费用支出大幅提升，从而使得医药行业一直保持较快的增长速度；随着近年来我国经济的飞速发展，国民的收入水平也有了显著地提升，增强了居民在医疗保健领域的消费能力，因此居民在医疗保健领域的支出也有了较大的增长。陕西必康的必康新医药产业基地项目的建设能够满足国家的医药行业需求，陕西必康在国内先进的医药技术基础上，通过研发创新，制作出众多针对当前不断变化产生的中医药品种，必将对国家整个中医药产业做出巨大贡献，通过整合分散工厂、集中研发、新建基地形成大健康产业，不仅可为企业创造利润，更可以促进就业、带动区域经济发展。

　四、项目实施的目的、存在的风险及对公司的影响

　1、项目实施的目的

　本项目建成后，将陕西必康在西安市的下属子公司西安必康制药集团有限公司、西安必康心荣制药有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司以及研发中心等集中在一起，进行统一管理、运营，在药品研发、原料加工、药品生产、商业流通等各方面形成闭环，扩大公司医药产业生产能力，提升产业集群效应，以提高公司管理效率，降低运营成本，提升公司整体盈利能力，为公司持续快速发展提供强有力保障。同时，为公司拓展保健品业务提供良好的发展平台，为公司增添新的利润增长点。

　2、存在的风险

　（1）政策风险

　医药行业本身被称为高风险、高收益的行业，高风险中的一个重要因素就是来自于政策的严格监管。医药行业的相关政策变动、医改政策调整、医药流通秩序调整、药监改革等，政策的不确定性导致医药企业的市场规模、市场发展趋势难以预测。

　（2）市场风险

　市场风险是指未来市场价格的不确定性对企业实现其既定目标的不利影响。其次，同行竞争也可能是加剧区域供求关系的失衡。

　（3）管理风险

　管理风险主要是指在项目运营过程中管理不善，造成项目不能按计划顺利完成和管理效率低下给项目带来的风险。

　（4）人员风险

　人员风险主要是指项目可能存在人员素质不高、技术人员流失给项目造成的风险。

　（5）资金风险

　本项目的资金风险可能主要有以下两方面的风险：一是建设资金未能及时落实和到位，致使项目无法按期实施，影响项目发挥效益；二是项目建成后，由于技术、市场等因素的影响造成经济效益差，投资回报率低，不能如期收回投资。

　3、对公司的影响

　本项目的实施符合公司“思维、人才、融合、突破”的战略方针。项目的建设周期为3年，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。从长远来看，本项目的建设能够有效整合医药行业全产业链中药材的采购、加工、储备、调剂、调运、交易等方面形成闭环，并集合公司在人才、资本、营销网络及科技等方面的优势资源，能够有效扩大公司医药产业的生产能力，进一步增强规模优势，提升公司的盈利能力和综合竞争力。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议；

　2、陕西必康制药集团控股有限公司必康新医药产业基地项目可行性研究报告。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-054

　江苏必康制药股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决定于2017年5月18日召开公司2016年度股东大会，审议第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：公司2016年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，决定召开2016年度股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2017年5月18日下午13:00开始

　网络投票时间为：2017年5月17日至2017年5月18日

　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日（星期三）下午15:00至2017年5月18日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年5月11日

　7、出席对象：

　（1） 截至2017年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：公司医养融合楼会议室（江苏省如东县掘港镇泰山路188号）

　二、会议审议事项

　1、《公司2016年度董事会工作报告》

　2、《公司2016年度监事会工作报告》

　3、《公司2016年年度报告及其摘要》

　4、《公司2016年度财务决算报告》

　5、《公司2016年度利润分配预案》

　6、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　7、 《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　8、《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》

　9、《关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的议案》

　10、《关于全资子公司投资新建必康新医药产业基地项目的议案》

　议案3至议案10经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，议案1经公司第四届董事会第二次会议审议通过，议案2经公司第四届监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2017年4月27日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-043）、《第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-044）等相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案5、6、8、9、10为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、提案编码

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　■

　四、现场会议登记方法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　5、登记时间：2017年5月16日，上午7:30-11:30，下午13:00-17:00。

　6、登记地点：公司证券投资部（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式：

　（1）联系地址：公司证券投资部（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）

　（2）邮编：226407

　（3）联系人：陈兵、葛家汀

　（4）联系电话（兼传真）：0513-84415116

　（5）邮箱：jshtchb@163.com、jjjkjgjt@163.com

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　2、公司第四届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　附件三：股东登记表

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362411。

　2、投票简称：必康投票。

　3、填报表决意见：

　填报表决意见：同意、反对、弃权

　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　■

　说明1： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　委托人名称（签字、盖章）：

　委托人证件号码：

　委托人股东账号：

　委托人所持公司股份数量（股）：

　委托人所持公司股份性质：

　受托人姓名（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2017年 月 日

　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　附件三：

　股东登记表

　本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2016年度股东大会。

　姓名（或名称）：

　身份证号码（或注册号）：

　持有股份数：

　联系电话：

　日期： 2017年 月 日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-055

　江苏必康制药股份有限公司关于举行2016年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年5月8日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举办2016年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者届时可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周新基先生、总裁香兴福先生、独立董事杜杰先生、财务负责人伍安军先生、独立财务顾问主办人蒋中杰先生、副总裁兼董事会秘书陈兵先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日