一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,532,283,909为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务及产品情况介绍

　继2015年末公司实施完成重大资产重组后，公司在保留原有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产。目前公司各产品按行业可分为医药板块、新能源新材料板块、药物中间体（医药中间体、农药中间体）板块三大类。

　1、医药板块

　陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）是目前国内制药行业拥有全剂型、品种数量最多的工业企业之一，主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，400多个品规，140个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 版）》，其中化学制剂104个，中成药36个。产品品牌“唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标。主要产品以“唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度，“唯正牌感冒清热颗粒”、“唯正牌五酯软胶囊”被授予陕西省名牌产品称号；以“博士宝宝”品牌的小儿感冒颗粒、小儿止咳糖浆、小儿化痰止咳颗粒为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。此外眼科类用药吡诺克辛钠、珍珠明目滴眼液、氧氟沙星滴眼液等产品也具有较高的市场占有率。

　2、新能源、新材料板块

　公司现生产的新能源产品六氟磷酸锂，为锂电池电解液的溶质。2016年公司该产品产能为2,000吨/年，生产工艺成熟，产品质量稳定，拥有稳定的客户群体，产能已完全释放并持续满负荷运行。报告期末，公司“年产3,000吨六氟磷酸锂扩建项目”正式进入试生产阶段，进入2017年，公司六氟磷酸锂产品的产能将增至5,000吨/年，公司将根据生产经营实际情况逐步释放扩建项目的新增产能。

　公司现生产的新材料产品为高强高模聚乙烯纤维，现有产能为1,600吨/年。目前正实施二期扩建工作，并已逐步投料试生产,扩建完成后产能将增至3,200吨/年。该产品主要可应用于防切割手套、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。目前公司该产品主要应用于防切割手套、家纺制品，也有少量应用于户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣，目前向军工方向拓展已取得进展。

　3、药物中间体板块

　公司生产的药物中间体产品主要包括7-ADCA、三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。7-ADCA产品现有产能为2,000吨/年，主要用于重要的头孢类抗菌素半合成的中间体，在医药工业上用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等市场用量较大的药物；三氯吡啶醇钠产品的现有产能为 12,500 吨/年左右，待二期扩建工程正常运行后，其总产能将增至 20,000 吨/年，产品主要用于生产高效低残留杀虫杀螨剂毒死蜱、甲基毒死蜱；5,5-二甲基海因现有产能为8,000吨/年，本品用作氨基酸、特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途也很广。苯甲醛为控股子公司天时化工主产品，该产品目前产能为15,000吨/年，不仅可以作为医药中间体、农药中间体，还可以作为染料、香料等行业的中间体，用途十分广泛。

　（二）所处行业的发展阶段及公司所处的行业地位

　1、医药行业

　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。 近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的 背景下，我国医药行业发展迅速。2016年，医药行业亦是动作不断，政策频发。一系列行业改革政策发布，为行业改革发展带来众多利好和指导，促使我国医药产业的发展步入规范的快车道；国家“十三五”规划首次将健康中国纳入国家战略，指明了未来健康政策和产业的发展原则，也将给医药大健康产业带来前所未有的发展机遇。

　公司所处的医药制造行业，行业周期性特征不突出，没有明显的季节性。根据国家统计局数据，2016年医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入28,062.9亿元，同比增长9.7%，较2015年提升0.6个百分点；实现利润总额3,002.9亿元，同比增长13.6%，较2015年提升1个百分点，医药行业收入和利润增速均有所提高。

　陕西必康经过近20多年的发展和沉淀，已位居我国制药企业前列。据CFDA南方所《医药经济报》发布的医药工业排名数据，2014年、2015年、2016年，陕西必康分获“2013年度中国制药工业百强”、“2014年度中国制药工业百强”、“2015年度中国制药工业百强”的第23位、第21位、第19位，并荣获“2016年中国医药工业最具成长力企业”荣誉称号。

　2、新能源、新材料行业

　2016年，新能源汽车市场依旧高速增长，并彻底激活新能源汽车产业链，作为电解液灵魂的六氟磷酸锂市场也呈现出供不应求的局面，国内供需缺口依旧没有弥补，其价格也是一路飙升后维持在一个高利润率的价格区间，随着公司“年产3,000吨六氟磷酸锂扩建项目”于2016年底正式进入试生产阶段，公司六氟磷酸锂产品的产能将增至5,000吨/年。

　高强高模聚乙烯纤维产品的应用广泛，是支撑高技术产业的重要新材料，是现代国防必不可缺的战略物资，也是国家重点扶持和鼓励发展的对象之一，目前正处于发展期，未来的市场前景广阔，“年产1,600吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目”于2016年底逐步进入试生产阶段，2017年公司高强高模聚乙烯纤维产能将达到3,200吨/年。

　公司在特种纤维材料研发和锂电池电解质领域，与国内同行相比，具有先行研发优势、技术优势和明显的量能优势，位居同行业前列。公司与多家企业共同起草了六氟磷酸锂产品的国家行业标准。公司生产的六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品，六氟磷酸锂同时还被认定为江苏省优秀新产品金奖。

　3、药物中间体行业

　受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛等不利因素影响，化工行业近年来发展形势不容乐观，市场不景气，周期性波动较为明显，其中头孢类抗菌素半合成中间体呈现颓势，毛利率下降。

　公司在医药中间体和农药中间体方面具有很强的研发能力，产品工艺先进，技术优势明显，在同行业中处于领先地位。公司及控股子公司天时化工与沈阳化工研究院有限公司共同负责起草了三氯吡啶醇钠、苯甲醛、5,5-二甲基海因等产品的国家行业标准。公司生产的药物中间体产品质量均高于同行业标准，并制订有自己的企业标准。7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、三氯吡啶醇钠均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品，其中7-ADCA、苯甲醛还被认定为国家重点新产品，5,5-二甲基海因、三氯吡啶醇钠被认定为江苏省优秀新产品。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　不适用

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　√ 是 □ 否

　上表中第一季度财务指标与已披露“2016年第一季度报告”中数据存在差异，主要系报告期内同一控制下企业合并追溯调整所致。

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　参照披露

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　公司聘请了联合信用评级有限公司对公司进行主体评级。根据《江苏必康制药股份有限公司2016年非公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2016]618号），公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　公司聘请了联合信用评级有限公司对公司进行主体评级。根据《江苏必康制药股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2016]1082号），公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年是实施“十三五”行业规划纲要的开局之年，也是公司发展历程上具有里程碑意义的一年。这一年，国际政治经济形势依然错综复杂，国内宏观经济延续前几年的走势，下行压力持续增大，经济稳中趋降；这一年，公司在重大资产重组工作顺利实施的背景下，紧密围绕年初制定的“整合、提升、培养、优化”的八字方针，全面分析和研判国家宏观经济趋势、行业发展趋势，抢抓医药大健康及新能源、新材料市场快速发展的机遇，及时调整产品结构，依托公司董事会制定的发展战略，通过全体员工的共同努力，持续不断地强化内部管理，优化整合商业渠道，提升营销团队素质，加强生产质量管理，完善售后服务体系，使得公司经营业绩在日趋严峻的市场竞争形势下，依然呈现出较大幅度的增长。

　医药板块，公司深度贯彻实施“十三五”规划中的健康中国理念，逐步推进医药大健康及相关产业的发展，不仅在调整产业机构、改变经济架构的基础上做出改善和提升，同时还着力医养融合、生物制药技术、医疗服务、医疗健康、研发外包等领域的技术革新和推进，降低行业总生产成本，提高生产效率，提升医药产业盈利能力。

　新能源、新材料板块，公司两大主产品六氟磷酸锂和高强高模聚乙烯纤维市场需求旺盛，公司抢抓锂电产业和特种纤维行业的发展机遇，积极准确地应对市场需求变化，在现有产能完全释放的同时加快推进两大优势项目的扩建进程，在大幅扩充产能的基础上进一步优化产品工艺流程，增强产品盈利能力，力保公司在该行业领域的国内领先地位。

　受行业市场需求不旺以及环保因素制约等不利因素影响，公司药物中间体产品生产经营情况一般，盈利能力下降，尤其是头孢类抗菌素半合成中间体明显呈现颓势。

　2016年度，公司实现营业收入372,390.46万元，比上年同期增长84.04%；营业利润111,863.80万元，比上年同期增长62.90%；利润总额113,426.00万元，比上年同期增长65.80%；归属于母公司股东的净利润95,364.45万元，比上年同期增长68.74%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　说明：鉴于公司于2015年12月底完成发行股份购买资产工作，根据《企业会计准则》的相关规定，2015年度合并报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制。因此，上年同期利润表数据为公司重大资产重组发行股份购入资产陕西必康2015年1-12月合并利润表数据，新能源类产品六氟磷酸锂产品为企业合并本期并表，上年同期未在当年进行合并，2015年年度报告中未有相关数据。

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2016年1月12日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，经2016年1月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会批准，公司全资子公司陕西必康分别使用自有资金12,000万元、8,000万元与南通安泰健康产业投资发展有限公司共同投资设立了南通必康新宗医疗服务发展有限公司、南通必康医养产业发展有限公司。交易完成后，持股比例分别为60%、80%。2016 年1月29日，陕西必康完成了投资设立控股子公司的工商变更登记手续，并领取了由如东县行政审批局颁发的控股子公司《营业执照》。公司自2016年1月将其纳入公司的合并报表范围。

　2、2016年3月3日，经公司董事长批准，公司使用自有资金1,000万元投资设立了全资子公司江苏九九久科技有限公司并完成工商登记手续，并领取了如东县行政审批局下发的《营业执照》。2016年3月将其纳入公司的合并报表范围。

　3、2016年3月22日，经公司董事长批准，公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司分别使用自有资金100万元、100万元投资设立了新沂必康电子商务有限公司、新沂北度医药有限公司并完成上述新设公司的工商登记手续，并领取了新沂市市场监督管理局下发的《营业执照》。持股比例均为100%。2016年3月将其纳入公司的合并报表范围。

　4、2016年5月31日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议，经2016年6月16日召开的公司2016年第四次临时股东大会批准，公司全资孙公司必康新沂使用自有资金68,409,320 元收购公司控股股东新沂必康持有的嘉安健康100%的股权。2016 年6月17日，嘉安健康完成了上述股权变更事宜，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》。此事项构成同一控制下企业合并，因此，根据企业会计准则财务报表编制原则，上市公司合并报表期初数包含嘉安健康的数据。

　5、2016年5月31日，经公司第三届董事会第二十八次会议批准，公司全资子公司陕西必康使用自有资金5,000万元设立江苏必康生物智能科技有限公司并完成工商变更手续，持股比例为100%。2016年5月将其纳入公司的合并范围。

　6、2016年7月19日，经公司召开第三届董事会第二十九次会议审议，公司以零对价方式受让福洹纺织股东蔡正波先生所持有的该公司26%的股权，受让福洹纺织股东赖瑞女士所持有的该公司5%的股权。本次股权受让前，公司持有福洹纺织39%的股权，福洹纺织为公司参股子公司。本次股权转让完成后，公司持有福洹纺织70%的股权，福洹纺织成为公司控股子公司。2016 年 9 月 1 日，福洹纺织完成了上述股权变更事宜，同时对其《公司章程》及董事、监事成员进行了备案，领取了射阳县市场监督管理局换发的《营业执照》，福洹纺织股东由“蔡正波、江苏九九久科技股份有限公司、赖瑞、宋海丹”变更为“江苏必康制药股份有限公司、蔡正波、杨建文。至此，福洹纺织正式成为公司控股子公司。因截至本报告期末，其余自然人股东均未出资，本公司在2015年末已承担了福洹纺织100.00%的经营亏损，因此本期以100.00%比例自2016年1月1日起将其财务报表纳入合并报表。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　江苏必康制药股份有限公司

　董事长： 周新基

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-043

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江苏必康制药股份有限公司第四届董事会第二次会议于2017年4月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司医药融合楼（江苏省如东县掘港镇泰山路188号）会议室。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。董事刘欧先生、柴艺娜女士以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》；

　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

　《公司2016年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2016年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。

　公司独立董事黄新国先生、赵伟建先生、贾叙东先生、黄辉先生、杜杰先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。《2016年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；

　《公司2016年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

　2016年度，公司实现营业收入372,390.46万元，比上年同期增长84.04%；营业利润111.863.80万元，比上年同期增长62.90%；利润总额113,426.00万元，比上年同期增长65.80%；归属于母公司股东的净利润95,364.45万元，比上年同期增长68.74%。截至2016年12月31日，归属于母公司股东权益831.072.30万元，比期初增长58.37%；资产总额1,806,164.17万元，比期初增长96.53%。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度利润分配方案的议案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）2016年度实现归属于母公司股东的净利润705,010,741.60元（合并报表），截至2016年12月31日未分配利润为856,902,889.01元（合并报表）。母公司2016年度实现净利润722,718,394.26元，截至2016年12月31日实际可供分配的利润为957,841,107.93元。

　2016年度陕西必康利润分配方案为：以现有总股本1,083,500,415股为基数，向本公司按每10股派发现金股利人民币0.90元，共计分配现金股利97,515,037.35元。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润953,644,458.48元（合并报表），截至2016年12月31日未分配利润为1,247,001,217.67元（合并报表）。母公司2016年度实现净利润487,331,695.61元，弥补2015年度亏损84,857,325.39元后按10%计提法定盈余公积40,247,437.02元，加年初未分配利润110,355,846.95元，减去2016年实施的2015年度利润分配现金股利107,259,873.63元，截至2016年12月31日母公司实际可供分配的利润为450,180,231.91元。

　2016年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本1,532,283,909股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计分配现金股利122,582,712.72元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《江苏必康制药股份有限公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下拟定的，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　独立董事就该预案发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该预案需提交公司2016年度股东大会审议。

　（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华专审字【2017】41040003号”《内部控制审计报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司、独立财务顾问中登证券有限责任公司分别对该报告相关内容出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2017】41040003号”《关于江苏必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》；

　《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》全文登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “瑞华核字【2017】41040004号”《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券2016年年度报告及其摘要》；

　《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券2016年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控股有限公司非公开发行公司债券2016年年度报告及其摘要》；

　（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

　独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计全资子公司2017年度日常关联交易的议案》；

　根据日常经营管理需要，陕西必康与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易，预计2017年度日常关联交易总金额不超过60万元。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计全资子公司2017年度日常关联交易的公告》。

　公司独立董事对全资子公司预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十五）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过30亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。

　提请公司2016年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为下属子公司提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司2016年度股东大会审议通过之日起1年内有效。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》；

　为了满足下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）、福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”）生产经营和业务发展需要，公司拟分别为天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元、1,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康拟分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币47,500万元、5,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的银行贷款担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　提请公司2016年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人与银行签署相关的担保合同等法律文件。

　内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的公告》。

　独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　公司全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂拟使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

　公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会和独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年第一季度报告》；

　《公司2017年第一季度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年第一季度报告正文》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　（十九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的议案》；

　公司计划在现有的年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维装置的基础上，新建年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维生产装置，以形成年产10,000吨高强高模聚乙烯纤维的生产规模，本次扩建项目预计需新增投资56,700.00万元，项目资金来源为企业自筹和银行贷款。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的公告》。

　（二十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资新建必康新医药产业基地项目的议案》；

　公司全资子公司陕西必康拟投资179,356.88万元在陕西省西安高新技术产业开发区新建必康新医药产业基地项目，以扩大医药产业生产能力，提高管理效率，降低运营成本，提升公司整体盈利能力，为公司持续快速发展提供强有力保障。项目所需资金由陕西必康通过自筹、债务融资等方式筹集。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资新建必康新医药产业基地项目的公告》。

　（二十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　公司定于2017年5月18日下午13:00在公司医养融合楼（江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号）会议室召开2016年度股东大会，审议上述第二、三、四、六、十三、十五、十六、十九、二十项议案及监事会提交的议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会，现场会议召开时间为：2017年5月18日下午13:00开始，网络投票时间为：2017年5月17日至2017年5月18日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日（星期三）下午15:00至2017年5月18日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-044

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第二次会议于2017年4月15日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2017年4月25日在公司医养融合楼会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　㈠、会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；

　内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度监事会工作报告》。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；

　根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2016年年度报告及其摘要》，同意《公司2016年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

　2016年度，公司实现营业收入372,390.46万元，比上年同期增长84.04%；营业利润111.863.80万元，比上年同期增长62.90%；利润总额113,426.00万元，比上年同期增长65.80%；归属于母公司股东的净利润95,364.45万元，比上年同期增长68.74%。截至2016年12月31日，归属于母公司股东权益831.072.30万元，比期初增长58.37%；资产总额1,806,164.17万元，比期初增长96.53%。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润953,644,458.48元（合并报表），截至2016年12月31日未分配利润为1,247,001,217.67元（合并报表）。母公司2016年度实现净利润487,331,695.61元，弥补2015年度亏损84,857,325.39元后按10%计提法定盈余公积40,247,437.02元，加年初未分配利润110,355,846.95元，减去2016年实施的2015年度利润分配现金股利107,259,873.63元，截至2016年12月31日母公司实际可供分配的利润为450,180,231.91元。

　2016年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本1,532,283,909股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计分配现金股利122,582,712.72元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《江苏必康制药股份有限公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下拟定的，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　该预案需提交公司2016年度股东大会审议。

　5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

　监事会认真审核了《公司2016年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　《公司内部控制规则落实自查表》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　监事会认真审核了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　9、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计全资子公司2017年度日常关联交易的议案》；

　根据日常经营管理需要，陕西必康制药集团控股有限公司与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易，预计2017年度日常关联交易总金额不超过60万元。

　关联监事谷晓嘉女士对该议案实施回避表决。

　10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过30亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　11、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》；

　为了满足下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）、福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”）生产经营和业务发展需要，公司拟分别为天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元、1,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康拟分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币47,500万元、5,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的银行贷款担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　12、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　公司监事会认为：公司全资孙公司必康新沂使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及全体股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

　13、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年第一季度报告》；

　根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2017年第一季度报告》，同意《公司2017年度第一季度报告》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　14、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的议案》；

　公司计划在现有的年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维装置的基础上，新建年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维生产装置，以形成年产10,000吨高强高模聚乙烯纤维的生产规模，本次扩建项目预计需新增投资56,700.00万元，项目资金来源为企业自筹和银行贷款。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　15、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资新建必康新医药产业基地项目的议案》。

　公司全资子公司陕西必康拟投资179,356.88万元在陕西省西安高新技术产业开发区新建必康新医药产业基地项目，以扩大医药产业生产能力，提高管理效率，降低运营成本，提升公司整体盈利能力，为公司持续快速发展提供强有力保障。项目所需资金由陕西必康通过自筹、债务融资等方式筹集。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　㈡、对第四届董事会第二次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

　监事会认为，公司第四届董事会第二次会议审议通过的《公司2016年度总裁工作报告》、《公司2016年度董事会工作报告》、《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》、《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券2016年年度报告及其摘要》、《陕西必康制药集团控股有限公司非公开发行公司债券2016年年度报告及其摘要》、《关于召开2016年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　监事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-046

　江苏必康制药股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2010]508号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元, 募集资金总额为562,440,000.00元，扣除各项发行费用38,736,600.00元后，实际募集资金净额为523,703,400.00元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的“上会师报字（2010）第1483号”《验资报告》确认。

　根据财政部财会[2010]25号文件精神，2010年度本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000.00元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为30,911,600.00元，最终确认的募集资金净额为531,528,400.00元，最终确定增加的资本公积总额为509,728,400.00元。公司已于2011年4月7日将7,825,000.00元由自有资金账户转入超额募集资金账户。根据公司《招股说明书》，公司计划对2个具体项目使用募集资金，共计155,000,000.00元，超额募集资金为376,528,400.00元。

　2、本公司以前年度已累计使用募集资金523,454,391.84元，累计收到利息收入21,463,998.33元，累计支付银行手续费13,600.49元。

　本报告期内，公司累计使用募集资金29,530,813.90元，累计收到利息收入6,509.30元，累计支付银行手续费101.40元。

　截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金552,985,205.74元，累计收到利息收入21,470,507.63元，累计支付银行手续费13,701.89元。公司募集资金余额为0元。

　（二）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

　1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

　公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。

　2、本报告期内，公司累计使用募集资金0.00元，累计收到利息收入3,810,451.49元，购买银行理财产品累计收入26,296,215.08元，累计支付银行手续费465.00元。

　截至2016年12月31日，公司募集资金余额为2,315,306,201.29元，其中购买银行理财产品2,189,000,000.00元。

　（三）2016年非公开发行公司债券募集资金基本情况

　1、2016年5月6日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过了上述议案，同意公司非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），分两期发行。

　根据深圳证券交易所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2016）506号】，公司获准面向合格投资者非公开发行总额不超过40亿元人民币的公司债券。

　公司2016年非公开发行公司债券分两期发行。其中第一期发行工作于2016年8月11日开始，并已于2016年8月15日发行结束。本期债券简称为“16必康01”，债券代码为118795.SZ，发行总额30亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为2,988,900,000.00元，票面利率为5.44%，起息日为2016年8月11日，期限3年。第二期发行工作于2016年11月29日开始，并已于2016年12月2日发行结束。本期债券简称为“16必康02”，债券代码为114078.SZ，发行总额10亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为996,300,000.00元，票面利率为5.18%，起息日为2016年11月30日，期限3年。上述募集资金已存入公司开设的募集资金专户。

　2、本报告期内，公司已累计使用募集资金3,985,332,849.99元（包含利息收入132,849.99元）。

　截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金3,985,332,849.99元（包含利息收入132,849.99元）。公司募集资金专户余额为0元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

　在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

　（二）首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

　1、募集资金三方监管协议的签订情况

　公司募集资金实行专户存储制度，2010年6月10日公司及广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行签订《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

　2、2011年度由于中国银行江苏省分行对电脑系统进行升级，所有对公单位在中国银行开立的人民币单位银行结算账户发生了变更，由原来的18位账号统一变更为12至17位的新账号，公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号也因此发生了相应的变更。公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号由840423560908095001变更为480658228539。

　3、募投项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”的募集资金，已置换预先已投入该项目的自筹资金，交通银行股份有限公司南通南大街支行326008608018170068068专户中募集资金已于2010年7月支付完毕。2010年9月，该账户利息收入12,500.00元扣除银行手续费后的余额12,455.00元转入超额募集资金账户，该账户变更为一般资金账户。

　4、为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行如东支行、中国银行如东支行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户、通知存款账户，以上账户均纳入本公司募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。其中中国银行如东支行定期存款账户的账号也于2011年度因系统升级由840423560908211001变更为513158236957。

　5、公司于2011年度变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。该项目的募集资金存放于公司在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户中。 截至2015年12月22日，公司在该专用账户中的募集资金10,500万元及利息收入7,045,368.91元已全部使用完毕，公司于12月28日将在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户销户。销户时结清利息8.77元，转入公司在中国建设银行如东支行开设的一般资金账户，并仍用于该项目建设。

　6、 2016年7月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议决议，并经2016年8月5日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定终止实施超额募集资金投资项目“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，并将剩余超额募集资金（含利息收入）用于永久性补充流动资金。截至2016年9月7日，公司超额募集资金专用账户中的募集资金376,528,400.00元及其扣除银行手续费后的利息收入14,411,428.06元已全部使用完毕，公司于2016年9月7日将在中国银行如东支行开设的账号为480658228539的超额募集资金专用账户销户。

　本次永久性补充流动资金后，公司首次公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕。

　7、募集资金收支及存放情况

　报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

　项目收支表

　单位：元

　■

　账户余额表

　单位：元

　■

　（三）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　1、募集资金三方监管协议的签订情况

　公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

　2、鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

　（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

　（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户），账号为739899999600003000142，截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

　3、募集资金收支及存放情况

　报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

　项目收支表

　单位：元

　■

　说明：报告期内，募集资金余额中包括购买银行理财产品2,189,000,000.00元。

　账户余额表

　单位：元

　■

　（四）2016年非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

　1、募集资金监管协议的签订情况

　公司募集资金实行专户存储制度，2016年8月2日公司与海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司如东马塘支行签订《江苏必康制药股份有限公司2016年非公开发行公司债券账户及资金监管协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

　2、募集资金收支及存放情况

　报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

　项目收支表

　单位：元

　■

　账户余额表

　单位：元