一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：公司拟以2016年12月31日的总股本1,172,018,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共用利润11,720,187.40元。因公司2017年限制性股票激励计划正处于实施过程中，为保证权益分配共用利润符合经审议通过的金额，若限制性股票于2016年度权益分派方案实施之前完成登记，且激励对象对首次授予的8,540万股足额缴纳款项，则将以总股本1,257,418,740股为基数，最终公司将以2016年度权益分派方案实施的股权登记日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为11,720,187.40元。送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）从事的主要业务

　报告期内，公司主要从事品牌服装的研发、生产和销售，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、休闲裤等全品类男士服饰，运营品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、恺米切、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、法兰诗顿、所罗定制、宝鸟等，产品能满足中产阶层不同场合下的着装需求。2016年度，公司被中国工信部授予“全国智能制造试点示范”荣誉称号。各品牌情况如下：

　■

　（二）公司经营模式

　公司主要经营业务为品牌服装的生产、研发和销售，公司在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，主导产品以自制生产为主，拥有西服产能120万套、衬衫产能70万件，其他产品主要采用贴牌生产方式进行生产，包括衬衫、T恤、夹克、羊毛衫等。零售品牌销售模式分为线下销售为主和线上销售为辅，线下销售主要为加盟和直营相结合的销售模式，通过开设品牌专卖店、商场专柜/专厅进行品牌服装零售；线上销售主要通过报喜鸟官网（www.bxn.com）推广定制业务，同第三方平台如天猫、京东、唯品会等主流电商平台进行合作，开设天猫旗舰店、京东旗舰店实现线上线下同款同价，通过唯品会等平台进行品牌特卖。其中职业装品牌宝鸟、公司各品牌定制业务，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。

　（三）行业情况说明

　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。根据国家统计局数据显示，2016 年国内社会消费品零售总额 332,316 亿元，同比增长10.4%，增速较上年同期下滑0.3%；限额以上服装鞋帽针纺织品类零售额同比增长7%，较上年同期放缓2.8个百分点；全国网上穿着类商品零售额同比增长18.1%，增速较上年同期下降3.3个百分点。经历前期的高速发展，中国进入经济增速放缓并趋于稳定的新常态，实体经济持续低迷，新兴商业模式的涌现，消费者消费理念发生重大变化，电商和传统渠道将进入新的平衡，平衡线上线下渠道是品牌服装发展的唯一出路。

　在传统品牌服装和新兴商业模式的巨大竞争中，公司坚定坚持多品牌发展战略，重点发展优势品牌，坚决淘汰落后品牌，形成一个集正装、商务休闲装、英伦休闲装、专业衬衫、职业装等多品牌、多品类的生态圈，满足了消费者各个不同场合的着装需求。在生产上，重点推进全品类私人定制业务的开展，实施工业4.0智能化生产，提高产品品质，提升生产效率，被中国工信部授予“全国智能制造试点示范”荣誉称号。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2011年8月11日联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和拟发行的2011年公司债券进行综合分析和评价，确定公司主体长期信用等级为AA；拟发行的2011年不超过人民币6亿元公司债券信用等级为AA。

　2012年5月28日联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况和发行的2011年6亿公司债券进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA；公司发行的6亿元债券信用等级为AA。

　2013年6月19日，联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况和发行的2011年6亿公司债券进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA；公司发行的6亿元债券信用等级为AA。

　2014年6月17日，联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况及公司发行的“11报喜鸟02”进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA；公司发行的“11报喜02”债券信用等级为AA。

　2015年5月29日，联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况及公司发行的“11报喜鸟02”进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司发行的“11报喜02”债券信用等级为AA。

　2016年6月14日，联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况及公司发行的“11报喜鸟02”进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司发行的“11报喜02”债券信用等级为AA。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，国内GDP增长缓中趋稳，实体经济持续低迷，是公司运营最为困难的一年，首次出现业绩亏损，各品牌业绩出现两级分化，虽然代理品牌HAZZZYS较为强劲、仍能实现逆势增长，其他品牌经过整合调整基本趋于稳定，但主品牌报喜鸟营业收入下降24.20%；由于城市商业地产格局发生变化及根据其他资产的状况，报告期内，共计提资产减值准备307,249,730.70元，公司利润受到较大不利影响。报告期内，公司实现营业收入2,008,224,818.63元，较上年同期下降10.41%；实现营业利润-400,175,106.68元，较上年同期下降340.74%；实现归属于上市公司股东的净利润-386,697,100.08元，较上年同期下降486.63%。

　2016年，是公司五五发展规划的开局之年，公司坚持一主一副、一纵一横的总体战略，即主业做经营、副业做投资；纵向做深，复制全品类私人定制能力；横向做广，形成科学的多品牌组合。然而终端零售持续低迷，主营业务经营面临前所未有的压力。报告期内，公司实现主营业务收入1,888,199,021.30元，较上年同期下降8.60%，主要系报告期内虽然HAZZYS、恺米切增长较快，但占比最大的主品牌报喜鸟因终端网点减少且终端零售不景气导致收入下降较大，部分品牌采取收缩战略等导致报告期主营业务收入下降；主营业务成本886,878,057.12元，较上年同期上升5.43%，主要系报告期内因终端零售不景气，为减轻公司库存压力，公司被迫进行库存处理，特别是账龄较长库存的一次性处理所致；三项费用合计1,085,721,794.22元，较上年上升4.82%，主要系本期公司人工费用上升、终端费用增加所致；研发费用33,562,269.13元，较上年下降15.18%，主要系本期研发费用投入减少所致；经营活动产生的现金流量净额277,631,330.04元，较上年同期下降9.74%，主要系本期新增品牌存货采购和哈吉斯品牌采购上升所致；计提资产减值准备307,249,730.70元，较上年同期增长245.03%，主要系报告期内存货、房产等计提的减值增加所致。

　为积极应对更加严峻的外部经营形势，公司以“聚焦、简单、标准、可复制、坚守”的思路与原则，稳步推进战略实施，进一步整合优化业务结构，重点发展主品牌报喜鸟，优势品牌HAZZYS，潜力品牌恺米切，代理户外品牌lafuma（乐飞叶），启动合作校服品牌elite（衣俪特），稳步发展职业装品牌宝鸟、定制品牌所罗、意大利品牌东博利尼，坚决淘汰落后品牌圣捷罗，形成更为科学合理的品牌组合，实现全面互联网化，打通线上线下全渠道，完成智能化生产升级改造，持续打造全品类私人定制核心竞争力。2016年度，公司被中国工信部授予“全国智能制造试点示范”荣誉称号。

　2016年，报喜鸟品牌完成智能化生产升级改造，培养一批优质的终端专职量体师、搭配师为门店服务，携手天猫进行高级定制直播提升品牌影响力，打造C2B全品类私人定制业务的核心竞争力。与SAP签订战略合作备忘录，实施SAP智能制造解决方案，逐步建立智慧化工厂，实现智慧化生产以及产业链云平台，实现了工业4.0智能制造在中国服装行业中的首次应用。完成产品、门店、渠道的结构调整，建立以商务装为核心，婚庆、量体为卖点的产品结构；严格按照SABC来划分店铺属性，做精门店结构；平衡直营、加盟、奥莱、定制的渠道占比，稳定销售规模。加强运营标准化管理，实现商场及地店管理标准化、市场推广标准化、店铺分类及铺货标准化、商企涉及标准化。品牌推广上，围绕“品牌20周年”进行品牌宣传，成功举办报喜鸟第一届20公里徒步挑战赛凝聚团队力量、发扬报喜鸟奋斗精神；举办华服全国路演巡展活动“古风新律?匠心传承”发扬民族品牌；以首席工艺师乔内瓦.内利亚为首的意大利正装大师全国巡店、韩国美女搭配师全国巡店活动大力推广全品类私人定制业务，奠定品牌定制地位；举办第八届新锐艺术人物盛典颁奖仪式，采用现场颁奖和天猫直播相结合，通过直播互动获近800万点赞、3万条留言，与会员、粉丝进行良好互动，提升品牌影响力；坚持举办三亚集体婚礼，维护婚庆市场的品牌地位。截止2016年12月31日，报喜鸟品牌网点数为704家，营业面积约为16.62万平方米。

　HAZZYS品牌，推动男装快速发展，加快拓展提升品牌市场占有率；利用互联网加强品牌推广，定期推行品牌活动或根据社会热点及时跟进品牌宣传，提升品牌曝光度；根据女装精准市场定位，稳步推进女装独立店的拓展，运营情况良好，但规模较小。截止2016年12月31日，哈吉斯品牌网点数为268家，营业面积约为2.80万平方米。

　恺米切品牌按照开店标准快速复制，加快市场拓展力度，扩大市场规模；举行大型缝纫机全国巡展，树立专业衬衫品牌定位；加强季节性产品研发，聚焦免烫衬衫、进一步优化产品结构，提升产销率；加强和意大利总部的沟通，货品交期明显改善，顺利完成既定目标。截止2016年12月31日，恺米切品牌网点数为94家，营业面积约为0.67万平方米。

　东博利尼重新进行品牌定位，聚焦单西品类，加强定制业务推广，进行精准营销推广，网点规模缩小。截止2016年12月31日，东博利尼品牌网点数为11家，营业面积约为0.15万平方米。

　法兰诗顿品牌推进库存处理，调整渠道结构，通过融入主品牌报喜鸟网点提升销售。截止2016年12月31日，法兰诗顿网点数为131家，营业面积合计约为0.84万平方米（其中融入网点81家，面积0.24万平方米）。

　宝鸟品牌加强内部管理，执行人员满编策略，提升市场覆盖率；强化市场经营管理意识，建立以订单为导向的内部考核机制；聚焦主流用户，挖掘新兴客户，抢占关键市场及用户，北方市场执行更加到位，业绩完成率高于南方市场；持续推进信息化，提高运营效率。

　投资方面，公司通过设立报喜鸟创投参与股权投资业务，2016年度报喜鸟创投投资40万美元在美国设立报喜鸟服饰公司（SAINT ANGELO GARMENT CORP.）、投资60万美元收购美国诺德标准有限公司（Knot Standard Limited）3.64%股权开拓国际加工订单业务。其他投资项目中，由于仁仁科技、吉姆兄弟、乐裁网络项目亏损较大，且业务转型存在诸多不确定性，2016年度公司对仁仁科技、吉姆兄弟、乐裁网络共计提减值准备2,967.45万元。主要参股公司2016年度经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □不适用

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日之前发生的交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对2016年度报表项目“税金及附加”、“管理费用”的金额产生影响，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响；对以前年度财务报表没有影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司增加武汉东博利尼服装有限公司、报喜鸟服饰公司（SAINT ANGELO S.R.L.）、东莞哈吉斯服饰有限公司、长沙汉爵斯服饰有限公司、上海衣俪特服饰有限公司纳入合并报表范围，公司北京丰润雅时装有限公司、西安圣罗服饰有限公司、漳州哈吉斯服饰有限公司因注销不再纳入合并报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——034

　报喜鸟控股股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第十次会议的通知，会议于2017年4月25日在报喜鸟大楼三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　会议由公司董事长吴志泽先生主持。

　经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　一、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

　公司独立董事吕福新、彭涛、徐维东、宁亚平、刘斌向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上作述职报告。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　四、审议通过了《公司2016年度财务决算方案》；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　具体财务决算数据详见《公司2016年度报告》第十一节《财务报告》内容。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司（母公司口径）实现净利润-354,118,394.74元，加年初未分配利润1,162,064,870.98元，扣除分配的2016年度红利11,720,187.40元，本年度可供股东分配的利润为796,226,288.84元。

　公司拟以2016年12月31日的总股本1,172,018,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共用利润11,720,187.40元。因公司2017年限制性股票激励计划正处于实施过程中，为保证权益分配共用利润符合经审议通过的金额，若限制性股票于2016年度权益分派方案实施之前完成登记，且激励对象对首次授予的8,540万股足额缴纳款项，则将以总股本1,257,418,740股为基数，最终公司将以2016年度权益分派方案实施的股权登记日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为11,720,187.40元，剩余未分配利润784,506,101.44元结转下一年度。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　六、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　年度报告详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　七、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　第一季度报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。第一季度报告正文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　八、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

　独立董事、监事会分别对公司2016年度内部控制评价报告发表意见。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，在为公司提供2016年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2016年度的相关审计工作。为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，聘期为一年。

　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　十一、审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》；

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　十二、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　十三、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　十四、审议通过了《关于全资子公司与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》；

　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

　关联董事吴志泽回避表决。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　十五、审议通过了《关于租赁相关房地产暨关联交易的议案》；

　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

　关联董事吴志泽、黄嘉霜回避表决。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　十六、审议通过了《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》

　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

　■

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——035

　报喜鸟控股股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于2017年4月25日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

　经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

　一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　五、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核报喜鸟控股股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　六、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核报喜鸟控股股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　七、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法 律法规和监管规则的要求，并得到有效执行，促进公司规范运作、稳健发展。公 司 2016年度内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设和 运行情况。

　八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计

　机构的议案》；

　鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2016年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2016年度的相关审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　九、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　十、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　十一、审议通过了《关于全资子公司与关联方签订<委托管理协议>暨关联

　交易的议案》；

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、审议通过了《关于租赁相关房地产暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过了《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——036

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于公司2016年度利润分配预案的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。具体情况如下：

　一、利润分配预案基本情况

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司（母公司口径）实现净利润-354,118,394.74元，加年初未分配利润1,162,064,870.98元，扣除分配的2016年度红利11,720,187.40元，本年度可供股东分配的利润为796,226,288.84元。

　公司拟以2016年12月31日的总股本1,172,018,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共用利润11,720,187.40元。因公司2017年限制性股票激励计划正处于实施过程中，为保证权益分配共用利润符合经审议通过的金额，若限制性股票于2016年度权益分派方案实施之前完成登记，且激励对象对首次授予的8,540万股足额缴纳款项，则将以总股本1,257,418,740股为基数，最终公司将以2016年度权益分派方案实施的股权登记日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为11,720,187.40元，剩余未分配利润784,506,101.44元结转下一年度。

　二、公司董事会关于公司2016年度利润分配预案的说明

　公司2016年度利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、 经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。

　三、公司独立董事关于2016年度利润分配预案的独立意见

　根据中国证监会及公司章程的有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，综合考虑公司的实际经营情况，我们认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意将《2016年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　四、其他说明

　本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——037

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于为部分全资子公司提供贷款担保的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司于2017年4月25日召开的第六届董事会十次会议审议通过了《关于为部分全资子公司提供贷款担保的议案》，为保障公司部分下属子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据下属子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟在2017年度对全资子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司提供流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供不超过人民币25,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。

　一、被担保人基本情况

　1、基本情况：

　■

　2、与上市公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　3、被担保公司最近一年的主要财务指标：

　单位：元

　■

　二、董事会意见

　上述子公司为本公司全资子公司及其下属全资子公司，本公司为其流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供保证担保，有利于促进其生产经营正常进行。公司董事会对上述子公司的有关资信情况进行了调查，认为其资产质量良好，经营情况正常，偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险，公司董事会同意为上述公司提供担保。

　本次担保不提供反担保。

　三、累计对外担保数量

　截止2016年12月31日，公司累计审批对外担保总额为25,000.00万元，占最近一期经审计净资产的10.42%；实际担保发生额为2,596.28万元，占最近一期经审计净资产的1.08%；实际对外担保余额为1,695.69万元，占最近一期经审计净资产的0.71%。

　四、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——038

　报喜鸟控股股份有限公司关于为稳定和拓展营销

　网络继续实施对外财务资助的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　在复杂的国内外环境下，我国经济形势缓中趋稳，但仍存在诸多不确定性，终端零售仍然疲软未有改善。为支持加盟商发展，减轻加盟商的经营压力，维护渠道健康发展，公司拟继续采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，从而既有利于提高加盟商加盟经营的积极性，也有利于公司以少量资金获得长期稳定的营销网络。具体方案如下:

　一、财务资助事项概述

　1、提供财务资助的对象：公司重点扶持的加盟商，具体授权公司董事长确认财务资助对象及资助额度；

　2、财务资助额度：对外资助总额不超过人民币10,000万元（为2016年经审计合并报表净资产比例的4.17%），授权董事长对单一加盟商资助不超过3000万元的额度内具体实施，自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在加盟商归还后额度即行恢复；

　3、财务资助有效期限：财务资助使用期限不超过6年；

　4、资金来源：自有资金；

　5、财务资助用途：资助加盟商购买或租赁专门用于长期经营报喜鸟品牌服饰的商铺或提供营运资金支持加盟商加快发展；

　6、资金使用费：参考加盟商的经营能力、信用评级、订货额度等，根据银行相应期限贷款利率合理上浮；

　7、担保方式：每笔财务资助以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保；或者采用委托贷款的形式通过银行将自有资金借贷给符合条件的加盟商使用。

　二、接受财务资助对象的基本情况

　接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系。所有加盟商都须经过严格的资质审核，符合公司内部信用评级、自身经营能力等全方面的评估，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，有效降低公司资金使用风险。

　公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　三、董事会意见

　本财务资助是为加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，帮助加盟商获取长期稳定的经营场所及提高营运效率而推行。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。

　四、独立董事意见

　目前外部经济形势不景气，服装行业持续低迷，终端零售呈疲软态势，公司继续采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，有利于减轻加盟商的经营压力，扶持优秀加盟商的发展，提高加盟商加盟经营的积极性，顺利实施公司发展战略。本财务资助是为加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，帮助加盟商获取长期稳定的经营场所及提高营运效率而推行。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。

　接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。

　我们同意公司以不超过10,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。

　五、上市公司累计对外提供财务资助金额

　截至2016年12月31日，公司对外提供财务资助余额为7,047.30万元，占公司最近一期经审计净资产的2.94%，使用期限最长不超过六年。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——039

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于继续优化营销网络的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司于2017年4月25日召开的第六届董事会十次会议审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》，为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司本着节约高效、盘活存量资产，为股东创造最大价值的原则，公司拟继续优化营销网络，拟于2017年，将根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然不超过20个已购置的商铺（原购置成本合计不超过3亿元人民币），按市场公允价格或评估价格予以出售。

　公司于2016年共出售商铺3宗，面积744.05平方米，合计确认收入4,120.94万元，提高资产使用效率，优化了网点布局。

　本次继续优化营销网络所获的资金将用于大力实施多品牌战略，品牌宣传与推广，全面实现智能化生产，以消费者转型为契机，全力打造个性化全品类私人定制及其终端体验店的建设，河田工业园的改建新建项目等。

　本次进一步优化公司营销网络，将提升终端网点运营效率，促进全渠道营销建设，提升公司终端网点整体质量，增强终端营运能力，实现资源优化配置，提升品牌核心竞争力，实现长远健康发展。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——040

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于利用自有闲置资金投资理财产品的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司于2017年4月25日召开的第六届董事会十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，为保障公司和股东利益，在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司及全资子公司拟使用不超过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。详细情况如下：

　一、投资概况

　1、投资目的：为提高资金使用效率和收益，提高资产回报率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营及发展的情况下，公司及全资子公司拟利用自有闲置资金进行中短期低风险理财产品投资。

　2、投资额度：公司及全资子公司拟利用不超过1亿元的闲置资金进行中短期低风险理财产品投资，在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资品种：公司及全资子公司运用闲置资金投资的品种为中短期低风险理财产品，单个理财产品购买期限不超过1年，理财产品投向为有担保的债券或有担保或保证的其他投资。为控制风险，公司及全资子公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。

　4、投资期限：自获股东大会审议通过之日起一年内有效。

　5、资金来源：在保证公司及全资子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司及全资子公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　6、截止本公告日，公司及全资子公司不存在用募集资金补充流动资金情况。公司及全资子公司承诺在使用闲置自有资金购买理财产品后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　理财资金管理运用过程中，可能面临政策风险、延期风险、流动性风险、信息传递风险、理财产品不成立风险和不可抗力风险。保证收益理财产品只能保证获得合同明确承诺的收益；保本浮动收益理财产品只保障理财资金本金，不保证理财收益；非保本浮动收益理财产品不保证本金和收益；其他类型产品如货币基金、央行票据、公司债及资管计划跟投等亦存在相关本金及收益风险。

　公司及子公司拟投资产品，受宏观经济及相关法律法规变化的影响，存在一定系统性风险。同时投资也存在由于人为操作失误而引致的操作风险。公司及子公司拟采取的风险控制措施如下：（1）明确实施程序，根据市场行情，在充分考虑资金安全性、流动性、收益性的前提下提出具体投资方案，选择合适的投资产品，并按程序审批通过后实施。（2）及时跟踪产品投向、项目进展情况，如发现潜在风险因素，及时组织评估并采取相应的保全措施，控制投资风险。（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构审计。

　三、独立董事意见

　经核查，公司使用自有闲置资金投资理财产品事项的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。公司在保证公司及全资子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下，运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高公司及全资子公司自有闲置资金的使用效率，不影响公司日常资金正常周转需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。

　四、对公司的影响

　公司及全资子公司运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品是在确保公司及全资子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司及全资子公司自有闲置资金的使用效率和收益，为公司和股东谋得更多的投资回报。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事对公司相关事项的独立意见特此公告。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——041

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于全资子公司与关联方签订《委托管理协议》

　暨关联交易的议案

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　为加强投资项目的管理工作，提高投资效益最大化，公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称报喜鸟创投）委托关联方上海浚泉信投资有限公司（以下简称“浚泉信投资”）负责报喜鸟创投参股的乐裁网络、吉姆兄弟、小鱼金服及其衍生项目上海浅橙网络科技有限公司、上海凌聪信息科技有限公司等项目的投后管理工作。

　本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　二、关联方情况介绍

　（一）关联方关系介绍

　周信忠先生过去十二个月内曾担任公司副董事长、总经理，为公司关联自然人，故其控股的浚泉信投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　1、公司名称：上海浚泉信投资有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（国内合资）

　3、注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号703-D室

　4、法定代表人：周信忠

　5、注册资本：1,000万元

　6、成立日期：2015年12月28日

　7、经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、资产管理（依法须经批

　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、股权结构：股权结构：周信忠先生持有58%股权、吴培培女士持有22%股权、方小波先生持有20%股权。经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将受让周信忠先生所持有浚泉信投资8%股权、受让方小波先生所持有的浚泉信投资10%股权，转让完成后公司将持有浚泉信投资18%股权，截止目前尚未正式办理工商变更登记。

　9、浚泉信投资正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序（以下简称登记备案），公司将根据办理情况进行持续信息披露。

　10、浚泉信投资处于初始运营阶段，目前实缴注册资本700万元。

　三、合作方式

　报喜鸟创投和浚泉信投资签订《委托投资管理协议》，约定由浚泉信投资负责报喜鸟创投投资的乐裁网络、吉姆兄弟、小鱼金服及其衍生项目上海浅橙网络科技有限公司、上海凌聪信息科技有限公司等项目的投后管理工作。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）项目的管理

　浚泉信投资负责报喜鸟创投投资的乐裁网络、吉姆兄弟、小鱼金服及其衍生项目上海浅橙网络科技有限公司、上海凌聪信息科技有限公司等项目的投后管理工作。

　（二）收益的安排

　报喜鸟创投向浚泉信投资支付管理报酬，管理报酬按上述全部投资项目盈亏相抵后的收益（即总收入扣除所有与之相关的成本费用）的10%收取。

　（三）期限

　报喜鸟创投委托浚泉信投资进行投后管理的期限暂定为5年，经报喜鸟创投董事会批准，可延长一年。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　通过委托浚泉信投资负责报喜鸟创投上述项目的投后管理工作，有利于降低公司成本，提高公司投资项目管理效率，降低投资风险。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司全资子公司和上海浚泉信投资有限公司签订《委托投资管理协议》的关联交易，遵循“公平、公正、公允”的原则，参照市场同类项目投资委托管理收费确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将出资180万元参股浚泉信投资，并将出资不超过2亿元作为有限合伙人参与设立投资基金。截止目前，尚未具体出资。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议文件；

　2、公司第六届监事会第八次会议决议文件；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、独立董事就关联交易的事前认可意见。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——042

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于租赁相关房地产暨关联交易的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　因公司河田工业园项目正处于建设实施阶段，在此期间，公司将继续租赁报喜鸟集团有限公司（以下简称报喜鸟集团）、永嘉宝鸟商厦管理有限公司（以下简称宝鸟商厦）位于报喜鸟工业园区的相关房地产用于办公、开设凤凰尚品体验店、特销大卖场、职工食堂、职工文化娱乐活动场所、福奈特干洗店等。

　公司第一大股东、董事长兼总经理吴志泽先生拥有报喜鸟集团32%股权，并担任报喜鸟集团董事长职务，因此报喜鸟集团为公司关联法人；公司董事黄嘉霜先生于宝鸟商厦担任执行董事兼总经理职务，因此宝鸟商厦为公司关联法人。因此本次租赁构成关联交易，未构成重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）报喜鸟集团

　1、公司名称：报喜鸟集团有限公司

　2、成立时间：1996年3月19日

　3、住所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园

　4、公司类型：有限责任公司

　5、法定代表人：吴志泽

　6、注册资本：7,780万元

　7、主营业务：股权投资管理

　8、股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有32%、20%、20%、20%、8%股权。

　（二）永嘉宝鸟商厦管理有限公司

　1、公司名称：永嘉宝鸟商厦管理有限公司

　2、成立时间：2014年04月16日

　3、住所：永嘉县江北街道前牌村

　4、公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

　5、法定代表人：黄嘉霜

　6、注册资本：2,000万人民币

　7、主营业务：物业管理；房屋租赁；家居、家纺研发设计、生产和销售（含网络销售）。

　8、股东信息：报喜鸟集团有限公司持有100%股权。

　三、交易的定价政策及定价依据

　公司向报喜鸟集团、宝鸟商厦租赁上述房屋的租金参考了周边房产的平均租赁价格水平，租金经公司与报喜鸟集团、宝鸟商厦协商确定。该租赁费用在公允价格范围内。

　四、交易协议的主要内容

　（一）续租土地

　2002年5月29日，公司与报喜鸟集团签订《土地使用权租赁合同》，公司拟租赁报喜鸟集团位于温州市永嘉县瓯北镇土地23865.64平方米的土地，年租金为60万元人民币，租赁期限至2022年5月28日。根据公司发展需要，拟继续租赁该部分土地，年租金为60万元人民币，租赁期限不变，公司可依据使用情况提前终止租赁合同。

　（二）续租办公房产

　1、因公司租赁永嘉宝鸟商厦管理有限公司位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区报喜鸟行政大楼三楼1882平方米、四楼1720平方米、五楼1500平方米、六楼600平方米、七楼1000平方米，合计面积6702平方米的租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，公司以60元/平方米?月的租赁费用续租该房产，用于报喜鸟商学院、会议室、办公等，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　2、因上海宝鸟纺织科技有限公司租赁永嘉宝鸟商厦管理有限公司位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区报喜鸟行政大楼五楼220平方米租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，上海宝鸟纺织科技有限公司以60元/平方米?月的租赁费用租赁该房产，用于办公，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　3、因公司租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区成品仓二楼2400平方米的租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，公司以60元/平方米?月的租赁费用续租该房产，用于办公，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　（三）续租行政大楼一、二楼凤凰尚品店铺及成品仓一楼特卖广场。

　1、因公司租赁永嘉宝鸟商厦管理有限公司位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区报喜鸟行政大楼一楼2117平方米、二楼2317平方米，合计面积4434平方米的租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，公司以一楼196元/平方米?月、二楼90元/平方米?月的租赁费用续租该房产，用于开设凤凰尚品体验店，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　2、因公司租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区成品仓一楼2400平方米的租赁合同到期，故双方依据市场价格协商确定，公司以108元/平方米?月的租赁费用续租该房产，用于开设特销大卖场，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　（四）续租食堂

　依据市场价格，经双方协商确定，公司以22元/平方米?月的租赁费用租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区的食堂1846.75平方米，用于职工食堂，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　（五）续租职工之家

　依据市场价格，经双方协商确定，以22元/平方米?月的租赁费用租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区的职工之家1239.18平方米，用于职工文化娱乐活动，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　（六）续租行政大楼附属门面的租赁

　依据市场价格，经双方协商确定，以108元/平方米?月的租赁费用租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区报喜鸟行政大楼附属门面800平方米，用于开设福奈特干洗店，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　（七）续租瓯北工业园宿舍

　依据市场价格，经双方协商确定，以22元/平方米?月的租赁费用租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区的瓯北工业园宿舍6,205.43平方米，用于职工住宿，租期为1年，自2017年01月01日起至2017年12月31日。

　在租赁有效期内，公司有权提前终止租赁关系，公司将根据实际租赁期限支付租金。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　上述房产租赁满足了公司办公场所、住宿等生活所需，提升公司生产经营能力，提高了公司办公效率，有利于公司经营业务拓展。对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对该关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见：

　1、本次公司拟租赁关联方报喜鸟工业园部分房地产议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第六届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。

　2、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司继续租赁报喜鸟集团有限公司及永嘉宝鸟商厦有限公司房地产事项。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议文件；

　2、公司第六届监事会第八次会议决议文件；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、独立董事就关联交易的事前认可意见。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——043

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，现将公司2016年度股东大会的相关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第十次会议决议召开2016年度股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2017年5月22日（星期一）下午14:45

　网络投票时间为：2017年5月21日—2017年5月22日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月21日15:00至5月22日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年5月15日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）截止2017年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼会议室。

　二、会议审议议题

　1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议《关于会计政策变更的议案》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　4、审议《公司2016年度财务决算报告》；

　具体内容详见发布于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告》第十一节财务报告。

　5、审议《关于公司2016年度利润分配预案》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　6、审议《公司2016年年度报告》及其摘要；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　8、审议《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　9、审议《关于继续优化营销网络的议案》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　10、审议《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　11、审议《关于全资子公司与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议

　案》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　12、审议《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》；

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码如下：

　■

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2017年5月18日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:00）

　2、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼六楼证券部。

　4、登记手续

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2017年5月18日前传真至公司董事会办公室。

　（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　5、会议联系方式

　联系人：谢海静 、包飞雪 联系电话：0577-67379161

　传真号码：0577-67315986转8899 邮政编码：325105

　电子邮箱：stock@baoxiniao.com

　6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362154。

　2、投票简称：报喜投票。

　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月21日下午3:00，结束时间为2017年5月22日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　报喜鸟控股股份有限公司2016年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。

　■

　委托人名称： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　委托人股份性质： 受托人人身份证号码：

　受托人姓名： 受托日期及期限：

　受托人签名： 委托人签名（盖章）：

　签发日期： 年 月 日

　注：

　1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——045

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于举行2016年度网上业绩说明会的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月10日（星期三）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台全景网上举行2016年度网上业绩说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度报告会的人员有：公司董事长兼总经理吴志泽先生、副总经理兼财务总监张袖元先生、副总经理兼董事会秘书谢海静女士、独立董事吕福新先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——046

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：

　一、本次会计政策变更的概述

　1、变更原因：为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），要求全面试行营业税改征增值税后，将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。2016年5月1日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

　2、变更日期：自2016年5月1日开始执行。

　3、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2014年修订和颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司增值税相关会计处理按照2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。其余未变更部分仍按照财政部2014年修订和颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　5、审批程序

　本次会计政策变更已经公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　■

　上述会计政策变更，仅对2016年度报表项目“税金及附加”、“管理费用”的金额产生影响，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响；对以前年度财务报表没有影响。

　三、公司董事会、监事会、独立董事对本次会计政策变更的意见

　（一）董事会对本次会计政策变更的意见

　公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　（二）监事会对本次会计政策变更的意见

　公司于2017年4月25日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能够准确反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　（三）独立董事对本次会计政策变更的意见

　经核查，公司根据财政部相关文件的要求对原会计政策及相关会计科目进行变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　四、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　报喜鸟控股股份有限公司

　就关联交易事项的事前认可意见

　2017年4月23日，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）就公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司拟与关联方上海浚泉信投资有限公司签订《委托投资管理协议》，及公司租赁报喜鸟集团有限公司、永嘉宝鸟商厦有限公司部分房地产事项，向本人作了说明并征求对上述事项的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，审阅了与本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了询问。我们认为：

　董事会拟审议的上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的实际经营需求和社会公众股东的利益。因此我们同意将上述两项议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　独立董事：

　吕福新 彭 涛 徐维东

　2017年4月23日

　报喜鸟控股股份有限公司独立董事

　关于聘任2017年度审计机构事项事先认可的说明

　作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司聘任2017年度审计机构事项进行了认真核查，认为：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券期货从业资格的专业审计机构，与公司有多年合作基础，审计团队执业经验丰富，具备良好的执业操守和综合素养，其出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们对公司继续聘任其担任公司2017年度的审计机构没有异议，同意提交董事会审议。

　独立董事签名：

　吕福新 彭 涛 徐维东

　2017年4月23日