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　3)现金流量表项目

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　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　(一）融资与再融资事项

　1、2017年非公开发行公司债券事项

　公司于2016年11月21日、2016年12月22日分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议及2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等议案。2017年1月26日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函【2017】43号)，公司获准在中国境内非公开发行不超过10亿元人民币（含10亿元）的公司债券。公司2017年非公开发行公司债券（第一期）已于2017年2月17日发行完毕，募集资金1.7亿人民币。公司2017年非公开发行公司债券（第二期） 已于2017年3月15日发行完毕，募集资金5.8亿人民币。

　2、关于注册和发行中期票据事项

　公司于2016年9月9日召开第三届董事会第九次会议、2016年9月26日召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司注册和发行中期票据的议案》，同意公司根据中国人民银行相关规定向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9.4亿元的中期票据，发行期限不超过5年。公司已取得由大公国际资信评估有限公司针对本次发行事项出具的大公报D【2016】976号《北京金一文化发展股份有限公司主体与2016年度第一期中期票据信用评级报告》，中期票据信用等级为AA，主体信用等级为AA，评级展望为稳定。截至本报告出具日，相关申报材料正在筹备中。

　（二）投资事项及进展

　3、关于发起设立瑞金银行股份有限公司事项

　公司于2015年10月26日、2015年11月13日召开第二届董事会第四十八次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟发起设立瑞金银行股份有限公司的议案》，同意公司作为主发起人与其他第三方联合设立瑞金银行股份有限公司（暂定名称），该公司拟定注册资本人民币10亿元，公司拟以自有资金人民币3亿元认购瑞金银行30%的股份（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过3亿元）。目前，该事项尚在推进中。

　4、关于深圳市金一红土投资基金增资事项

　公司于2017年2月17日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于深圳市金一红土投资基金增资及变更合伙人的议案》，同意深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金一红土投资基金”）规模由10亿元增加至15亿元，公司对金一红土投资基金的投资金额由32,300万元增至41,700万元，追加投资的资金为公司自有资金，同时，同意该投资基金引入新的合伙人，公司签署新的合伙协议，原合伙协议不再执行。截止本报告出具日，尚未完成工商变更登记。

　5、关于转让深圳可戴设备文化发展有限公司部分股权事项

　公司于2015年10月26日召开第二届董事会第四十八次会议及2015年11月13日召开2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司的议案》，同意公司以自有资金700万元对深圳可戴进行增资,增资完成后公司持有深圳可戴40%股份。

　2017年3月7日公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意公司与深圳可戴股东段元文签署《股权转让协议书》，将公司所持有的深圳可戴尚未缴纳其认缴的15.4587%的股权（对应注册资本人民币258.0952万元）以1元的价格转让给段元文，该15.4857%的股权的出资义务由段元文承担，本次交易完成后，公司持有的深圳可戴股权由40%减少至24.5143%。2017年3月29日，深圳可戴的工商变更已办理完毕。

　6、关于对外投资设立杭州越金彩珠宝有限公司

　公司于第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）与自然人胡明岳、姚必泉、高波、郑蓉晖及越王珠宝关联方蒋超共同投资设立浙江金一珠宝有限公司。该公司于2016年12月28日完成了工商注册登记并取得《营业执照》，登记后企业名称为杭州越金彩珠宝有限公司。

　7、关于对外投资设立深圳中缘实业有限公司

　公司于第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于上海金一在深圳对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与自然人于春宏先生、关联法人北京十二年教育科技股份有限公司同投资设立深圳中缘实业有限公司（以下简称“中缘实业”）。中缘实业于2016年12月30日完成了工商注册登记并取得了《营业执照》。

　8、关于对外投资设立成都金一爱心珠宝有限公司

　公司于第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海金一与成都爱心通宝贸易有限公司、陈姗姗、江明及上海金一关联方韩钢先生同投资设立成都金一爱心珠宝首饰有限公司。金一爱心公司已于2017年1月16日完成了工商登记并取得了营业执照。

　9、关于对外投资设立陕西秦星金一黄金珠宝有限公司

　公司于2017年1月20日召开了第三届董事会第二十三次会议审议通过上海金一拟与翁玉珍、陕西群鑫实业发展有限公司、咸阳天时利商贸有限公司、延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司共同投资设立陕西金一实业发展有限公司（以下简称“陕西金一”）。陕西金一拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占陕西金一总股本的30%；其他投资方出资1,400万元，合计占陕西金一总股本的70%。陕西金一于2017年3月14日完成工商注册登记并取得了营业执照，登记后的公司名称为陕西秦星金一黄金珠宝有限公司。

　10、关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）

　公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十三次会议，同意公司以自有资金3,000万元与宁波君霖投资管理有限公司、江阴滨江科技创业投资有限公司、乐六平先生共同投资设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙），无锡金智智能已于2017年3月21日完成了工商注册登记并取得了营业执照。

　11、关于设立广东乐之康医疗技术有限公司

　公司于2017年2月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东乐源对外投资设立广东乐之康医疗技术有限公司的议案》，广东乐源 拟投资设立全资子公司广东乐之康医疗技术有限公司(以下简称“乐之康”)。乐之康拟定注册资本10,800万元，广东乐源以自有资金出资10,800万元，占乐之康总股本的100%。乐之康于2017年3月9日完成工商注册登记并取得了营业执照。

　12、关于设立广东乐芯智能科技有限公司

　公司于2017年2月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东乐源对外投资设立广东乐芯智能科技有限公司的议案》，广东乐源拟投资设立广东乐芯智能科技有限公司（以下简称“乐芯智能”）。乐芯智能拟定注册资本10,800万元，广东乐源以自有资金出资10,800万元，占乐芯智能总股本的100%。乐芯智能于2017年3月8日完成工商注册登记并取得了营业执照。

　13、关于对外投资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司

　公司于2017年3月22日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于上海金一在江苏对外投资设立控股子公司的议案》，上海金一拟与郑春梅、苏州品金阁天下实业投资有限公司、苏州盛和鑫实业投资有限公司、苏州星月湖实业投资有限公司共同投资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司（以下简称“江苏销售公司”）。江苏销售公司拟定注册资本人民币2,000万元，上海金一以自有资金出资人民币600万元，占江苏销售公司总股本的30%；其他投资方出资人民币1,400万元，合计占江苏销售公司总股本的70%。截止本报告披露日，该事项仍在办理中。

　14、关于对外投资设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司

　公司于2017年3月22日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司二级子公司在澳门对外投资设立控股子公司的议案》，公司二级子公司江西鸿铭黄金珠宝有限公司拟与陈美欢共同投资设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司（以下简称“澳门金一”）。澳门金一拟定注册资本澳门币2,300万元，江西鸿铭以自有资金出资澳门币2,277万元，占澳门金一总股本的99%，陈美欢出资澳门币23万元，占澳门金一总股本的1%。截止本报告披露日，该事项仍在办理中。

　(三）战略合作事项

　15、关于公司与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司战略合作事项

　公司于2015年4月20日与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司签署《战略合作协议》，三方拟在“工业4.0”上升为国家战略的大背景下，积极探索中国黄金珠宝产业转型升级期的高新技术应用，以先进的高端装备制造能力满足传统产业标准化、高端化、个性化的需求，提升中国黄金珠宝产业的整体竞争力。截至本报告出具日，截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。

　16、关于公司与芜湖瀚博电子科技有限公司战略合作协议的事项

　公司与芜湖瀚博电子科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同成立研发小组，将先进的3D打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中，为消费者提供更适合、更个性化的黄金珠宝首饰及互动体验，推动黄金珠宝制造业的转型升级。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。

　17、关于公司与上海心麦智能科技有限公司签署战略合作协议的事项

　公司与上海心麦智能科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同探索智能穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同开发更具智能化、个性化的黄金珠宝首饰，为客户提供收藏、佩戴功能与健康管理、身份识别于一体的智能珠宝，同时推动智能穿戴设备的发展与技术更新。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。

　18、关于公司与张万福珠宝签订战略合作协议的事项

　公司于2016年1月19日与湖南张万福珠宝首饰有限公司在深圳签署战略合作协议，公司通过与张万福进行战略合作，充分借助其在湖南及周边区域的品牌及渠道优势，可实现加速推广公司主打产品和服务，扩张销售渠道，提升销售收入和品牌知名度。该协议于2017年1月18日合作到期。协议虽然终止，合作并未终止，张万福珠宝正式加盟金一品牌，并协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商，实现了公司业务布局，有效提升公司的市场占有率及竞争力。

　（四）其他重大事项

　19、关于公司实际控制人增持公司股票的事项

　公司实际控制人、董事长钟葱先生根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定于2016年7月25日至2016年7月26日以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票7,000,324股，占公司总股本1.08%。自2016年7月27日至2016年7月29日以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票3,928,809股，占公司总股本0.61%.自2017年1月4日至2017年1月5日以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票3,481,844股，占公司总股本0.54%。本次通过资产管理计划增持公司股票事项已完成。

　20、2016年重大资产重组事项

　公司于2016年12月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议，并于2016年12月22日召开2016年第八次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等议案，同意公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权。

　公司于2016年12月20日发布公告，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据深圳证券交易所2016年12月13日出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第108号）》对重组相关文件进行了相应的补充和完善，对问询函所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。公司于2017年1月4日发布公告，2017年1月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163874号），中国证监会决定受理公司提交的《北京金一文化发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。公司于2017年1月24日发布公告，于2017年1月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163874号）。2017年4月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》,同意公司向证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司股票自2017年4月5日开市起停牌，并每5个交易日公告相关进展情况。截至本报告出具日，公司已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2017]163号。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在履行相关决策程序后，重新向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件。

　21、风险投资事项

　公司召开第三届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司根据实际经营情况和资金使用计划，在保障公司日常经营资金需求，并有效控制风险的前提下，使用不超过30,000万元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，报告期内该事项仍在筹划中。

　22、关于公司限售股份上市流通的事项

　根据公司控股股东碧空龙翔、公司实际控制人钟葱在《招股说明书》中所做出的承诺，公司于2017年3月23日，在登记结算公司办理了两位股东合计?243,808,098?股股份的解除限售业务，占公司总股本的37.62%。根据碧空龙翔及钟葱在《招股说明书》中做出的股份限售及减持承诺，本次解除限售后，碧空龙翔及钟葱有共计105,460,000?股追加限售，实际解除限售数量?138,348,098股，占公司总股本?21.35%。

　23、关于公司控股子公司卡尼小贷小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的事项

　公司于2016年5月10日召开第二届董事会第六十五次会议及2016年5月30日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的议案》，同意公司控股子公司卡尼小贷与上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）签署《卡尼小贷2016年第一期小额贷款债权资产支持专项计划资产转让协议》。光证资管设立卡尼小贷2016年第一期小额贷款债权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并以专项计划实际募集资金受让经卡尼小贷确认、光证资管认可的小额贷款资产及其附属担保权益（以下简称“基础资产”），初始基础资产不超过人民币50,000万元，并以基础资产的部分回收款循环购买卡尼小贷的小额贷款资产。公司向光证资管出具差额支付承诺函，在达到差额支付的触发条件时，公司以自有资金承担差额部分的补足义务。2017年4月26日，公司第三届第三十二次董事会审议通过《关于终止公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的议案》，卡尼小贷小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的事项终止。

　24、关于使用自有闲置资金进行投资理财事项

　公司于2016年7月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日期12个月内有效。本报告期，该事项实施情况如下。

　单位：万元

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　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

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