次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

　10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

　11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核

　未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

　二、股票期权与限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因

　根据股权激励计划规定，公司股票期权与限制性股票激励计划中刘飞、张伟明和宋辉淇3位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予注销/回购注销其已获授但尚未行权/解锁的合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。公司董事会同意对上述3人合计1.5万份股票期权及2.5万份股限制性股票予以注销/回购注销。本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，公司同意分别以人民币17.12万元对2万股限制性股票、及以人民币9.35万元对0.5万股预留限制性股票进行回购并注销。

　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　■

　备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。

　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　五、后续安排

　本次回购/注销部分激励股份事项完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

　六、独立董事、监事会的核实意见

　（一）独立董事意见

　经核查，本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。我们同意注销/回购注销公司激励计划中刘飞、张伟明和宋辉淇上述3位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，上述三人合计为1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　（二）监事会意见

　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：因刘飞、张伟明和宋辉淇上述3位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，同意按照相关规定注销/回购注销上述三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　六、法律意见书的结论意见

　经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为，上述回购注销的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第八次会议决议；

　2、第七届监事会第五次会议决议；

　3、独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项的法律意见书。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-041

　厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于刘飞、张伟明和宋辉淇3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意回购注销上述3名激励对象合计已获授但尚未行权/解锁的1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。其中，股权激励首期授予的限制性股票合计2万股，回购价格为8.56元/股；股权激励预留部分授予的限制性股票合计0.5万股，回购价格为18.70元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.56%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计26.47万元（人民币），资金来源为自有资金。由此公司股份总数将由270,695,100股变更为270,670,100股。《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》详见同日刊登于2017年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次公司注销/回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销/回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-042

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于股票期权与限制性股票激励

　计划预留部分第二个行权/解锁期

　符合条件的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次可行权的股票期权数量为16.25万份，占公司2017年4月25日总股本比例为0.06%；本次可上市流通的限制性股票数量为8万股，占公司2017年4月25日总股本的比例为0.03%。

　2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

　3、 公司获授期权/限制性股票的董事、高级管理人员汤珊女士本次可行权的期权数量为2.5万股，可解锁限制性股票数量为1.5万股，行权/解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　5、本次行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）中激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

　7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

　8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

　10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

　11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

　二、董事会关于满足激励计划预留部分设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

　（一）等待/锁定期已届满

　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，预留部分的股票期权/限制性股票自授予日（即2015年4月24日）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2017年4月24日，预留部分的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

　（二）满足行权/解锁条件情况的说明

　■

　综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权/限制性股票（预留部分）的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的24名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为16.25万份，可解锁限制性股票为8万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、预留部分第二个行权/解锁期的行权/解锁安排

　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　2、股票期权和限制性股票（预留部分）第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量整体情况

　■

　注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。②张伟明、宋辉淇因2017年离职不符合激励条件未统计在“本期可行权/解锁数量”内，以上两人对应的股票期权及限制性股票将由公司进行注销及回购注销。

　③《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3、本次可行权股票期权的行权价格为47.78元/股。

　4、本次股票期权行权期限：自有关机构的手续办理结束后至2018年4月24日止，具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的董事、高级管理人员汤珊女士，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

　五、预留部分股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

　1、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销吴戎等5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由40万份调整为38.5万份，激励对象由31人调整为30人，预留期权行权价格保持不变。

　2、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司决定注销及回购注销三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由38.5万份调整为35.5万份，激励对象由30人调整为28人，预留期权行权价格保持不变。

　3、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

　4、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销及回购注销两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由35.5万份调整为34.5万份，激励对象由28人调整为26人，预留期权行权价格保持不变。

　5、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司决定注销及回购注销三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由34.5万份调整为34万份，激励对象由26人调整为24人；预留期权行权价格保持不变。

　六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　八、不符合条件的股票期权处理方式

　激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　九、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　股权激励计划预留部分第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由2017年4月25日股本271,120,700股增至271,283,200股，公司股本总额将增加162,500股，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

　十、独立董事意见

　经核查，我们认为：公司董事会关于《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留部分的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

　十一、监事会意见

　监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划授予的预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁/行权的24名激励对象办理相关手续。

　十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2016年度业绩满足公司激励计划预留部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，24名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请解锁/行权的24名激励对象办理相关手续。

　十三、律师法律意见书结论性意见

　上海锦天城(福州)律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：公司股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次行权/解锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁事宜。

　十四、备查文件

　1、第七届董事会第八次会议决议；

　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项的法律意见书。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-043

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于转让中经云数据存储科技

　（北京）有限公司股权的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　1、2017年4月25日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”及“乙方”）第七届第八次会议审议通过了《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的议案》，鉴于宁波建工股份有限公司（股票代码：601789，以下简称“宁波建工”及“丙方”）重大资产重组事项终止及公司与宁波建工于2016年10月8日签订的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》条款约定，经各方友好协商，公司同意与浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“浙江广天日月”及“甲方”）、宁波建工签署《浙江广天日月集团股份有限公司与厦门科华恒盛股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），浙江广天日月将代宁波建工以现金13,999.95万元购买公司持有的参股子公司中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”或“标的资产”）9.33%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有中经云的股权。

　2、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　3、根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　二、前次审议及进展情况

　（一）公司于2014年11月4日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟签订战略合作协议的议案》，董事会同意公司与中经云数据存储科技（北京）有限公司签署《关于参与国家信息中心新一代节能、安全、长寿命数据中心建设的战略合作协议》，公司与中经云在资本和业务层面进行深度合作，并以战略投资者身份增资中经云，出资人民币750万元，最终拥有中经云10%的股权。具体内容详见公司2014年11月6日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟签订战略合作协议的公告》（公告编号：2014-065）。

　（二）公司于2016年10月8日召开第六届第三十七次会议审议通过了《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的议案》，董事会同意公司与宁波建工签署《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，公司拟将持有的参股子公司中经云9.33%股权 转让给宁波建工，宁波建工将通过非公开发行股票方式购买该股权。具体内容详见公司2016年10月11日刊登在巨潮资讯网上的《关于转让中经云数据存储科技 （北京）有限公司股权的公告》（公告编号：2016-081）。

　（三）公司于2017年3月21日接到宁波建工的通知，宁波建工已于2017年3月21日召开了董事会，决定终止上述重大资产重组事项。关于终止本次重大资产重组事项的原因请参见宁波建工2017年3月22日刊登在巨潮资讯网上的《关于终止重大资产重组的公告》及《关于终止本次重大资产重组事项的说明》。本公司作为中经云的参股股东，确认终止参与宁波建工的本次重大资产重组交易。

　根据公司2016年10月8日与宁波建工签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》约定，无论上述重大资产重组事项因任何原因被终止，自交易被终止之日起60日内，宁波建工将以现金购买科华恒盛持有的中经云股权。具体内容详见公司2017年3月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的进展公告》（公告编号：2017-021）。

　三、交易对方介绍

　（一）宁波建工基本情况

　1、公司名称：宁波建工股份有限公司

　2、股票上市地：上海证券交易所

　3、证券代码：601789

　4、证券简称：宁波建工

　5、法定代表人：徐文卫

　6、注册资本：97,608 万元人民币

　7、注册地址：浙江省宁波市江东区兴宁路46号

　8、经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

　9、公司与宁波建工不存在关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与宁波建工亦不存在关联关系。

　（二）浙江广天日月集团股份有限公司基本情况

　1、公司名称：浙江广天日月集团股份有限公司

　2、法定代表人：徐文卫

　2、注册资本：15,268万元人民币

　4、注册地址：宁波市江东区兴宁路46号

　5、经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租赁；工程技术研究、开发、转让及咨询服务；金属材料、五金、交电、纺织品及原料、化工原料及产品（除危险化学品）、木材、橡胶的批发、零售；广告服务 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务) 。

　6、公司与浙江广天日月不存在关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与浙江广天日月亦不存在关联关系。

　四、交易标的介绍

　（一）基本情况

　1、名称：中经云数据存储科技（北京）有限公司

　2、法定代表人：李凯

　3、注册资本：11,000万元人民币

　4、住所：北京市北京经济技术开发区科创九街15号院6号楼一层101室

　5、经营范围：计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广；教育咨询（不含中介）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　6、股权结构情况

　标的公司现有股东各自的出资额以及出资比例情况如下：

　■

　7、本次转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何转让闲置的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　8、主要财务数据

　2016年12月31日，中经云的资产总额为226,250,537.81元，负债总额为150,147,750.10元，净资产为76,102,,787.62元。

　五、协议的主要内容和定价依据

　（一）交易方式

　1、甲方、乙方经协商确定，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的80％，即11,199.96万元。

　2、甲方、乙方经协商确定，乙方应配合并督促中经云于本协议上述条款约定的交易价款支付后20个工作日内办理完毕标的股权转让的工商变更手续。

　3、甲方、乙方同意并确认，甲方自标的股权工商变更手续完成后10个工作日内，向乙方支付交易价款的20％，即2,799.99万元。

　（二）鉴于乙方仅为中经云的财务投资人，从未参与中经云的经营管理，故中经云任何时候包括（但不限于）债权债务、或有负债、诉讼及处罚等问题均与乙方无关。标的股权完成工商变更后甲方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，乙方则不再承担与标的股权有关的任何股东义务或责任。

　（三）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如甲方违反本协议的约定，在限期内未向乙方支付股权转让价款，在确定违约事实发生之日起10日内，需向乙方支付违约金人民币3,000万元；如乙方违反本协议约定拒绝转让其持有的中经云股权，在确定违约事实发生之日起10日内由乙方向甲方支付违约金人民币3,000万元。本协议生效后，若甲方未按照本协议约定按期、足额向乙方支付交易价款，每逾期一日，须向乙方支付延迟支付金额的万分之五作为罚息。罚息与违约金条款同时适用。

　（四）本协议自各方授权代表正式签署并加盖各自公章后生效。

　（五）本次交易的定价依据：根据双方商业谈判确定的交易价格。

　六、本次交易对公司的影响

　公司转让所持有的中经云股权，有利于公司优化资产结构，不会影响公司现有经营状况以及自身的长远发展战略，同时可实现投资的增值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　本次转让中经云的股权不会导致公司合并财务报表范围变更，公司不存在为中经云提供担保、委托中经云理财以及占用上市公司资金等方面的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，预计将增加公司本期投资收益约1.32亿元，增加公司当期净利润约1.13亿元，本次交易将对公司当期经营业绩将产生积极影响。

　七、备查文件

　（一）第七届董事会第八次会议决议；

　（二）公司与浙江广天日月集团股份有限公司、宁波建工股份有限公司签署的《浙江广天日月集团股份有限公司与厦门科华恒盛股份有限公司之股权转让协议》。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-044

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　一、 本次会计政策变更概述

　（一）会计政策变更日期：2016年5月1日。

　（二）变更原因

　财政部于2016年12月3日发布了《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号），将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

　公司按照上述文件的时间要求开始执行新的规定。

　（三）变更前公司采用的会计政策

　原企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费在“管理费用”项目列示。消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”核算，原在利润表中“营业税金及附加”列示。

　（四）变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》执行。其余未变更部分，仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据《增值税会计处理规定》，本次变更会计政策对公司的主要影响如下：

　■

　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更， 本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　三、董事会对本次会计政策变更的说明

　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，主要涉及损益科目间的调整和会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，因此董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行合理变更和

　调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，相关

　决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利

　益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　监事会认为：公司根据 2016 年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-045

　厦门科华恒盛股份有限公司

　聘任公司高级管理人员及变更

　董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》，具体情况如下：

　（一）聘任公司高级管理人员情况：

　鉴于公司对以下人员2016年度的考核情况及公司实际运营情况，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　其中梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生为公司第六届董事会任命的高级管理人员，并于第六届董事会届满离任，自离任之日起至今未买卖公司股票，不违反其在担任公司副总裁期间所作出的承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。

　梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生的简历详见附件。

　（二）变更公司董事会秘书情况：

　公司董事会秘书汤珊女士因工作分工调整不再担任公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副总裁及财务总监职务。公司董事会对汤珊女士担任公司董事会秘书期间为公司规范运作、公司治理结构的完善以及投资者关系管理等工作所做出的杰出贡献表示衷心的感谢！

　经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，并经2017年4月25日公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司董事会决定聘任林韬先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。林韬先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。在本次董事会会议召开之前，林韬先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。林韬先生的简历详见附件。

　林韬先生联系方式如下：

　联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号

　邮政编码：361008

　联系电话：0592-5160516

　传真号码：0592-5162166

　电子邮箱：lintao@kehua.com

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　附件：简历

　1、林韬先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，福建龙海人，大学本科，硕士在读，中共党员。历任：厦门创新软件园管理有限公司招商中心、物业运营部主办；厦门科华恒盛股份有限公司总裁秘书、总裁办主任助理、副主任、主任；董事会办公室副主任。现任厦门科华恒盛股份有限公司董事长助理兼董事会办公室主任。林韬先生于2015年11月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。林韬先生目前持有本公司股份23,400股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为12,000股）；除上述情况外，林韬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　2、梁舒展先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建漳州人，大学本科，中共党员，高级工程师。历任厦门科华恒盛股份有限公司北京办事处主任、销售中心副总经理、北京科华恒盛技术有限公司总经理，深圳市科华恒盛科技有限公司总经理，厦门科华恒盛股份有限公司营销中心副总经理、监事，总裁助理。梁舒展先生目前持有本公司股份80,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为32,000股）；持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司1.97%的股份，除上述情况外，梁舒展先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　3、黄庆丰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，福建龙海人，大学本科，高级工程师。历任：漳州科华电子设备有限公司漳州工厂副厂长兼技术部经理；厦门科华恒盛股份有限公司销售中心副总经理兼华北区总经理，销售中心副总经理兼金融事业部总监，总裁助理兼国内事业部副总经理。2011年11月至今，任本公司总裁助理、国内事业部副总经理；兼任北京科华恒盛技术有限公司总经理。黄庆丰先生目前持有公司股份108,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为32,000股）；持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司1.71%的股份，除上述情况黄庆丰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有科华恒盛5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　4、林清民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建平和人，大学本科，EMBA，中共党员，工程师，第五届中国电源学会交流电源专业委员会委员。历任：漳州科华电子有限公司南京办事处副经理、经理；厦门科华恒盛股份有限公司销售中心副总经理、监事、总裁助理，兼任厦门华睿晟智能科技有限责任公司总经理。林清民先生先生目前持有公司股份80,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为32,000股），持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司2.65%的股份，除上述情况外，林清民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　5、姚飞平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，广东平远人，大学本科，中共党员，高级政工师。历任：厦门科华恒盛股份有限公司营销中心华南运营中心总经理。姚飞平先生目前未持有公司股份，除上述情况外，姚飞平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　6、黄志群先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建平和人，在读硕士，中共党员。历任：厦门科华恒盛股份有限公司营销中心副总经理。黄志群先生目前持有公司股份60,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为24,000股），持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.07%的股份，除上述情况外，黄志群先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　上述6人经公司在最高人民法院网查询核实后不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-046

　厦门科华恒盛股份有限公司关于

　召开2016年年度股东大会的通知

　根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八十二次会议决议，决定于2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

　3、会议召开日期与时间

　现场会议时间：2017年5月18日下午14:50

　网络投票时间：2017年5月17日—2017年5月18日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00期间的任意时间。

　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　5、股权登记日：2017年5月15日

　6、出席对象：

　（1）截至2017年5月15日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　（二）本次会议拟审议：

　1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2016年度财务决算报告》；

　4、审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

　5、审议《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》；

　6、审议《关于公司2017年度向金融机构申请授信额度的议案》；

　7、审议《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》；

　8、审议《关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》；

　9、审议《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》；

　10、审议《关于公司2017年董事、监事薪酬预案的议案》；

　11、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》；

　12、审议《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的议案》；

　13、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报表审计机构的议案》；

　股东大会上将听取独立董事2016年度述职报告。

　本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露 (中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东) 。

　以上第7、8、9项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通表决事项。上述议案的关联股东需回避表决。

　（三）披露情况：

　上述议案已经公司2017年4月25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，详见披露于2017年4月27日的《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》。

　三、现场会议的登记办法

　（一）登记时间：2017年5月17日（星期三）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:30）

　（二）登记方式：

　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2017年5月17日（星期三）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

　（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

　信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

　厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：361006

　传真：0592-5162166

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2017年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；

　3、股东投票的具体程序：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码 362335；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　（二）采用互联网投票操作具体流程

　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00期间的任意时间。

　（三）注意事项

　1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2、会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：赖紫婷

　联系电话：0592-5160516

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-047

　厦门科华恒盛股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际

　使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可字〔2015〕2905号文”核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价为每股人民币35.98元。截至2016年4月20日，本公司共募集资金1,657,997,978.00元，扣除发行费用25,641,039.20元后，募集资金净额为1,632,356,938.80元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　无。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2016年度，本公司募集资金使用情况如下：

　■

　（1）以募集资金直接投入募投项目1,223,750,477.83元。截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目1,223,750,477.83元。其中：2016年置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金610,755,410.20已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告（致同专字（2016）第350ZA0226号）。

　（2）不存在从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的情形。

　综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入1,223,750,477.83元（其中：补充流动资金471,636,213.57元），尚未使用的金额为408,606,460.97元（其中：闲置募集资金购买保本型理财产品余额为46,000,000.00元）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门科华恒盛股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2016年5月25日经本公司董事会第六届第三十三次会议审议通过。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年04月20日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,706,179.73元，已扣除手续费6,486.08元，已计入美元户结汇错存入募集户12,366.55元（美元户结汇错存入募集资金专户，2016年12月27日转入，2017年1月9日已转出），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度本公司实际使用募集资金人民币1,223,750,477.83元，具体情况详见附件1：2016年度募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　无。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　■

　（二）对外转让或置换的收益情况

　2016年6月24日，公司第六届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，将全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司持有的宜阳宏聚光伏电力有限公司100%股权转让给华电福新能源股份有限公司。该事项业经2016年7月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。截止转让前，宜阳虎庙山20MW光伏项目已累计投入募集资金16,312.08万元，占承诺投资额的95.39%，剩余募集资金807.06万元（含利息收入扣除手续费净额19.14万元）；宜阳牵羊坡20MW光伏项目已累计投入募集资金16,312.08万元，占承诺投资额的95.39%，剩余募集资金803.22万元（含利息收入扣除手续费净额15.29万元）。

　根据《宜阳宏聚光伏电力有限公司股权转让合同》，转让价款23,738.25万元，项目转让长期投资提前收回，提高资金使用效率。转让价款已收取23,705.51万元，剩余款项32.74万元未收回。

　（三）置换进入资产的运行情况

　无。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、 2016年度募集资金使用情况对照表

　厦门科华恒盛股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　■

　■

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-048

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于举行2016年年度报告网上

　说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见2017年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》。

　根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2017年5月4日（星期四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2016年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net，参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁陈成辉先生、独立董事刘志云先生、公司董事兼副总裁、财务总监汤珊女士、公司董事会秘书林韬先生及保荐代表人江轶先生。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-049

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于公司预计2017年度日常关联

　交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、预计2017年度日常关联交易基本情况

　（一）关联关系概述

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，2017年度公司预计与关联方漳州耐欧立斯科技有限责任公司（以下简称“耐欧立斯”）及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“城盛新能源”）存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过6,000万元，其中耐欧立斯和城盛新能源分别不超过3,000万元。

　本次日常关联交易经公司2017年4月25日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，其中董事陈成辉先生作为关联董事予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对公司2017年年度日常关联交易预计情况进行了核查并发表了核查意见。根据《公司章程》等法律法规规定，该日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　（二）预计 2017 年日常关联交易的基本情况

　2017年，公司与耐欧立斯及城盛新能源在采购销售商品、提供劳务方面将产生关联交易，预计 2017 年度交易情况如见下表：

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　2017年年初至本公告披露日，公司与耐欧立斯已发生的各类关联交易的总金额为7.02万元，与城盛新能源已发生的各类关联交易的总金额为47.38万元，除此之外，无其他关联交易发生（数据未经审计）。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）漳州耐欧立斯科技有限责任公司

　1、基本情况

　住所：漳州台商投资区文圃工业园

　法定代表人：王兆先

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　注册资本：人民币4800万元整

　经营范围：风能、太阳能、新能源技术的开发、应用；风能、太阳能光伏发电产品的安装、应用；LED室内外照明产品及配套元件的开发、生产及安装；市政公用工程施工承包、城市及道路照明工程施工承包、城市园林绿化工程施工承包、机电设备安装工程施工承包；风力发电设备、微电机及其他电机开发制造；系统应用软件开发、设计、服务（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营)。

　2、财务数据：经审计，截止到2016年12月31日，耐欧立斯资产总额21,042,639.77元，负债总额7,221,404.86元，净资产13,821,234.91元，公司实现净利润-2,869,403.92元。

　3、关联关系：耐欧立斯为公司的参股公司，公司持股50%，公司董事长总裁陈成辉先生为耐欧立斯的董事，本次交易构成关联交易。

　4、2017年日常关联交易预计交易金额

　公司预计2017年度公司向耐欧立斯采购/销售商品、提供/接受劳务等交易金额不超过3,000万元。

　5、履约能力分析

　根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

　（二）漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司

　1、基本情况

　住所：福建省漳州市芗城区胜利路发展广场13楼

　法定代表人：陈文达

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：人民币3000万元整

　经营范围：新能源汽车运营服务；新能源汽车基础设施的研发、设计、运营及维护；批发、零售新能源汽车及其配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、财务数据：未经审计，截止到2016年12月31日，城盛新能源资产总额36,314,762.77元，负债总额407,759.55元，净资产35,907,003.22元，公司实现净利润7,015,264.46元。

　3、关联关系：城盛新能源为公司的参股公司，公司持股30%，公司高级管理人员黄志群先生为城盛新能源的董事，本次交易构成关联交易。

　4、2017年日常关联交易预计交易金额

　公司预计2017年度公司向城盛新能源采购/销售商品、提供/接受劳务等交易金额不超过3,000万元。

　5、履约能力分析

　根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

　三、关联交易的定价原则和依据

　公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与耐欧立斯及城盛新能源的交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。

　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会 对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

　五、关联交易协议签署情况

　具体关联交易协议在实际发生交易时具体签署。

　六、独立董事、监事会意见及保荐机构意见

　（一）公司独立董事的事前认可意见和独立意见：

　经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　（二）监事会意见

　经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易 价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性 没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　（三）保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构西南证券认为：科华恒盛2017年度即将发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　3、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年度关联交易预计情况的核查意见。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第八次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　一、关于公司2016年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：

　（1）截至2016年12月31日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

　（2）截至2016年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保情形，截至2016年12月31日，公司对外担保的余额为0元。

　二、对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：公司2016年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、对《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

　经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　四、对《关于公司2017年度向金融机构申请授信额度的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：公司（包括公司下属控股公司）拟于2017年度向金融机构申请总规模不超过50亿元（含50亿元）的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），该笔授信额度属于公司正常的授信行为，系为保证其生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下，尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收益的最大化。公司独立董事同意上述议案。

　五、对《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

　六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　七、对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》的独立意见：

　公司目前经营情况良好，财务状况日趋稳健，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

　因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品。

　八、对《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》的事前认可意见和独立意见：

　经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　九、对《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：公司董事会关于《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留部分的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

　十、对《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划预留部分第一个行权期已到期，24名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。

　十一、对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。我们同意注销/回购注销公司激励计划中刘飞、张伟明和宋辉淇上述3位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，上述三人合计为1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　十二、对《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：1、公司第七届董事会第八次会议聘任的高级管理人员梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件；公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。

　2、公司第七届董事会第八次会议聘任的董事会秘书林韬先生不存在《公司法》第147条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，林韬先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 中对董事会秘书的任职资格要求，林韬先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。同时，林韬先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求；其本人已取得董事会秘书资格证书。林韬先生的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，林韬先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任林韬先生为公司董事会秘书。

　十三、对《关于公司2017年董事、监事薪酬预案的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：公司2017年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2017年董事、监事薪酬方案。

　十四、对《关于公司2017年高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：公司2017年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2017年高级管理人员薪酬方案。

　十五、 对《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见：

　公司募集资金2016年度存放和使用符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害本行及中小股东合法权益的情形。公司《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反应了公司2016年度募集资金的存放和使用实际情况。

　十六、对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2017年度财务报表审计机构的议案》的独立意见：

　经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司2017年度审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2017年度财务报表审计机构。

　独立董事：

　—————— —————— ——————

　刘志云 肖虹 游荣义

　2017年4月25日

　厦门科华恒盛股份有限公司《公司章程》修订对照表

　《公司章程》修订对照表：

　■

　原《公司章程》其他条款不变。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　厦门科华恒盛股份有限公司

　股权激励计划预留部分的股票期权与限制性股票

　第二期可行权/解锁名单

　一、股权激励计划预留部分的第二期可行权/解锁的整体情况

　■

　二、 股权激励计划预留部分第二期可行权/解锁的中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员名单

　■

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛

　内部控制规则落实自查表

　■

　厦门科华恒盛股份有限公司董事会

　2017年04月27日

　上海锦天城(福州)律师事务所

　关于厦门科华恒盛股份有限公司

　股权激励计划部分回购注销

　及预留部分之第二期可行权解锁事项的

　法 律 意 见 书

　上海锦天城(福州)律师事务所

　关于厦门科华恒盛股份有限公司

　股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项的法律意见书

　[2017]F字第 0092-1 号

　致：厦门科华恒盛股份有限公司

　根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项等相关事项，本所特此出具本法律意见书。

　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

　5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

　一、关于股权激励计划部分回购注销的法律意见

　(一)本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

　根据公司第七届董事会第八次会议审议通过《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司根据2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》，同意公司股权激励计划预留部分授予的24名激励对象在第一个行权期内（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）行权，本次可行权的股票期权数量为17.75万份，股票期权行权价格为48.08元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止第一个行权期结束时尚有17.75万份股票期权未行权。因此，根据股权激励计划的有关规定，公司将对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共17.75万份予以注销。此外，鉴于公司激励计划授予对象刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述三人合计持有的1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。在2.5万股应回购的限制性股票中，其中首期授予的限制性股票2万股回购价格为8.56元（指人民币元，下同）/股、股权激励预留部分授予的限制性股票0.5万股回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.56%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计26.47万元，资金来源为自有资金。

　(二)本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

　本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第四款第(4)项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”以及第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第(二)条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定： “……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”鉴于刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象的已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。

　经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　(三)本次股权激励计划部分回购的数量和价格

　根据公司第七届董事会第八次会议审议通过《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司将注销已到期未行权的股票期权17.75万份；此外，鉴于刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销上述三人合计持有的1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。在2.5万股应回购的限制性股票中，其中首期授予的限制性股票2万股的回购价格为8.56元/股、股权激励预留部分授予的限制性股票0.5万股的回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.56%。

　经核查，本所律师认为，上述回购注销的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　(四)本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

　1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。

　2、2017年4月25日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会将按照相关规定注销已到期未行权的17.75万份股票期权，并因员工离职而回购并注销其合计持有的1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。

　经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　二、关于股权激励计划预留部分之第二期可行权/解锁事项的法律意见

　(一)本次股权激励计划第二期行权/解锁事项相关事项的批准和授权

　1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确认激励对象行权/解锁资格、办理激励对象行权/解锁手续等事宜。

　2、2015年4月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留股票期权与限制性股票。

　3、2017年4月25日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为公司股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意24名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。

　经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　(二)关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件

　根据科华恒盛《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象所持的预留部分的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，具体如下：

　■

　综上，本所律师认为，科华恒盛及上述激励对象均符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的关于股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件，该等行权/解锁事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　(三)关于股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量

　根据科华恒盛提交的资料文件、书面说明、董事会决议文件，并经本所律师核查，公司对预留部分的24名激励对象的2016年度业绩进行考核，其业绩考核均达到可行权/解锁条件。因此公司股权激励计划预留部分第二期可行权/解锁的激励对象总人数为24人，第二期可行权的期权数量为16.25万份，第二期可解锁的限制性股票数量为8万股。可见，本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量与《股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　(四)关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排

　根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排如下：

　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量如下：

　■

　3、本次可行权股票期权的行权价格为47.78元/股。

　4、本次股票期权行权期限：自有关机构的手续办理结束后至2018年4月24日止。

　5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的具体安排均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　三、 结论意见

　综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购注销以及预留授予部分之第二期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；回购注销的原因、数量以及本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项以及本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销、行权/解锁等事宜。

　本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　特此致书！

　上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：

　负责人：张茜颖 张明锋

　罗旌久

　二〇一七年四月二十五日