一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　2016年，公司在“一体两翼”战略规划指引下，聚焦行业，深耕市场，在能基（UPS、定制电源、军工电源、电力自动化系统）、云基（数据中心、数据安全、云资源服务）和新能源（光伏、储能、微网、电动汽车充电系统）三大业务领域逐步从设备提供商转型成为整体解决方案的技术服务型提供商。公司以市场为导向，推动能基、云基、新能源三大业务有机融合，同时，凭借强大的研发与制造实力，获得福建省政府质量奖，作为福建省质量领域最好政府性荣誉，公司能够获得该项殊荣，是对公司长期坚持以“质量为灵魂，质量为生命，质量为尊严”的肯定和褒奖。报告期内，公司坚持战略转型，整体业务结构与盈利能力有了新的飞跃，经营业绩稳步提升。

　1、云计算基础服务业务（“云基业务”）

　云计算基础业务是公司发展战略的重要方向，其中，数据中心（IDC）是满足社会信息化水平不断提高的有力保障，是未来信息产业发展的战略方向，是推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。

　从高端UPS拓展到数据中心 “交钥匙工程”。公司自主研发生产的超大功率UPS电源属于数据中心（IDC）核心部件，公司凭借在超大功率UPS积累的技术优势、29年的运维服务经验以及卓越的供应链能力，将业务拓展至数据中心领域，在已推出云动力生态节能型数据中心、模块化数据中心、微型数据中心等行业级整体解决方案及服务的基础上，不断推出新一代数据中心产品与方案，并在金融、政府、教育、传媒、通信、互联网、IDC等行业取得应用，致力于为客户打造安全可靠、高效绿色的智慧数据中心。

　从代建到自主投资建设运营数据中心。经过不断积累，公司凭借自主领先的数据中心技术和丰富的实战经验，将主营业务拓展至数据中心投资建设领域，成为国内领先的数据中心物理基础设施整体解决方案提供商。公司承担的“数据中心机房配套设备研发及推广”项目被列入了中央财政战略性新兴产业发展专项资金补助计划。公司加快了在北、上、广、深等一线城市及节点城市的业务布局，2016年已建成1万余个机柜并陆续投入使用，在已交付的数据中心中，其满足用户定制化的需求及高质量的建设品质获得了运营商及大型互联网公司的一致好评。

　从云计算物理基础延展到“软硬结合”的云计算基础技术服务。根据公司发展战略与市场环境，云计算基础服务现在及未来都是公司的重要业务板块。为实现战略规划及经营目标，公司积极推进云计算基础服务领域的布局，通过并购、战略合作等方式，寻找符合公司战略和提升综合实力的有价值投资项目及合作伙伴，实现云计算业务的快速扩张。公司成立了北京科华众生云计算科技有限公司、上海科众恒盛云计算科技有限公司、广东科云辰航计算科技有限责任公司、广东科华乾昇云计算科技有限公司等控股子公司，与电信、联通、腾讯等企业展开数据中心业务合作，提供云计算基础服务。公司在信息安全领域以下一代安全通信技术——量子通信应用为突破口，提升公司在高安全数据中心业务的发展。公司积极开展资本运作，推进云计算业务布局，收购北京天地祥云公司。天地祥云主要向客户提供互联网数据中心（IDC）业务、IDC增值服务、数据中心机房或机房模块、广域网络、SDN网络、网络优化及加速、公有及私有云、企业大数据、IT服务的方案定制、实施和运营服务，属于轻资产运作，对数据中心机房的需求较大；而公司拥有建设数据中心的能力及获取数据中心运营权的能力，与天地祥云之间的业务及战略发展目标高度契合，两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场，实现双方优势资源的互补，大幅提高公司现有数据中心的运营能力和销售能力；同时，通过双方在数据中心建设和运营的结合，充分发挥协同效应，能够快速实现公司在互联网数据中心（IDC）的行业前列地位。

　公司不断推进电力安全、通信安全（量子保密通信）、数据安全为一体的高安全绿色数据中心建设，发挥建设高效安全物理基础架构的优势，向技术服务转型，推动增值服务，在云计算的IssS层和PaaS层开发产品及提供技术服务，成为云计算基础服务提供商。报告期内，公司获得“2015-2016中国绿色数据中心市场成功企业”“ 2015-2016年度中国优秀数据中心” “2016年数据中心优秀民族品牌”等荣誉。

　2、能基业务

　根据赛迪顾问股份有限公司（CCID）《2015年-2016年中国UPS市场研究年度报告》显示，公司在中国大功率UPS市场中的销售份额列全部UPS厂商第2名、本土UPS厂商第1名。2016年，公司能基业务在保持金融、通信、公共等领域的优势基础上，重点聚焦并推动轨道交通、国防军工、核电三大业务战略单元，成功开辟了崭新蓝海，打开了高端电源领域更大的市场空间。轨道交通领域，公司已为全国30多个城市、近70条城市轨道交通线路提供了设备电力保护解决方案和服务；自主研发的“双馈型地铁制动能量回馈装置”项目通过科技成果与新产品鉴定。公司顺利拓展了国防军工的广阔市场，完整获得“军工四证”，具备了从事资质证书所列武器装备科研生产活动的能力和资格，成功获取了军工订单。公司成功挺进核电领域，中标广西防城港核电项目，成为核电领域核岛直流及交流不间断电源系统首次采用的国产品牌，为我国核电整机装备“出海”打下坚实基础。

　3、新能源业务

　报告期内，公司完成光伏电站非公开股票发行，并从光伏电站向充电桩、储能、微网布局，不断完善能源互联网平台，入选国家能源局首批“互联网+”智慧能源（能源互联网）示范项目，此次入选国家级智慧能源项目，是公司领跑新能源行业的一个缩影。公司为电动汽车充电用户提供充电系统解决方案及“一站式”建站等按需定制的整体解决方案，获得“2015-2016中国新能源汽车充电设施成长最快企业”、“ 2016年度中国储能产业最佳智能充换电设备供应商”等荣誉。公司凭借自身在光伏逆变、发电、电源管理领域的技术资源积累，继续加大研发投入，保持技术领先，积极开拓前景广阔的储能、微网市场，产品方案已在美国、日本等地并在交通诸如“双馈型地铁制动能量回馈装置”技术方案、工业等行业获得应用，形成科华的业务生态。公司荣获2016年储能产业最具影响力三项大奖——“2016年度中国储能产业最具影响力企业”、“2016年度中国储能产业最佳逆变器供应商”和“2016年度中国储能产业最佳智能充换电设备供应商”，凭借过硬的技术实力和广泛的品牌影响力，领跑储能市场。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，公司紧密跟进政策动向和市场需求，整合关键资源，优化业务流程，深化信息化建设，完善组织治理结构，加强风险管理管控，不断提升公司治理水平。公司坚持“一体两翼”与“技术+资本”的工作指针，聚焦行业，深耕市场，调整结构持续推动向解决方案和技术服务转型，继续保持以能源基础为“主体”业务的市场领先优势，加快以“云基础业务”与“新能源业务”的“两翼”业务迅速铺开，推动公司横向业务拓展和纵向价值链扩张，着力促进以核心电力电子同源技术为基础的能源基础、云计算基础、新能源三大业务的融合，实现公司业绩增长多极驱动，进一步深化公司从传统制造向高端先进制造及服务型制造转型升级。公司树立“爱拼、团结、共赢”的企业文化，坚持“目标管理+绩效合约”模式，完善利润中心机制，鼓励利润分享、风险共担，“力出一孔”，在“市场引领、技术创新、高端制造、服务支撑、产融结合”商业模式的指导下，公司战略转型红利进一步释放。

　报告期内，公司实现营业收入1,769,996,350.07元，同比增长6.01%；归属于上市公司股东的净利润171,567,138.02元，同比增长17.57%；基本每股收益0.67 元，同比增长1.52% 。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　除以上事项外，本报告期未发生重要会计政策变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期本公司合并范围包括母公司、20家子公司及26家孙公司，与上期相比增加了2家子公司和6家孙公司，减少了4家子公司和5家孙公司。合并报表范围变动及其明细情况详见“本附注八、合并范围的变动”和“本附注九、在其他主体中的权益披露”。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-031

　厦门科华恒盛股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第八次会议通知已于2017年4月18日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年4月25日上午9时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》的议案。

　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案。

　《公司2016年度董事会工作报告》内容详见2016年年度报告相关章节。

　公司独立董事刘志云、肖虹、游荣义向董事会提交了《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职，具体内容详见本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案。

　2016年度实现营业总收入1,769,996,350.07元，归属于上市公司股东的净利润171,567,138.02元，基本每股收益0.67元，截止2016年12月31日，公司总资产5,062,606,022.72元，归属于上市公司股东的所有者权益3,052,251,335.78元。上述财务指标业经致同会计师事务所致同审字（2017）第350ZA0008号审计报告确认。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

　为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议2016年年度进行利润分配，利润分配预案为：以2016年12月30日的公司总股本27,078.21万股为基数，每 10 股派发现金股利3元（含税），不进行公积金转增股本。留存未分配利润转入以后年度分配。

　根据本次利润分配预案，若以截至2016年12月30日公司总股本270,782,100股测算，预计派发现金股利81,234,630.00元。由于公司2014年股权激励计划尚在实施中，2016年12月30日至本次分红派息股权登记日期间，公司总股本将随着股权激励行权情况而变化。因此，具体派发现金股利金额将以本次利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数进行计算，即以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.0元（含税）。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度报告》、《厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度报告摘要》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年第一季度季度报告的议案》。

　详细内容见本公告日刊登的《2017年第一季度季度报告全文》、《2017年第一季度季度报告正文》。

　七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

　董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次相关事项的独立意见》。

　八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年度向金融机构申请授信额度的议案》。

　根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司（包括本次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司）的融资事务，有效控制融资风险，公司（包括公司下属控股公司）拟于2017年度向金融机构申请总规模不超过50亿元（含50亿元）的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票、融资租赁等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，该议案经股东大会审议通过后至2017年年度股东大会召开日止有效，在有效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司2017年度向金融机构申请授信额度的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。

　为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2017年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过40亿元人民币，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，以上控股子/孙公司包括在担保有效期内新增的控股子/孙公司。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，主要涉及损益科目间的调整和会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，因此董事会同意本次会计政策变更。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于会计政策变更的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司董事会同意使用不超过十亿元的闲置自有资金购买财产品，自公司2016年股东大会审议通过之日起一年内资金使用额度不超过十亿元，上述额度内资金可滚动使用。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》。

　基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2017年度预计与关联方漳州耐欧立斯科技有限责任公司及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司发生部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过6,000万元，其中耐欧立斯和城盛新能源分别不超过3,000万元。

　董事陈成辉先生为漳州耐欧立斯科技有限责任公司的董事，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司预计2017年度日常关联交易的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的13名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量8万股、21名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为16.25万份，股票期权行权价格为47.78元/股，本次股票期权采用自主行权方式。

　董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

　详细内容见本公告日刊登的《公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期可行权解锁的公告》。

　十四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2014年第四次临时股东大会的授权，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销。

　董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

　详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告》。

　十五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　因公司激励计划中激励对象刘飞、张伟明和宋辉淇因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司同意按照相关规定回购并注销上述三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务，其中，股权激励首期授予的限制性股票合计2万股，回购价格为8.56元/股；股权激励预留部分授予的限制性股票合计0.5万股，回购价格为18.70元/股。

　董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》。

　公司董事会秘书汤珊女士因工作分工调整不再担任公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副总裁及财务总监职务。经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任林韬先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。林韬先生的简历详见附件。

　同时，鉴于公司对以下人员2016年度的考核情况及公司实际运营情况，经公司董事长提名，董事会同意聘任梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生的简历详见附件。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年董事、监事薪酬预案的议案》。

　2017年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

　其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2017年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年高级管理人员薪酬方案的议案》。

　2017年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津贴构成，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

　董事会讨论了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意提交股东大会审议。保险金额为人民币1000万元，期限为一年。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　详细内容见本公告日刊登的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的议案》。

　鉴于宁波建工重大资产重组事项终止及公司与宁波建工于2016年10月8日签订的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》条款约定，经各方友好协商，公司同意拟与浙江广天日月集团股份有限公司、宁波建工股份有限公司签署《浙江广天日月集团股份有限公司与厦门科华恒盛股份有限公司之股权转让协议》。浙江广天日月集团股份有限公司拟代宁波建工以现金13,999.95万元购买公司持有的参股子公司中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”或“标的资产”）9.33%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有中经云的股权。

　详细内容见本公告日刊登的《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的公告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2017年度财务报表审计机构的议案》。

　鉴于致同会计师事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，董事会同意继续聘任致同会计师事务所为本公司2017年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。

　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　因公司股权激励计划中原激励对象刘飞、张伟明和宋辉淇3人因离职不符合激励条件，其已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份共计2.5万股将由公司回购注销。由此，公司股本由270,695,100股减少至270,670,100股。鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。《公司章程（2017年4月）》详见2017年4月27日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。”董事会决定在该议案审议通过后及时办理增减注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

　二十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

　公司将于2017年5月18日召开厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》详见2017年4月27日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　附件：简历

　1、林韬先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，福建龙海人，大学本科，硕士在读，中共党员。历任：厦门创新软件园管理有限公司招商中心、物业运营部主办；厦门科华恒盛股份有限公司总裁秘书、总裁办主任助理、副主任、主任；董事会办公室副主任。现任厦门科华恒盛股份有限公司董事长助理兼董事会办公室主任。林韬先生于2015年11月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。林韬先生目前持有本公司股份23,400股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为12,000股）；除上述情况外，林韬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　2、梁舒展先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建漳州人，大学本科，中共党员，高级工程师。历任厦门科华恒盛股份有限公司北京办事处主任、销售中心副总经理、北京科华恒盛技术有限公司总经理，深圳市科华恒盛科技有限公司总经理，厦门科华恒盛股份有限公司营销中心副总经理、监事，总裁助理。梁舒展先生目前持有本公司股份80,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为32,000股）；持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司1.97%的股份，除上述情况外，梁舒展先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　3、黄庆丰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，福建龙海人，大学本科，高级工程师。历任：漳州科华电子设备有限公司漳州工厂副厂长兼技术部经理；厦门科华恒盛股份有限公司销售中心副总经理兼华北区总经理，销售中心副总经理兼金融事业部总监，总裁助理兼国内事业部副总经理。2011年11月至今，任本公司总裁助理、国内事业部副总经理；兼任北京科华恒盛技术有限公司总经理。黄庆丰先生目前持有公司股份108,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为32,000股）；持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司1.71%的股份，除上述情况黄庆丰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有科华恒盛5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　4、林清民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建平和人，大学本科，EMBA，中共党员，工程师，第五届中国电源学会交流电源专业委员会委员。历任：漳州科华电子有限公司南京办事处副经理、经理；厦门科华恒盛股份有限公司销售中心副总经理、监事、总裁助理，兼任厦门华睿晟智能科技有限责任公司总经理。林清民先生先生目前持有公司股份80,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为32,000股），持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司2.65%的股份，除上述情况外，林清民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　5、姚飞平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，广东平远人，大学本科，中共党员，高级政工师。历任：厦门科华恒盛股份有限公司营销中心华南运营中心总经理。姚飞平先生目前未持有公司股份，除上述情况外，姚飞平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　6、黄志群先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建平和人，在读硕士，中共党员。历任：厦门科华恒盛股份有限公司营销中心副总经理。黄志群先生目前持有公司股份60,000股（其中，尚未解锁的限制性股票数量为24,000股），持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.07%的股份，除上述情况外，黄志群先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　上述6人经公司在最高人民法院网查询核实后不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-032

　厦门科华恒盛股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议

　本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第五次会议通知已于2017年4月18日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2017年4月25日13时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

　与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2016年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年第一季度季度报告的议案》。

　六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：《公司2016年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司内部控制体系不存在明显缺陷，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司根据 2016 年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　八、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　监事会对公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的事项发表了审核意见，认为：在保证正常生产经营资金需求的前提下，公司使用自有资金购买短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，优化资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　九、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易 价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性 没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：按照《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划授予的预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁/行权的24名激励对象办理相关手续。

　十一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。

　监事会审核后认为：本次股权激励计划预留部分第一个行权期已到期，24名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销，注销数量合计为17.75万份。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　十二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：因刘飞、张伟明和宋辉淇上述3位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，同意按照相关规定注销/回购注销上述三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　十三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年董事、监事薪酬预案的议案》。

　2017年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

　其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2017年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　十五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2017年度财务报表审计机构的议案》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于致同会计师事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请致同会计师事务所为本公司2017年度审计机构。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-033

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司

　之间互相提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保的议案》。为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2017年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过40亿元人民币，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，以上控股子/孙公司包括在担保有效期内新增的控股子/孙公司。

　以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

　担保有效期为2016年年度股东大会决议之日起至2017年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　二、主要被担保人基本情况

　1、被担保人概况：

　■

　■

　2、被担保人最近一年基本财务状况：

　■

　三、担保协议的主要内容

　《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　本次担保额度主要是为了更好满足公司及控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的控股子/孙公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保控股子/孙公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。同意公司2017年度为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保，担保的总额度不超过40亿元人民币。

　五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　截止2017年4月25日，公司对控股子公司提供担保76,900万元,公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　六、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并报表范围的控股子/孙公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

　七、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：科华恒盛本次担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对科华恒盛本次提供对外担保事项无异议。

　八、备查文件

　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　3、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司对外提供担保事项的核查意见。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-034

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于使用闲置自有资金购买短期

　理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用不超过十亿元（指人民币元，下同）的闲置自有资金购买短期理财产品，并授权董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。具体内容公告如下：

　一、本次使用闲置自有资金购买短期理财产品的基本情况

　为提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过十亿元的闲置自有资金购买短期理财产品，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。该事项需提交公司股东大会审议。

　（一）理财产品品种

　公司使用不超过十亿元自有资金购买短期理财产品的投资行为不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中的风险投资，投资的品种为低风险短期理财产品。

　（二）决议有效期

　上述决议的有效期为自公司2016年股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　（三）银行理财产品的资金额度

　公司使用不超过十亿元自有资金购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（四）实施方式

　在上述额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　（五）信息披露

　公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　（二）针对投资风险，拟采取控制措施如下：

　1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过12个月，以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险投资品种，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所涉及的风险投资品种投资。

　2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。具体实施部门财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　4、独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

　5、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。

　6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　（一）公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过十亿元的自有资金购买短期理财产品，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

　（二）通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报

　四、独立董事、监事会出具的意见

　（一）独立董事出具的独立意见

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健， 在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过十亿元的自有资金购买短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司使用不超过十亿元自有资金购买短期理财产品。

　（二）监事会意见

　公司使用不超过十亿元自有资金购买短期理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过十亿元的自有资金购买短期理财产品。

　五、其他重要事项

　本次公司使用闲置自有资金购买短期理财产品，是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于短期理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　（一）公司第七届董事会第八次会议决议；

　（二）公司第七届监事会第五次会议决议；

　（三）公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-039

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于注销股权激励计划已到期未

　行权的部分股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销。现将有关情况公告如下：

　一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

　（一）主要内容

　1、股权激励计划首次授予情况：

　（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；

　（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

　（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；

　（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；

　（7）首次授予行权/解锁条件为：

　■

　2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

　（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；

　（4）本次股票期权激励计划向27名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为40万份，向17名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予20万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

　（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；

　（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

　（7）预留授予行权/解锁条件为：

　■

　（二）实施情况

　1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

　7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为22,429.55万股。

　8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

　10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

　11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核

　未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

　二、本次注销部分股票期权的原因和数量

　1、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，同意公司股权激励计划预留部分授予的24位激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）内行权，本次可行权的股票期权数量为17.75万份，行权价格为47.78元/股，本次股票期权采用自主行权方式。

　截止第一个行权期结束时尚有17.75万份股票期权未行权，依据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第四款第(4)项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”，公司将对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　2、注销数量：

　■

　注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　综上，本次注销股票期权合计17.75万份。

　三、本次注销部分股票期权对公司业绩的影响

　本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　五、独立董事、监事会的核实意见

　（一）独立董事意见

　经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划预留部分第一个行权期已到期，24名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。

　（二）监事会意见

　监事会审核后认为：本次股权激励计划预留部分第一个行权期已到期，24名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销

　，注销数量合计为17.75万份。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　六、法律意见书的结论意见

　上海锦天城(福州)律师事务所认为：本次公司注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第八次会议决议；

　2、第七届监事会第五次会议决议；

　3、独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-040

　厦门科华恒盛股份有限公司

　关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于刘飞、张伟明和宋辉淇3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销上述三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。其中，股权激励首期授予的限制性股票合计2万股，回购价格为8.56元/股；股权激励预留部分授予的限制性股票合计0.5万股，回购价格为18.70元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.56%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计26.47万元（指人民币元，下同），资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

　一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

　（一）主要内容

　1、股权激励计划首次授予情况：

　（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；

　（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

　（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；

　（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；

　（7）首次授予行权/解锁条件为：

　■

　2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

　（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

　（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；

　（4）本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

　（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；

　（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

　（7）预留授予行权/解锁条件为：

　■

　（二）实施情况

　1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

　7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

　8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本