一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）业务概况

　1. 报告期内公司所从事的主要业务如下：

　2016年，公司通过重大资产出售、置换及发行股份的方式购买江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%股权，同时置出公司除货币资金以外的全部资产和负债。公司完成重大资产重组后，主营业务由传统的造纸业务变为钢铁、有色行业节能环保工程咨询、设计和总承包业务。

　2. 经营模式

　报告期内，公司全资子公司江苏院主要业务模式有EPC总承包业务模式、设计及技术咨询模式两类。（1）EPC总承包业务模式

　公司EPC业务模式与传统工程技术服务行业类似。按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E）、设备采购阶段（P）、工程施工及安装阶段（C）以及对节能工程的运营维护阶段。

　节能环保工程总承包业务一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。公司对工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最后将工程整体移交给业主。

　（2）设计及技术咨询模式

　公司全资子公司江苏院拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司实现营业总收入86,535.07万元，较上年同期增长32.14%；实现利润总额39,129.08万元，较上年同期增长95.28%；归属于上市公司股东的净利润33,330.22万元，较上年同期增长94.47%。

　1、做好顶层设计，明确发展方向

　2016年完成重组后，公司重新规划发展方向，调整经营思路，部署经营任务，改变经营策略，在市场定位、业务布局、经营模式、资源配置和技术服务方面向工业节能环保行业核心技术推广业务倾斜。

　市场定位：致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与工程化推广。成为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商。

　业务布局：从传统造纸业务向钢铁、有色行业的工业节能环保与资源综合利用领域拓展。具体业务领域为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造三大领域。

　经营模式：从传统的技术方案提供商向设计、咨询、工程总承包一体化的综合服务商转型；从生产运营型到资本运营型的转变。

　资源配置：管理从粗放到精细、技术研发从传统工艺的小修小改到节能环保行业前端核心技术工艺的研发，人才质量从平凡到卓越，投融资从保守到多元，全面实现资源最佳配置，提升公司核心竞争力。

　技术服务：以重点项目和示范工程为载体，加大项目设计优化、现场施工服务力度，提倡人、机、环、料、法科学管理，全面提升施工管理质量。

　2、狠抓市场拓展，核心业务快速发展

　2016年12月18日，公司“金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目”竣工投产，各项节能指标均符合预期。2016年12月29日，公司在北京举办大型新闻发布会，隆重推介“神雾蓄热式转底炉 (SRF) 直接还原清洁冶炼技术”。该项目是全球首条铜冶炼弃渣综合利用循环经济示范项目，项目的正式投产将极大地推动中国乃至世界有色固废资源综合利用。报告期内，公司中标大河年处理160万吨红土镍矿冶炼项目。成功与白银有色红鹭资源综合利用科技有限公司、中条山有色金属集团有限公司、包钢西创集团有限责任公司、紫金锌业有色金属有限公司、银亿集团有限公司、安德里茨（中国）有限公司签订合作意向协议。

　3、科技创新，引领增长

　2016年公司的科研管理及技术创新工作，始终围绕转型升级、节能减排、治理大气雾霾的核心技术开展。截止本报告期末,公司已获授权和受理的核心技术专利600余项。通过积极参与各级政府的科研课题申报，2016年度，江苏院获得政府奖励和经费累计达到300多万元；取得环境工程（固体废物处理处置工程）乙级设计资质。建立环境与职业健康安全管理体系。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期发生的反向购买

　根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号）核准，本公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行349,410,462.00股股份购买其持有的江苏省冶金设计院有限公司100%的股权，交易价格32.46亿元。

　2016年8月17日，神雾集团将其持有的江苏院100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作已完成。本次工商登记变更完成后，江苏院成为金城股份全资子公司。同时，2016年8月17日，金城股份与各方签订了《资产交割确认书》。至此，本次重大资产重组置入资产江苏院100%的股权的交割及股权过户手续已办理完毕，公司除货币资金以外的其他所有资产及负债剥离已基本完成。金城股份向神雾集团发行的349,410,462股新股已于2016年10月24日在深圳证券交易所批准上市。

　本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司54.83%的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。上市公司原有业务相关资产负债全部置出，属于不构成业务的反向购买。

　根据企业会计准则要求，编制合并报表时，江苏省冶金设计院作为会计上的母公司，神雾节能作为会计上的子公司，同时调整上期合并比较报表，合并财务报表的比较信息反映的法律上子公司的比较信息（即江苏省冶金设计院的前期合并财务报表）。

　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-018

　神雾节能股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2017年4月16日以邮件形式发出会议通知，于2017年4月26日在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事7人，董事宋彬先生、钱从喜先生、邓福海先生、包玉梅女士、独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士出席了会议。董事吴智勇先生因工作原因未出席会议，委托董事钱从喜先生代为行使表决权；董事雷华先生因工作原因未出席会议，委托董事邓福海先生代为行使表决权。

　会议由公司董事长宋彬先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：

　1、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　《2016年度董事会工作报告》请参阅《神雾节能股份有限公司2016年年度报告》全文“第三节 公司业务概要、第四节 经营情况讨论与分析、第五节 重要事项”等有关章节。

　3、审议通过《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　4、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润333,302,247.63元，母公司实现净利润-57,194,127.57元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-562,760,366.05元，截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-619,954,493.62元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2016年度利润分配预案的公告》。

　5、审议通过《关于公司续聘 2017年度审计机构和内控审计机构的议案》

　大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年财务报告进行了审计。根据年报审计工作的需要，公司决定继续聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2017年度审计机构和内控审计机构的公告》。

　6、审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司5名关联董事宋彬先生、吴智勇先生、雷华先生、钱从喜先生、邓福海先生回避了表决。

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的公告》。

　7、审议通过《关于公司2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　为满足公司及其子公司业务发展对资金的需求，公司及公司子公司拟向银行或其他金融机构申请总额不超过人民币壹拾伍亿元整（￥1,500,000,000.00元）的综合融资授信额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

　在董事会审议通过本议案后，由董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述融资授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件（包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件）。授权期限自本次董事会审议通过之日起一年。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、听取了公司独立董事2016年度述职报告

　独立董事将在 2016年年度股东大会上进行述职，独立董事2016年度述职报告具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2016 年度述职报告》。

　9、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　公司于近日收到公司董事会秘书钱从喜先生的书面辞职报告，钱从喜先生因工作调整原因辞去董事会秘书职务。钱从喜先生辞去董事会秘书职务后仍在公司工作，继续担任公司董事、副总经理以及财务负责人。经董事长宋彬先生提名，并经董事会提名委员会审查后，聘任沈龙强先生（简历见附件）为公司副总经理兼董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　10、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　公司于近日收到公司证券事务代表余鹏先生的书面辞职报告，余鹏先生因工作调整原因辞去公司证券事务代表职务。余鹏先生辞去证券事务代表职务后仍在公司工作，担任公司投融资中心副总经理职务。经董事长宋彬先生提名，并经董事会提名委员会审查后，聘任董郭静女士（简历见附件）为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　11、审议通过《关于公司2017年度第一季度报告的议案》

　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》。

　12、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2016年度财务决算报告》。

　13、审议通过《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》

　公司将于2017年5月26日14：30在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开神雾节能股份有限公司2016年年度股东大会，审议相关事项。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　公司第八届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　神雾节能股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　附件：简历

　高级管理人员简历

　沈龙强先生，1978年8月出生，中国国籍，法学和会计双本科学历，注册会计师。2001年7月至2006年12月就职于中国外运江苏公司；2007年1月至2017年1月就职于中国证券监督管理委员会江苏监管局；2017年1月至2017年3月31日，就职于江苏省冶金设计院有限公司，任副总经理。沈龙强先生未持有公司股权，不存在不得提名为高级管理人员、董事会秘书的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《中华人民共和国公务员法》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

　证券事务代表简历

　董郭静女士，1986年3月出生，中国国籍，研究生学历。2011年毕业于南京财经大学，企业管理专业，获硕士研究生学位。2011年3月-2014年2月就职于江苏新世纪江南环保股份有限公司；2014年3月-2015年7月就职于江苏国苏检测有限公司，担任总经理助理；2015年7月-2016年12月就职于江苏省冶金设计院有限公司，担任总经理秘书；2016年12月-至今就职于神雾节能股份有限公司，担任证券部副部长。董郭静女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，非失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，符合证券事务代表任职资格。

　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-024

　神雾节能股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月26日下午14：00在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开。本次会议的通知已于2017年4月16日通过邮件方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，监事王开新先生、吕宁先生、陈婷婷女士出席了会议。

　会议由监事会主席王开新先生主持，公司部分董事、高管列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议经审议逐项表决作出如下决议：

　1、审议通过《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度监事会工作报告》。

　2、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　3、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润333,302,247.63元，母公司实现净利润-57,194,127.57元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-562,760,366.05元，截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-619,954,493.62元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于2016年度利润分配预案的公告》。

　4、审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的公告》。

　5、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2016年度财务决算报告》。

　6、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》。

　三、备查文件

　公司第八届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　神雾节能股份有限公司监事会

　2017年4月26日

　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-026

　神雾节能股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2016年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2017年5月26日（星期五）14:30

　网络投票时间为：2017年5月25日—2017年5月26日

　其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月26日9:30至11:30，13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月25日15:00至2017年5月26日15:00。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议股权登记日：2017年5月19日。

　7、出席对象：

　（1）截止2017年5月19日（股权登记日、星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室。

　二、会议审议事项

　1、议案名称

　（1）审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；

　（2）审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

　（3）审议《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》；

　（4）审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

　（5）审议《关于公司续聘2017年度审计机构和内控审计机构的议案》；

　（6）审议《关于确认公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》；

　（7）审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

　（8）听取《公司董事会独立董事2016年度述职报告》；

　（9）审议《关于全资子公司对外投资的议案》。

　2、披露情况

　议案（1）-（8）已由公司第八届董事会第二次会议审议通过，议案（9）已由公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详情见公司2017年3月30日、2017年4月27日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　2、登记时间：2017年5月23日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

　3、登记地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼公司证券部。

　4、登记办法：

　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

　5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

　六、其他事项

　联系人：周竹洁

　联系电话：025-83223688-8355

　电子邮件：stocks@shenwu.com.cn

　传真：025－83681099（传真请注明：股东大会登记）

　邮政编码：210000

　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　七、备查文件

　公司第八届董事会第二次会议决议。

　神雾节能股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　附件1

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

　2. 填报表决意见：

　本次会议议案为非积累投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托（先生/女士）代表（本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

　■

　注：

　1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

　2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期：年月日

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-020

　神雾节能股份有限公司

　关于2016年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、2016年度利润分配预案基本内容

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润333,302,247.63元，母公司实现净利润-57,194,127.57元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-562,760,366.05元，截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-619,954,493.62元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二、相关说明

　1、利润分配方案的合法性、合规性

　该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司的不良影响。

　2、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

　3、本预案尚需2016年年度股东大会审议。

　三、独立董事的独立意见

　公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　神雾节能股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-021

　神雾节能股份有限公司关于续聘

　2017年度审计机构和内控审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司续聘 2017年度审计机构和内控审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过，现将相关事宜公告如下：

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、良好的职业操守及与公司过往的业务合作情况，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定。

　公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内控审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，曾为多家上市公司提供年报审计服务，具备较好的经验与能力，能够满足公司2017年度财务报表审计工作的要求。本次公司续聘2017 年度审计机构和内控审计机构不会损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东的合法权益，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构和内控审计机构。

　特此公告。

　神雾节能股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-022

　神雾节能股份有限公司

　关于确认公司2016年度日常关联交易

　及预计2017年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本议案已经神雾节能股份有限公司第八届董事会（以下简称“公司”）第二次会议审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议；

　2、日常关联交易对公司的影响:公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　公司及公司下属子公司因日常生产经营需要与公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）等关联企业产生关联交易，2016年累计实际发生关联交易18,581.19万元，预计2017年发生关联交易80,435.34万元。现对公司2016年度日常关联交易进行确认，及对公司2017年度以下日常关联交易进行预计。

　（二）2016年度日常关联交易

　■

　（三）2017年度日常关联交易预计

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、公司名称：神雾科技集团股份有限公司

　法定代表人：吴道洪；

　注册资本：36,000.00万人民币；

　经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号；

　截止2016年12月31日，该公司资产总额为1,350,452.90万元，净资产504,956.10万元，2016年1-12月销售收入为6,949.33万元，净利润为262,293.97万元。（以上财务数据未经审计）

　2、公司名称：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司

　法定代表人：邓福海；

　注册资本：30,000.00万人民币；

　经营范围：有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，以及其他法律、法规允许经营的范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　住所：甘肃省金昌市金川区新华东路68号；

　截止2016年12月31日，该公司资产总额为108,132.57万元，净资产30000万元，2016年1-12月销售收入为0元，净利润为0元。（以上财务数据经审计）

　3、公司名称：山东赤源环保技术有限公司

　法定代表人：毕思河；

　注册资本：24,000.00万人民币；

　经营范围：赤泥处理、综合循环利用；销售保温建材、铁块；节能环保技术的开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　住所：山东省淄博市张店区沣水镇矿山公司东二路；

　截止2016年12月31日，该公司资产总额为2,192.83万元，净资产1200万元，2016年1-12月销售收入为0元，净利润为0元。（以上财务数据未经审计）

　4、公司名称：湖北神雾热能技术有限公司

　法定代表人：吴道君；

　注册资本：10,000.00万人民币；

　经营范围：锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程专业承包；房屋租赁；

　住所：仙桃市刘口工业园；

　截止2016年12月31日，该公司资产总额为81,365.90万元，净资产10,219.58万元，2016年1-12月销售收入为13,584.72万元，净利润为29.27万元。（以上财务数据未经审计）

　5、公司名称：北京华福工程有限公司

　法定代表人：吴道洪；

　注册资本：10,000.00万人民币；

　经营范围：石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设计；承包境外化工石化医药行业（无机化工、有机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　住所：北京市昌平区科技园区富康路18号；

　截止2016年12月31日，该公司资产总额为411,250.52万元，净资产73,140.12万元，2016年1-12月销售收入为79,625.15万元，净利润为3,682.40万元。（以上财务数据未经审计）

　（二）与公司的关联关系

　神雾集团为公司控股股东；湖北神雾热能技术有限公司（以下简称“湖北神雾”）与公司的关联关系为同一最终控制方；北京华福工程有限公司（以下简称“北京华福”）与公司的关联关系为同一最终控制方；甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司（以下简称“金川神雾”）与公司的关联关系为控股股东有重大影响的企业；山东赤源环保技术有限公司（以下简称“山东赤源”）与公司的关联关系为控股股东一年内处置的子公司。

　（三）履约能力分析

　上述关联法人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容

　（一）向关联方销售产品、商品

　公司向金川神雾向关联方销售商品及提供劳务，2017年预计销售额为80000万元，交易价格根据市场价确定；

　（二）向关联方承租房产与设备

　公司向神雾集团承租办公楼，2017年预计租赁费为54.75万元，交易价格根据市场价确定；

　公司向湖北神雾承租厂房设备，2017年预计租赁费为380.59万元，交易价格根据资产评估确定。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　上述与各关联方的关联交易事项，主要是向关联方销售商品、提供劳务以及承租房产、设备等，以保证公司正常稳定经营，并确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制。

　五、独立董事事前认可和发表的独立意见

　（一）独立董事事前认可

　公司独立董事审核了董事会提交的《关于确认公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》的相关材料，予以事前认可，同意将该项议案提交董事会会议审议。

　（二）独立董事独立意见

　公司与各关联方进行的2017年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

　董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意批准关于确认公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易预计的议案。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　神雾节能股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-023

　神雾节能股份有限公司关于聘任

　高级管理人员、证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、聘任公司高级管理人员、证券事务代表

　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书钱从喜先生、证券事务代表余鹏先生递交的书面辞职报告。

　钱从喜先生因工作调整原因辞去董事会秘书职务。钱从喜先生辞去董事会秘书职务后仍在公司工作，继续担任公司董事、副总经理以及财务负责人。钱从喜先生在公司任职董事会秘书职务期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对钱从喜先生在任职董事会秘书期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　余鹏先生因工作调整原因辞去公司证券事务代表职务。余鹏先生辞去证券事务代表职务后仍在公司工作，担任公司投融资中心副总经理职务。余鹏先生在公司任职证券事务代表期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对余鹏先生在任职证券事务代表期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会聘任沈龙强先生（简历见附件）为公司副总经理、董事会秘书，聘任董郭静女士（简历见附件）为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

　沈龙强先生、董郭静女士均已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《股票上市规则》的相关规定。沈龙强先生、董郭静女士均未持有本公司的股份。

　二、公司高级管理人员、证券事务代表联系方式：

　1、沈龙强先生的联系方式：

　通讯地址：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼

　邮政编码：210000

　电子邮件：shenlongqiang@shenwu.com.cn

　电话：025－83223688-8603

　传真：025－83681099

　2、董郭静女士的联系方式：

　通讯地址：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼

　邮政编码：210000

　电子邮件：dongguojing@shenwu.com.cn

　电话：025－84601223

　传真：025－83681099

　三、独立董事意见

　1、本次聘任副总经理兼董事会秘书、证券事务代表是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识。经审阅副总经理兼董事会秘书候选人沈龙强先生，证券事务代表候选人董郭静女士的履历材料，未发现沈龙强先生有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任高级管理人员的情形，亦未发现董郭静女士有《公司法》第146条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任证券事务代表的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理人员、证券事务代表的条件。

　2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　因此，我们同意公司聘任沈龙强先生担任公司副总经理、董事会秘书，聘任董郭静女士担任公司证券事务代表。

　特此公告。

　神雾节能股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　附件：简历

　高级管理人员简历

　沈龙强先生，1978年8月出生，中国国籍，法学和会计双本科学历，注册会计师。2001年7月至2006年12月就职于中国外运江苏公司；2007年1月至2017年1月就职于中国证券监督管理委员会江苏监管局；2017年1月至2017年3月31日，就职于江苏省冶金设计院有限公司，任副总经理。沈龙强先生未持有公司股权，不存在不得提名为高级管理人员、董事会秘书的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

　证券事务代表简历

　董郭静女士，1986年3月出生，中国国籍，研究生学历。2011年毕业于南京财经大学，企业管理专业，获硕士研究生学位。2011年3月-2014年2月就职于江苏新世纪江南环保股份有限公司；2014年3月-2015年7月就职于江苏国苏检测有限公司，担任总经理助理；2015年7月-2016年12月就职于江苏省冶金设计院有限公司，担任总经理秘书；2016年12月-至今就职于神雾节能股份有限公司，担任证券部副部长。董郭静女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，非失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，符合证券事务代表任职资格。