一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以755325000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　本公司成立于1999年，依靠“先导式创新”模式，以差异化竞争实现跨越式发展。公司已在大型桩工机械、全系列挖掘机、现代凿岩设备、矿业装备、起重机械、液压元器件、军用工程机械和通用航空设备等十多个领域，成功研发出上百个规格型号，具有自主知识产权和核心竞争力的高品质、高性能工程装备产品。

　本公司属于工程机械制造行业企业，该行业景气度与全社会固定资产投资规模紧密相关，周期性非常明显。公司在基础施工装备、小微型挖掘机、凿岩设备等细分市场处于市场前列。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　工程机械业

　报告期内，公司加强营销建设，不断提升市场地位。地下工程装备销售同比增长36%，其中旋挖钻机销售台量同比增长42%，市场占有率约16.89%，位列细分市场前四。挖掘机销售台量同比增长30.5%，市场排名第12名。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期，自2016年10月1日起，合并加拿大AVMAX公司，致公司净利润出现重大变化。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期公司按约定完成收购Avmax Group Inc.60%股权的交割及相关股权登记手续。Avmax Group Inc.已成为公司的控股子公司。自2016年10月1日起，公司将Avmax Group Inc.纳入合并报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-015

　山河智能装备股份有限公司

　关于公司2016年度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月25日召开了第六届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》。公司2016年度需计提资产减值准备总额为7,464.73万元。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　公司本次计提资产减值准备具体情况如下：

　■

　（一）计提坏账准备

　1、计提原因、依据及方法

　公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。

　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，公司将其单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经单独测试后未减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据各项组合计提坏账准备的比例，计算本期应计提的坏账准备。

　应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

　■

　2、本期计提金额

　公司2016年度应收账款、其他应收款，计提坏账准备6,961.35万元，主要为按应收款项的性质、预期可收回金额情况以及按应收款项的账龄结构计提坏账准备。

　（1） 应收账款坏账计提

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　报告期单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况：

　单位：万元

　■

　按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况：

　单位：万元

　■

　单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况：

　单位：万元

　■

　（2） 其他应收款坏账计提：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况：

　单位：万元

　■

　（二）计提存货跌价准备

　1、计提原因、依据及方法

　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则提取或调整存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　2、本期计提金额

　2016年度公司存货减值情况分析

　单位：万元

　■

　（三）计提固定资产减值准备

　1、计提原因、依据及方法

　公司于资产负债表日对固定资产进行减值测试，判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，计提减值准备。

　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　上述资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回

　2、本期计提金额

　根据测算，公司对计划处置的部分运输设备计提资产减值准备4.17万元。

　（四）计提商誉减值准备

　1、计提原因、依据及方法

　资产负债表日，公司对财务报表中单独列示的商誉，进行减值测试，重新估算未来现金流量现值，作为确定可收回金额的依据，并与账面价值比较。

　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　上述资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回。

　2、本期计提金额

　单位：万元

　■

　二、计提减值对公司经营成果的影响

　公司计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及商誉减值准备共计7,464.73万元，上述计提资产减值准备计入公司2016年损益，共计减少公司2016年归属于母公司所有者的净利润6,393.24万元。

　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　公司2016年度计提资产减值准备共计7,464.73 万元，是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行，计提资产减值准备公允地反映了公司资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　四、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

　六、备查文件

　1、山河智能装备股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、山河智能装备股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；

　3、山河智能装备股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-016

　山河智能装备股份有限公司

　关于开展金融衍生品业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》，该议案尚需提交股东大会批准。现将相关情况公告如下：

　当前国际经济环境错综复杂，国际外汇市场波动加剧，公司自2016年10月完成收购Avmax Group Inc.60%股权后，国际化程度进一步深化，公司运营资金外币使用占比增加，公司经营面临较大外汇风险。

　为满足公司及其控股子公司进行套期保值业务的需要，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟依据以下原则持续开展金融衍生品业务：

　一、业务目的

　公司开展的金融衍生品业务，是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险，与主业业务密切相关的简单金融衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　二、业务额度

　业务名义本金不超过外汇实际业务需求额度且不超过人民币10亿元，在该额度内循环操作。

　三、业务品种

　公司拟操作的金融衍生品主要包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。

　四、业务期限

　单一金融衍生品期限不超过其所对应基础资产期限。

　五、风险分析

　1、市场风险：集团及成员企业开展的金融衍生品业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险；

　2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在因各种原因平仓斩仓损失而须向银行支付价差的风险；

　3、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

　六、风险控制措施

　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

　2、严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

　3、交易对手管理：从事金融衍生业务时，慎重选择代理机构和交易人员。

　4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

　6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

　七、授权事项

　股东会授权本公司董事长及其授权人员在上述额度内行使金融衍生品投资决策权并签署相关合同协议。本授权自股东会决议通过之日起一年内有效。

　八、独立董事独立意见

　与主业业务密切相关的简单金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司通过外汇资金业务的开展，进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展金融衍生品业务是可行的，风险是可控的。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于开展金融衍生品业务的议案》。

　九、备查文件

　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十七日

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-017

　山河智能装备股份有限公司

　关于2017年营销业务担保授信的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2017年4月25日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年营销业务担保授信的议案》。现将相关情况公告如下：

　一、担保授信业务概述

　为了保证公司的营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司现金流的安全，2017年公司将向公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、优质经销商提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁、按揭贷款、保理授信业务担保。担保授信总额为22亿元，占公司2016年度经审计净资产24.72亿元的89.00%。有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

　1、同意公司为公司及下属全资子公司、控股子公司的优质经销商提供银行的承兑、保理业务担保。2017年度承兑、保理业务担保授信额度2亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自2017年度股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止，并授权公司董事长签署相关协议文件。上述承兑、保理担保授信额度仅用于经销商向公司及下属全资子公司、控股子公司支付货款使用；被担保方与公司签署反担保协议。对外担保方式：连带责任保证。该事项获全体董事表决赞成通过。

　2、同意公司为公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、优质经销商提供银行或外部融资租赁机构的按揭、融资租赁业务担保。其中为终端客户提供的担保授信额度18亿元，为经销商提供的担保授信额度2亿元，2017年度按揭贷款、融资租赁担保授信额度共计20亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自2017年度股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止，并授权公司董事长签署相关协议文件。按揭贷款、融资租赁担保授信额度仅用于终端客户或经销商向公司及下属全资子公司、控股子公司购买产品使用。被担保方以所购公司产品抵押给银行或外部融资租赁机构作为担保，如被担保方为经销商的还需与公司签署反担保协议。对外担保方式：回购担保、连带责任保证。该事项获全体董事表决赞成通过。

　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会同意将上述担保授信事项提交公司股东大会审议。

　二、被担保方基本情况

　被担保人分为以下两类：

　1、公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户；

　2、被公司及下属全资子公司、控股子公司认定为优质客户且经银行、外部融资租赁公司审核确认后纳入授信客户范围的经销商。公司及下属全资子公司、控股子公司将根据与经销商的历史交易记录、资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系的优质经销商推荐给银行、外部融资租赁公司。

　三、担保授信协议的主要内容

　（一）担保方式：根据银行和外部融资租赁机构的要求提供连带责任保证、回购担保或同时提供连带责任保证和回购担保。

　（二）额度有效期：自本次股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

　（三）担保授信额度：2017年度担保授信额度共计22亿元。

　2017年度承兑、保理业务担保授信额度2亿元，可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整；

　2017年度按揭贷款、融资租赁担保授信额度共计20亿元，其中为终端客户提供的担保授信额度18亿元，为优质经销商提供的担保授信额度2亿元，在上述担保授信额度内可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整。

　（四）担保授信的风险管控措施：

　针对为公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户提供银行、外部融资租赁机构担保事项，被担保方除按银行、外部融资租赁机构的要求通过资信审查、签署购买合同、足额缴纳首期款等手续外，还必须将所购公司产品抵押给银行或外部融资租赁机构作为担保。

　针对为公司及下属全资子公司、控股子公司的优质经销商提供银行、外部融资租赁机构担保授信事项，公司及子公司将按照相应的制度进行规范管控，同时，明确防范措施，降低对外担保风险。主要措施如下：

　1、制定授信管理与监督流程、业务运行与管理流程。包括：产品授信管理办法、经销商授信管理办法及授信监控原则、对外融资管理办法等；

　2、根据上述管理办法，明确每家经销商的授信及管控方案，监督经销商信用资源的规模、风险、周转效率等；

　3、设立风险预警线与管控底线，并进行月度监控，根据对经销商能力的分析，推动帮扶其风险控制能力提升。如达到预警线，将介入督促处置风险，如经销商不积极处理，则停止其经销业务；

　4、根据上述管控流程及要求，建立相应的信用授信业务风控流程及处理预案，如经销商涉及多产品线，由公司信用管理部门组织协同。

　5、由公司组织建立额度签约使用前的评审流程，在确认各产品已建立可行的风险控制流程及预案，经销商已签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务部门合规审核的情况下由有权签字人统一对外签约。

　（五）协议签署：本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。

　四、董事会意见

　公司2017年为公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、优质经销商提供担保授信，是为提高公司产品市场占有率，拉动公司销售的稳定增长，保证公司现金流的安全。因承兑、保理业务的担保授信额度仅用于经销商向公司及下属全资子公司、控股子公司支付货款使用。按揭、融资租赁业务的担保授信额度仅用于终端客户、经销商向公司及下属全资子公司、控股子公司购买产品使用，针对终端客户的担保要求终端客户以所购产品抵押给银行或外部融资租赁机构作为担保，针对经销商的担保要求采取经销商签署反担保协议等风险控制措施。本次担保授信风险可控，符合相关法律法规规定，同意本次担保授信议案。

　五、独立董事关于担保授信的意见

　公司为提升市场占有率，协助终端客户、优质经销商融资，促进销售的稳定增长，保证公司的现金流，向公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、优质经销商提供营销业务授信担保的事项，风险可控，决策程序合法，符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。同意本次担保授信议案，并同意将该议案提交至股东大会进行审议。

　六、累计对外担保金额及逾期担保数量

　截至2016年12月31日，公司已审批担保额度共计为人民币3亿元，占公司2016年度经审计净资产亿元的12.14%，实际使用额度共计为人民币0.8897亿元，占公司2016年度经审计净资产亿元的3.60%。公司目前无逾期对外担保。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第八次会议决议；

　2、第六届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-018

　山河智能装备股份有限公司

　关于对湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2017年4月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于对湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的议案》。根据公司章程及相关法律、法规的规定，本次公司使用自有资金对参股子公司的增资构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有参股公司湖南山河游艇股份有限公司（以下简称“山河游艇”）25%的股权，公司关联企业湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）持有山河游艇50%的股权，自然人股东陈纯毅持有山河游艇25%的股权。

　为推动企业快速发展，山河游艇拟在广东阳江建设拥有海岸线的生产基地，开展游艇、海上风电等业务。为了获取发展资金，山河游艇计划以每股1元的价格，增发1000万股，募集1,000万元。公司近期与山河游艇其他股东就增资事宜达成一致，公司以自有资金1,000万元对山河游艇进行增资，山河科技及陈纯毅将放弃本次对山河游艇增资。上述增资金额全部作为注册资本，用于补充山河游艇流动资金。增资完成后,山河游艇注册资本由4,000万元增加至5,000万元,其中：公司出资2,000万元，占注册资本的40%；山河科技出资2,000万元，占注册资本的40%；陈纯毅出资1,000万元，占注册资本的20%。山河游艇仍为公司参股子公司。

　2、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、由于本公司董事长何清华先生为山河科技及山河游艇实际控制人，董事何毅先生为何清华先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资构成关联交易。山河智能第六届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事何清华先生、何毅先生回避表决，本次关联交易尚需提交本公司2016年度股东大会审议。

　二、本次对外投资涉及的相关方介绍

　1、湖南山河科技股份有限公司，注册号：9143020067078086X5，住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅科技园服饰二路北侧，法定代表人：何清华，注册资本：人民币11,399.44万元，公司类型：其他股份有限公司(非上市) ，经营范围：民用航空产品、游艇及其发动机、零部件的研发、生产、销售、进出口业务、技术转让服务、技术咨询服务、仓储服务、广告宣传、工业设计；机械配件加工、修理；测绘航空摄影服务；通用航空服务；会议及展览服务；房屋租赁；其他机械与设备租赁。（上述项目中法律法规规定需经有关部门专项审批的，经批准后方可经营。）。

　山河科技股权结构：何清华先生占股权比例17.545%，山河智能占股权比例14.913%，其他股东合计持有股权67.542%，为本公司关联企业。

　2、其他股东为自然人陈纯毅，与本公司无关联关系。

　三、 投资标的的基本情况

　1、出资方式

　公司对山河游艇的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。

　2、标的公司基本情况

　公司名称：湖南山河游艇股份有限公司；

　注册资金：4,000万元，其中本公司占25%股权，山河科技占50%股权，陈纯毅占25%股权；

　法定代表人：何清华；

　经营范围：经船舶工业行业主管部门批准从事船舶产品及相关零部件的设计、制造、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要财务指标：经中审华会计师事务所（有限合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额为4,927.86万元；负债总额为1,893.08万元；所有者权益为3,034.78万元。2016年度，该公司实现营业总收入为33.63万元，净利润为-254.27万元。

　增资前后，山河游艇股权结构：

　■

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次投资的目的

　山河游艇自2011年成立以来，已开发出多款高速海艇、大型游艇，从设计水平到制造工艺都达到同类产品先进标准，但因缺少制造基地，无适合的水道及水域调试改进，直接影响市场开拓。本次增资后，山河游艇将在广东阳江建设具有海岸线、并与当地的消费市场结合的制造基地，以尽快将研发优势转化为市场优势。同时，山河游艇还将依托阳江基地的区位优势，进军海上风电市场，谋求企业更大的发展。

　2、本次投资存在的风险因素

　（1）政策风险

　2017年3月，国家海洋局印发了《海岸线保护与利用管理办法》，明确了当前海岸线保护与利用管理的主要任务，提出了岸线管理工作的新举措、新要求。山河游艇能否如期取得自然岸线资源将直接影响制造基地建设进度和市场开拓进度。

　（2）管理风险

　本次增资后，山河智能通过直接持股和间接持股成为山河游艇第一大股东，公司将加强对山河游艇的运营管理。但工程机械与游艇存在行业跨度，管理过程中不可避免涉及到管理模式的冲突，需要公司管理层不断摸索出符合公司实际和行业特点的管理模式。

　（3）市场风险

　经济发展如果出现大幅放缓的情况，将会影响到游艇产业的正常发展。潜在竞争者在新产品的推出和新技术应用上的变化也会改变竞争态势。此外，山河游艇拟进入的海上风电市场与社会固定资产投资规模紧密相关，也会受到经济走势影响而致无法达到预期。

　3、本次投资对公司的影响

　本次投资设立山河游艇系使用本公司合法的自有资金，公司当前主营业务不会对此次投资形成依赖。从长远来看，本次投资能增强山河游艇的盈利能力，进而提升公司的投资收益。

　但山河游艇的预期收益受到外部环境以及自身运营状况的影响，仍然存在不确定性因素。

　五、独立董事意见

　公司对参股公司湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的事项，有利于湖南山河游艇股份有限公司的发展，符合公司整体业务布局，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。

　同意将《关于对湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议，关联董事对本议案已回避表决。

　六、其他事项

　根据公司章程的规定，本次对外投资属于关联交易，须经股东大会批准。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十七日

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-019

　山河智能装备股份有限公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　一、对外投资概述

　1、公司拟使用自有资金人民币2,500万元与广东滨海基石投资有限公司、黄志雄、陈萍、王哲共同发起设立山海特种装备股份有限公司（具体以工商行政主管部门核准的名称为准，以下简称“山海特装”）。山海特装公司注册资本为人民币10,000万元。

　2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资已提交公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次对外投资属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议批准。

　3、本次对外投资的资金来源为公司合法自有资金。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、本次对外投资涉及的相关方介绍

　除公司本身以外的发起人的基本情况介绍如下：

　1、广东滨海基石投资有限公司（以下简称“滨海基石”）

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法人代表：林少鹏

　注册资本：1000万人民币

　注册地址：广州市天河区黄村南胜里27号整套（部位：509）

　经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；基金销售；投资咨询服务；

　2、黄志雄

　公民身份证号码：430121********1210

　3、陈萍

　公民身份证号码：320102********2829

　4、王哲

　公民身份证号码：120101********4512

　以上投资方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　三、投资标的的基本情况

　1、出资方式及出资比例：

　■

　注：公司本次计划投资总额2,500万元。

　2、投资标的公司基本情况：

　山海特装注册资本人民币10000万元，拟注册地点：长沙经济技术开发区，山河特种公司的市场定位为：以国家产业政策为导向，业务主要发展方向为研发制造各种特种设备及专用装备。

　经营范围：各类航空特种设备、机场专用车辆，飞机或航空器维修器材及工装设备、辅助工具的开发、设计、生产、销售、维修及相关技术服务、技术培训、技术咨询、检测、安装和租赁（以上项目涉及国家专项审批的除外）；代理同类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。

　3、股东各方同意按照以下计划同比例实缴出资:

　合资公司取得营业执照日起【36】个月内，股东各方应将协议约定的出资全部实缴到位，出资金额和出资时间由公司董事会依据生产经营状况提出，经全体股东三分之二以上表决权同意后确定。

　4、合资公司期限

　合作期限暂定为【10】年。合作期间任何一方转让全部或部分股权的，应按照《公司法》的规定办理。合作期满，股东各方不能就延长合作期限达成一致，则按照《公司法》的相关规定进行清算并解散公司。公司解散后，股东按实缴出资比例分配公司剩余资产。

　5、公司治理

　合资公司设董事会。董事会成员五名，甲方委派两名，乙方委派两名，丁方委派一名，其中董事长由甲方委派的董事担任。合资公司法定代表人由董事长担任。

　合资公司设监事会。监事会成员三名，由丙方、戊方各委派一名，另设职工监事一名，由合资公司的职工民主选举产生。监事会主席由戊方委派的监事担任。

　股东各方选派人员建立合资公司生产经营领导班子，组建经营团队，规范运作。总经理人选由丁方推荐，并由董事会择优聘任。合资公司财务总监由乙方委派，其他高级管理人员由各股东方提名，由董事会以决议方式决定是否聘任。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次投资的目的

　设立山海特装，有利于优化配置公司的资源，有效发挥公司工程机械产业与航空装备业务的联动效应，完善公司航空业务产业链，融合发展前景广阔。从长远来看，本次投资对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用，有效提升公司未来的资本回报率。同时，这对促进国内航空产业发展、支持国家经济发展具有重要意义。

　2、本次投资存在的风险因素

　（1）因合资公司面对的航空特种设备市场具有很高的行业准入门槛，合资公司的产品必须通过民航管理部门的认证后方可销售，因此存在取证延迟的风险；

　（2）在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。

　3、本次投资对公司的影响

　本次投资设立山海特装系使用本公司合法的自有资金，公司当前主营业务不会对此次投资形成依赖。从产业角度来看，本次投资设立的合资公司既可以共享公司的制造资源，还可共享Avmax Group Inc.、湖南山河科技股份有限公司的国内外市场资源，预期能够快速获得投资收益，增强公司盈利能力。

　但山海特装的预期收益受到外部环境以及自身运营状况的影响，仍然存在一些不确定性因素。

　五、其他事项

　根据公司章程的规定，本次对外投资属于董事会授权审批权限范围内，经董事会审批通过即可实施，无须提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第八次会议决议；

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十七日

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-020

　山河智能装备股份有限公司

　关于对相关子公司增资、变更经营范围并更名的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2017年4月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于相关全资子公司更名并对其增资的议案》。根据公司章程及相关法律、法规的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

　本次公司使用自有资金对全资子公司的增资不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

　一、概述

　1、湖南山河地下工程装备工程研究中心有限公司变更事项

　（1）公司拟使用自有资金人民币9,000万元向公司全资子公司湖南山河地下工程装备工程研究中心有限公司（以下简称“地下装备研究中心”）增资，增资后，地下装备研究中心的注册资本为10,000万元，公司持股比例为100%。

　（2）地下装备研究中心的名称拟变更为：山河智能特种装备有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准名称为准，以下简称“山河特种装备”）。

　（3）地下装备研究中心的经营范围拟变更为：企业自有资金投资；改装汽车、电车、海洋工程专用设备、消防设备及器材、通信终端设备、专用仪器仪表、金属加工机械、合成材料的制造；电动车、军用机械、无人（飞）机（不含民用航空器【发动机、螺旋桨】)的生产、销售、技术开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、湖南山河智能投资有限公司变更事项

　（1）公司拟使用自有资金人民币9,000万元向公司全资子公司湖南山河智能投资有限公司（以下简称“山河投资”）增资，增资后，山河投资的注册资本为10,000万元，公司持股比例为100%。

　（2）山河投资的名称拟变更为：山河航空产业投资有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准名称为准，以下简称“山河航空投资”）。

　（3）山河投资的经营范围拟变更为：企业自有资金投资；空中运输设备租赁服务；空中运输设备销售；空中运输设备的维修、维护及航材销售；航空产业园投资与资产管理；企业管理咨询、招商代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、投资标的的基本情况

　1、湖南山河地下工程装备工程研究中心有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期： 2014年04月02日

　法人代表：何清华

　注册资本：1000万元人民币

　注册地址：长沙经济技术开发区长界北路以东、凉塘东路以北星沙产业基地山河工业城一期

　经营范围：隧道施工装备、机械设备的研发；建筑工程用机械、隧道施工装备、工程机械的制造；机械工程、岩土工程的设计服务；智能装备制造、销售；电气机械设备销售；工程机械设计；人防工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　2、湖南山河智能投资有限公司

　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　法人代表：何清华

　注册资本：1000万元人民币

　注册地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司

　经营范围：以自有资金进行实业投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　三、增资、更名的目的和对公司的影响

　1、增资、更名的目的

　根据“一点三线”产业发展战略，公司在坚持做大做强工程装备业务的同时，积极推动军用装备业务和航空业务的发展。鉴于公司目前涉及军工和航空的控股子公司、参股子公司和直属业务部门较多，为便于分板块发展，公司拟在管理层级上构建两家一级子公司分别统筹管理军工、航空业务，未来还将母公司持有的上述控股、参股子公司的股权逐步让渡至两家一级子公司，形成投资军工业务的控股平台和投资航空业务的控股平台。现结合公司实际情况，分别对全资子公司湖南山河地下工程装备工程研究中心有限公司和全资子公司湖南山河智能投资有限公司进行增资、变更名称和变更经营范围。

　2、本次增资对公司的影响

　本次增资两家全资子公司系使用本公司合法的自有资金，将促进公司梳理军工业务和航空业务，进而整合各个经营单元的资源，在军用装备、航空两大市场形成统一的品牌影响力和市场竞争力，符合公司战略发展规划。受行业发展情况和产业整合进度等因素的影响，若本次增资未能达到预期，将会对公司的资金使用效率产生一定的影响。

　四、独立董事发表意见

　本次对相关全资子公司增资及更名符合公司未来的发展战略，增资后能够实现新兴业务的分板块发展，可以优化资本结构及内部管理体制，有利于上市公司的持续健康发展，没有损害上市公司股东利益。因此，我们同意本次增资及更名事项。

　五、其他事项

　1、根据公司章程的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

　2、以上相关全资子公司变更名称和变更经营范围的事项尚未经工商行政主管部门核准，经办人员将按照工商行政主管部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对上述变更进行必要的修改。公司将在上述变更完成后及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事对公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十七日

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-012

　山河智能装备股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议通知于2017年4月14日以通讯送达的方式发出，于2017年4月25日9:30在公司技术中心大楼B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年度经营工作报告》；

　全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理陈刚先生所作的《2016年度经营工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2016年度所做的各项工作。

　本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

　二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年度董事会工作报告》；

　【独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

　本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

　三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年年度报告全文及摘要》；

　【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

　四、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年度财务决算报告》；

　2016年公司实现营业收入199160.37万元，较上年涨幅为36.77%；营业利润3960.77万元，比上年增加121.82%；归属母公司的净利润6692.10万元，比上年增加328.87%。

　本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

　五、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2017年度财务预算报告》；

　同意公司制定的2017年度经营目标：实现营业收入330,993.00万元，同比2016年增长66.19%；营业利润37,786.90万元，比2016年增加33,567.64万元；归属于母公司所有者的净利润25,629.51万元，同比2016年增长276.44%。

　本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

　本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

　六、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于2016年度利润分配的预案》；

　经公司董事长何清华先生提议，按照《公司章程》和《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的有关规定，并充分考虑到中小股东的利益诉求，公司2016年度利润分配预案为：

　1、以2016年12月31日全部股本755,325,000为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　2、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。

　公司本次利润分配方案，充分考虑了中小股东的利益诉求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。

　【公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　本预案需提交公司2016年度股东大会审议。

　七、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况报告》；

　【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　八、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于公司计提2016年度资产减值准备的议案》；

　同意公司2016年度计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备共计7,464.73万元。

　【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　九、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年度内部控制评价报告》；

　【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

　十、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

　同意继续中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并提请股东大会授权管理层与其协商确定2017年度审计费用并签署相关协议。

　【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　十一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》；

　公司开展套期保值的金融衍生品业务，包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。业务名义本金不超过人民币10亿元，在该额度内循环操作。单一金融衍生品期限不超过其所对应基础资产期限。

　【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《金融衍生品交易业务内部控制制度》；

　【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　同意公司向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构申请总额不超过100亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、融资租赁、银行承兑汇票、贸易融资和保函保理业务等。授信期自公司与各金融机构签订合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定授信金额，并与具体授信金融机构签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　十四、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于2017年营销业务担保授信的议案》；

　为了保证公司的营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司现金流的安全，2017年公司将向公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、经销商提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁、按揭贷款、保理授信业务担保。

　1、承兑、保理担保授信额度仅用于经销商向公司及下属全资子公司、控股子公司支付货款使用，2017年度承兑、保理担保授信额度2亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整）。被担保方与公司签署反担保协议。对外担保方式：连带责任保证。

　2、按揭贷款、融资租赁担保授信额度仅用于终端客户或经销商向公司及下属全资子公司、控股子公司购买产品使用，其中为终端客户提供的担保授信额度18亿元，为经销商提供的担保授信额度2亿元，2017年度按揭贷款、融资租赁担保授信额度共计20亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整）。被担保方以所购产品抵押给银行或外部融资租赁机构作为担保，如被担保方为经销商的还需与公司签署反担保协议。对外担保方式：回购担保、连带责任保证。

　3、以上担保授信总额为22亿元，占公司2016年度经审计净资产24.72亿元的89.00%。有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

　【公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　十五、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于对湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的议案》；

　同意公司以现金1000万元按每股1.00元增持山河游艇1000万股，并提请股东大会授权董事长与管理层在本议案决议框架内办理与山河游艇本次增资有关的事宜，包括但不限于签署、修改协议并向审批机关报送申请及其他相关文件。

　此议案关联董事何清华先生、何毅先生回避表决。

　【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　十六、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于投资设立山海特种装备股份有限公司的议案》；

　同意公司使用自有资金人民币2,500万元与广东滨海基石投资有限公司、黄志雄、陈萍、王伟军等合计5名投资者共同发起设立山海特种装备股份有限公司，公司注册资本为人民币10,000万元。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　同时提请董事会授权董事长及其授权办理人员负责向公司登记注册机关办理该公司工商注册登记手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司登记注册机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对公司名称、公司经营范围和章程进行必要的修改，上述公司完成注册登记后将及时披露相关信息。

　【具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　十七、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于相关全资子公司更名并对其增资的议案》；

　现结合公司实际情况，拟对全资子公司湖南山河地下工程装备工程研究中心有限公司和湖南山河智能投资有限公司进行增资(均以现金9000万元按每股1.00元增持9000万股)、变更名称和变更经营范围，并相应修改公司章程。

　同意授权董事长及其授权办理人员负责向公司工商登记机关办理该全资子公司公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程备案等手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对公司名称、公司经营范围和章程进行必要的修改，上述公司完成注册登记后将及时披露相关信息。

　【具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　十八、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年第一季度报告及报告摘要》；

　【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　十九、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于召开2016年度股东大会的通知》。

　【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十七日

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-022

　山河智能装备股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　经山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司定于2017年5月18日（星期四）召开2016年年度股东大会。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。经2017年4月25日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间:2017年5月18日(星期四)下午14:30

　网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日(星期四)9:30-11:30,13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月18日(星期四)15:00至2017年5月18日(星期四)15:00 期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：2017年5月15日

　7、出席对象：

　（1）截止2017年5月15日15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅

　二、会议审议事项

　1、审议《2016年度经营工作报告》；

　2、审议《2016年度董事会工作报告》；

　3、审议《2016年年度报告全文及摘要》；

　4、审议《2016年度财务决算报告》；

　5、审议《2017年度财务预算报告》；

　6、审议《关于2016年度利润分配的议案》；

　7、审议《2016年度募集资金存放与使用情况报告》；

　8、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

　9、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》；

　10、审议《金融衍生品交易业务内部控制制度》；

　11、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　12、审议《关于2017年营销业务担保授信的议案》；

　13、审议《关于对湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的议案》；

　14、审议《关于相关全资子公司更名并对其增资的议案》

　公司独立董事将在本次股东大会上作2016年度述职报告。

　特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码

　■

　注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

　四、会议登记等事项

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2017年5月17日16:00时前到达本公司为准。

　2、授权委托书见附件二。

　3、登记时间：2017年5月17日（9:00—11:30、13:00—16:00）

　4、登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

　5、会议联系方式：

　会务联系人姓名：王剑、易广梅

　电话号码：0731-83572669

　传真号码：0731-83572606

　电子邮箱：db@sunward.com.cn

　6、其他事项：

　（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见附件一。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、公司第六届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月18日9:30-11:30、13:00-15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　投票代码：362097 投票简称：山河投票

　3、股东进行网络投票的具体程序为：

　1）买卖方向为买入投票。

　2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

　5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　4、计票规则。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案10中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案10中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案10中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　5、股票举例

　1）股权登记日交易结束时持有“山河智能”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

　■

　2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，议案三投弃权票，则申报顺 序如下：

　■

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　1）申请服务密码的流程。 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

　2）激活服务密码。 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2016年年度股东大会投票”。

　2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4）确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00的任意时间。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山河智能装备股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

　身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

　受托人签名: 受托人身份证号码:

　委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

　【附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。】

　股东登记表

　截止2017年5月15日15：00交易结束时，本人（或单位）持有山河智能（002097）股票，现登记参加公司2016年度股东大会。

　■

　证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-013

　山河智能装备股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2017年4月14日以通讯方式发出会议通知，于2017年4月25日11:00在公司技术中心大楼B205会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

　监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，依法参加了公司董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报告及摘要》；

　监事会对本议案的意见：

　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《2016年年度报告及摘要》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》；

　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务预算报告》；

　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》；

　监事会对本议案的意见：

　经认真审核，监事会认为：公司 2016 年度利润分配预案决策程 序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司最近三年现金分红比例符合中国证监会有关规定和《公司章程》规定的利润分 配政策，有利于公司可持续发展，提高公司整体竞争力，符合公司全 体股东的利益。

　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司计提2015年度资产减值准备的议案》；

　监事会对本议案的意见：

　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；

　监事会对本议案的意见：

　公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年营销业务担保授信的议案》；

　监事会对本议案的意见：

　监事会认为：2017年公司为公司及其下属全资子公司、控股子公司的终端客户、优质经销商与银行、外部融资租赁机构合作开展承兑、融资租赁、按揭、保理业务的事项提供担保授信额度，有利于上述公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。

　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告及报告摘要》；

　监事会对本议案的意见：

　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《2017年第一季度报告及报告摘要》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　山河智能装备股份有限公司监事会

　二○一七年四月二十七日