一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　2016年度利润分配预案：拟以2016年12月31日公司总股本1,288,899,586股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　公司主要业务有电机及控制业务、变压器业务及电源电池业务，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。

　（二）经营模式

　1、采购模式

　继续健全完善供应链管理体系，实行供应商开发（sourcing）和采购（purchasing）分离模式，内部建立了定点、定价、采购和支付四权分立的组织模式，实施了SRM的信息系统，集中采购的物料类别逐年增加，并推广到ATB采购物料的集中采购，建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过程实行全程监督，严格执行《招标监督管理制度》，同时公司与战略供应商和主力供应商保持了长期良好的合作关系。

　2、生产模式

　继续深入推进精益生产方式，建立了集团精益生产三级组织，以 “精益生产一期试点辅导”项目为载体，组合运用看板生产方式、连续流布局、快速换模、流水线平衡、一体联动计划、动作改进和现场目视化管理等精益工具方法，使得试点单位在订单交付能力、现场管理能力和成本控制能力等方面均有了提升，并初步形成一支经过精益思想武装的改善队伍，带动其他非试点单位提升。2017年将继续以精益生产推行作为生产管理体系建设的主线，进一步完善集团化精益推进体系，在国内制造业特别是电机板块全面推行精益生产，导入精益改善活动，对工厂生产管理中的突出问题，以项目为载体制定系统性地解决方案。

　3、营销模式

　公司建立了以区域销售为主导、行业管理为辅助、突出大客户销售的营销管控体系，致力于推进网格化营销平台建设，基本建立了“区域+行业”的网格化营销组织，实现纵向行业统一规划细分行业发展、横向区域销售主体全覆盖拓展区域市场，打造真正营销合力。

　4、研发模式

　进一步完善健全研发管理体系，推行产品全生命周期管理（PLM）统一全集团的新产品研发策略，扩大全球研发组织及技术能力，加强了与全球院校在基础性预研性项目方面的合作，筹建欧洲、北美、亚太技术研发平台，并以平台化及模块化的管理模式提升新产品的研发质量及应用特性。例如成功完成了超超高效电机系列研发，低压、中压电机及变频一体化产品的研发，新型高压变频器的试制成功，实现了企业在大功率驱动的系统供应能力。

　（三）行业情况

　电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域，不同的电机应着不同的功能要求而出现，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。

　《全球能源互联网发展与展望2017（2017）》报告显示，2016年全球总用电量20.9万亿千瓦时，以工业用电（43%）、居民和商业用电（48.1%）为主；全球总发电量25万亿千瓦时，其中煤电占比41%、燃气发电占比21%、水电占比16.5%、风电占比3.6%、太阳能发展占比1.1%；全球发电装机容量达到61.7亿千瓦，石化能源发电装机容量仍占60%以上；全球新增装机2.8亿千瓦。

　受国际主要市场经济放缓的影响，2016年电机行业呈现不景气的状况，根据国家统计局的统计，全国交流电动机产量为2.77亿千瓦，比上年下降1.27%。电机进出口形势也不容乐观，根据海关数据显示，2016年度我国电机出口总额为96.04亿美元，同比下降3.8%，占全球市场份额约10%左右；进口金额为36.25亿美元，下降7%。从2016年度我国电机进出口主要市场统计对比看，出口主要市场为亚洲、欧洲和北美洲，三大市场出口额占总出口近90%。

　在全国降低能耗的背景下，高效节能电机成为全球电机产业发展的共识，美国、加拿大、墨西哥、巴西、澳大利亚和新西兰等国家都相继制定了电机的能效标准与能效标识制度，明确了电机节能与效率提高的时间表、执行方式与实施范围。

　变频器是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源变换为各种频率，以实现电动机变速运行的设备，可实现对各类电动机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用率、工艺控制及自动化水平，是工业控制领域自动化控制的核心装置之一，被广泛应用在国民经济的各个行业领域。2015年我国低压变频器市场规模为169亿元，中高压变频器市场规模为33亿元。

　注：以上信息整理自公开信息

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年公司实现营业收入89.14亿元，同比下降5.91%；实现营业利润3.20亿元，同比下降28%；归属于母公司所有者的净利润2.53亿，同比下降29.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,108.72万元，同比下降75.92%；经营活动产生的现金流量净额9,441.57万元，同比下降89.02%。2016年，归属于上市公司股东的净资产51.14亿元，同比增长32.03%。

　报告期内，公司受国内外经济形势波动的影响，经营业绩出现一定的下滑。公司董事会迅速研究对策，在坚持推进智能制造与产业转型升级的既定方向下，加快整合公司内部资源，提高企业核心竞争能力，为实现公司中长期经营业绩的健康发展储备动能。

　（1）继续深化电机及控制产业的战略聚焦

　报告期内，卧龙电气对辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司及辽宁荣信电机控制技术有限公司成功进行并购，丰富了公司在高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变频器等驱动控制类产品上的技术资源，为后续向市场提供整体的传动解决方案打下了坚实基础。

　为充分把握新能源汽车产业发展的重大机遇，巩固和发展公司在新能源汽车行业的市场竞争能力和影响力，公司的年产10万台套电动汽车电机及控制系统的产能建设项目进展顺利，并列入了工信部智能制造新模式应用示范工程。

　（2）突出核心业务地位，加快资产处置

　公司的电机及控制业务收入占主营收入的比例由2015年的72.58%提高到2016年的79.93%，进一步确立了其关键核心业务的地位。其中，高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制营业收入分别为17.56亿元、32.73亿元、18.93亿元，稳固了国内电机行业的龙头地位。

　2017年2月，公司股东大会审议通过了出售卧龙电气银川变压器有限公司全部股权的议案，标志着公司产业结构调整的工作迈出了实质性的一步。

　公司正全面推进其他非电机及控制类资产的处置工作，并确保资产处置收益及时、有效地反哺公司的关键核心业务。

　（3）基本形成全球一体化的经营模式

　报告期内，公司组建了国际化的专业经营团队，按照面向全球市场、充分利用全球资源的要求，启动实施了市场、技术、采购和制造四大要素的全面整合，进一步理清了“欧洲设计、欧洲质量、中国成本”的发展路径。

　公司成功推进了网格化营销平台建设，在各个经营主体层面基本建立了“区域+行业”的网格化营销组织，并成立了卧龙EMEA销售组织，全面衔接国际领先的销售管理模式。进一步深化了全球大客户的统一管控，建立了和全球大客户的战略合作关系，实现大客户销售的显著增长。

　（4）加大产品研发投入，调整产品结构

　围绕电机及驱动控制的主业，建立了统一的研发平台，组织开展了多项产品的全球联合设计，推动产品的升级换代。驱动控制类产品产品得到了快速增长，比重迅速提升。其中BLDC产品在家用类电机的比重比上年提升9.58个百分点，新能源电动汽车电机增长73.06%。相继承接和完成了核四代主泵电机与泵控系统、控制棒驱动机构用电机及控制系统、核四代气体加热风机、港口岸基电源、核动力舰船发电系统等一系列高技术含量的产品和开发。

　（5）调整生产管理组织体系，提升营销保障能力

　公司以持续推行精益生产为主线，结合供应链管理、质量管理、生产周期管理、成本管理以及标准化、自动化和信息化的“三化融合”工作，提升企业基础管理水平。

　全球工厂的生产转移工作得到全面开展。高压电机方面，ATB和南阳防爆的合资公司顺利组建并成功运营，实质性降低西欧高压工厂的生产成本并在M2市场形成重大突破；低压电机方面，ATB向东欧和中国的转产工作正在有序推进。

　2016年由于大宗商品价格的低位运行，致使全球装备投资需求低迷，装备用电机和变压器竞争激烈，价格下滑，对公司相应产品的销售和盈利能力产生了较大的影响。四季度，原材料价格急剧上升，阶段性影响了公司的盈利能力。

　2017年的国内外经济形势将会继续以去产能、去杠杆、去库存为主要特征，而局部市场特别是大宗商品市场有明显回暖的迹象，公司会抓住市场上升期的积极势头并继续做好内部资源的整合工作。公司将重点推进如下事项：

　（1）继续推进“双轮驱动”的战略意图，在狠抓内部运营效率的同时继续寻找电机驱动控制类企业的并购标的，迅速扩大电机驱动控制产品线的经营规模。

　（2）全面深化完善全球统一的营销网络体系、产品设计技术平台、生产工艺标准体系、集团采购体系，构建更高标准的全球化运营体系。

　（3）加快处理非核心业务资产，盘活存量资产，更好地服务于公司聚焦电机及驱动控制产业的战略思路。

　（4）整合产品的全球制造布局，减少区域内制造能力的重叠与交叉，实施高成本向低成本制造地区的制造转移，降低运营成本，增强公司的竞争能力。

　（5）紧跟全球经济发展趋势，加大投入成长性产业，在电动汽车、核电、军工和机器人应用领域开拓新亮点，产生新业绩。

　（6）继续利用公司产能的全球布局和品牌、技术实力，抓住国家对外战略政策发展的历史性机遇，趁势而上，把公司打造成电机及驱动控制的全球领先企业。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　（1）关于会计估计的变更

　经六届二十六次临时董事会会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，对应收款项坏账准备的计提比例进行会计估计变更：为更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，考虑应收款项的构成、资产规模的扩大等实际情况，结合近年来应收款项的回款特点、正常信用期、历史上应收款项坏账实际核销情况，参考同行业上市公司应收款项坏账准备的计提比例，对应收款项坏账准备的计提比例进行了变更。

　针对采用账龄方式计提坏账准备的应收款项，变更前后的计提比例具体如下：

　■

　（2）关于会计政策的变更

　本公司之子公司杭州研究院投资建设的位于杭州市区的一处写字楼于2016年底竣工转固，该写字楼将主要用于出租。杭州研究院所持有的该投资性房地产随着其所处区域的开发建设，区域内房地产价值产生变动，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，更能动态反映投资性房地产的公允价值，亦便于公司及投资者及时了解公司投资性房产的公允价值。公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁市场，公司能够从房地产租赁市场上取得同类或类似房地产的租赁市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。

　公司决定将原会计政策中关于投资性房地产后续计量方式由目前的成本计量模式变更为公允价值计量模式，并按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28?号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对财务报表进行了追溯调整，追溯调整对公司2015年度合并财务报表影响以及会计政策变更对2016年度合并财务报表影响如下：

　■

　（3）执行《增值税会计处理规定》

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定对2016年度合并财务报表具体影响如下：

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　*1主要包括OLI Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.（以下简称“OLI Turkey”）、OLI Electrical Vibrators South Africa（以下简称“OLI Africa”）、OLI Vibrator PTY Ltd.（以下简称“OLI Australia”）、OLI Malta International Ltd.（以下简称“Malta International”）、OLI Vibra Ltd.（以下简称“OLI Malta”）、OLIVIBRA Nordic AB（以下简称“OLI Sweden”）、OLIVIBRA UK Limited（以下简称“OLI UK”）、OLI Vibrator LLC（以下简称“OLI USA”）、OLI France S.a.r.l.（以下简称“OLI France”）、OLI Spain 2006 S.L.（以下简称“OLI Spain”）、OLI Romania S.r.l（以下简称“OLI Romania”）、OLI Vibrationstechnick Gmbh（以下简称“OLI Germany”）、VISAM S.r.l（以下简称“VISAM”）。

　*2主要包括ATB Spielberg GmbH（以下简称“ATB斯皮尔伯格”）、ATB Welzheim GmbH（以下简称“ATB韦尔茨海姆”）、ATB Nordenham GmbH（以下简称“ATB诺登哈姆”）、ATB?Group?UK?LTD.（（以下简称“ATB?UK”）、ATB Schorch GmbH（以下简称“ATB啸驰”）、ATB Tamel S.A（以下简称“ATB塔莫”）。

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

　公司名称 卧龙电气集团股份有限公司

　法定代表人 王建乔

　日 期 2017年4月25日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-012

　卧龙电气集团股份有限公司

　六届二十九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二十九次董事会会议的通知。会议于2017年4月25日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室现场召开，公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事庞欣元、万创奇以通讯方式参加。会议由董事长王建乔主持，公司监事会成员，高级管理人员朱亚娟、吴剑波列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　一、经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

　1、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　2、审议通过《2016年度总经理工作报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　3、审议通过《2016年年度报告及摘要》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　4、审议通过《2016年度财务决算报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　5、审议通过《2016年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润24,432,320.17元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2016年末的未分配利润为634,661,375.13元。

　2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日公司总股本1,288,899,586股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

　2016年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为15.26

　%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展，公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　6、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　7、审议通过《公司2016年度社会责任报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　8、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　9、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　10、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；

　公司独立董事津贴为8万元/年（税前），独立董事杨启明自2014年10月起不再领取报酬。其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

　单位：万元

　■

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2016年年度股东大会审议批准。

　11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本提案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　12、审议通过《关于开展2017年度期货套期保值业务的议案》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　13、审议通过《2017年财务预算方案的报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　14、审议通过《关于聘任2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及内部控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2016年度财务报告审计费用为192万元，内部控制审计费用为68万元。

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本提案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　15、审议通过《关于2017年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　16、审议通过《关于公司2017年日常关联交易预测的议案》；

　关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

　6票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　17、审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》；

　关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

　6票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　18、审议通过《关于为控股股东担保的议案》；

　关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

　6票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　19、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　20、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　21、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　会议还听取了董事会审计委员会2016年度履职报告。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-013

　卧龙电气集团股份有限公司2016年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3091号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）非公开发行178,372,350股A股股票，每股发行价为人民币8.97元。2016年1月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第310009号《卧龙电气集团股份有限公司验资报告》。截至2016年1月14日止，卧龙电气募集资金总额为1,599,999,979.50元，扣除承销保荐费用后募集资金净额1,581,999,979.71元。

　截至2016年12月31日，公司已使用募集资金1,580,000,000.00元，公司募集资金专户实际余额（含募集资金利息收入扣减手续费净额）为79.88元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(2013年11月修订)，并于2013年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司及海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行于2016年1月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了银行专户对募集资金实行专户存储。协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本次募集资金使用基于募集资金投资项目“偿还银行贷款及补充流动资金”，项目总金额为1,599,999,979.50元，扣除承销保荐费用后募集资金净额1,581,999,979.71元,其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。本次用于偿还银行贷款金额为11亿元（详见附件1），补充流动资金4.8亿元，偿还银行贷款及补充部分流动资金后剩余募集资金金额为79.88元。本次募集资金的使用符合公司非公开发行股票募集资金项目的投向，也符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，不存在损害投资者利益的情况，公司已按照本公司制定的《募集资金管理制度》规定的流程进行审批,并且按照规定，通知了公司的保荐人海通证券股份有限公司。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙电气集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为：卧龙电气董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了卧龙电气募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件1：已偿还银行贷款清单

　■

　附件2 募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：卧龙电气集团股份有限公司　　  　　　  单位：人民币万元

　■

　注1：累计投入募集资金总额大于募集资金总额是由于利息收入也被用于了补充流动资金。

　注2：截止2016年12月31日，上述募集资金项目已全部投资完成。

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2017-014

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）六届二十九次董事会和六届十七次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司决定将会计政策中关于投资性房地产后续计量方式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并按照《企业会计准则第3号-投资性房地产》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对财务报表进行了追溯调整。

　本次会计政策变更后，经追溯调整，对本公司2016年合并财务报表具体影响为：增加2016年末公允价值变动损益20,577.89万元，增加归属于上市公司股东的净利润17,489.81万元。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核。

　风险提示：本次会计政策变更后，若投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动则会导致公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

　一、会计政策变更概述

　公司决定将会计政策中关于投资性房地产后续计量方式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对财务报表进行了调整。

　（一）会计政策变更原因

　本公司之子公司卧龙电气集团杭州研究院有限公司（以下简称“杭州研究院”）投资建设的位于杭州市区的一处写字楼于2016年底竣工转固，该写字楼将主要用于出租。杭州研究院所持有的该投资性房地产随着其所处区域的开发建设，区域内房地产价值产生变动，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，更能动态反映投资性房地产的公允价值，亦便于管理层及投资者及时了解公司投资性房产的公允价值。

　公司所持投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁，能够从房地产租赁市场取得同类或类似房地产租赁市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。公司投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量也是目前国际通行的成熟方法。

　（二）会计政策变更审议的程序

　2017年4月25日，公司召开六届二十九次董事会会议和六届十七次监事会会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事、审计委员会审议并同意该议案。独立董事发表了独立意见，审计委员会形成了书面决议。本次会计政策变更尚需提交2016年年度股东大会审议。公司根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，公司投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　（一）变更内容：

　1、本次会计政策变更前采用的会计政策：

　公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。房屋建筑物预计使用年限为20-76年、预计残值率0/5%，年折旧率为1%-5%。

　2、本次会计政策变更后采用的会计政策：

　本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择的依据为：本公司能够从房地产租赁交易市场上取得同类或类似房地产的租赁市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

　（二）投资性房地产评估情况

　为了更加客观地反映投资性房地产的公允价值，公司聘请了银信资产评估有限公司对公司现有的投资性房地产的房地产市场交易情况进行了调查，对投资性房地产的公允价值做出合理测算评估。银信资产评估有限公司为此出具了《卧龙电气集团股份有限公司基于财务报告目的所涉及的卧龙电气集团杭州研究院有限公司的投资性房地产公允价值评估报告》（银信财评报[2017]沪第034号），报告认为：卧龙电气集团杭州研究院有限公司拥有的投资性房地产于评估基准日2016年12月31日的评估值为33,501.08万元。

　（三）会计政策变更对公司的影响

　公司决定将原会计政策中关于投资性房地产后续计量方式由目前的成本计量模式变更为公允价值计量模式，并按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对财务报表进行了追溯调整，追溯调整对公司2015年度、2016年度合并财务报表具体影响如下：

　■

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于卧龙电气集团股份有限公司2017年度会计政策变更事项专项说明的审核报告》。

　公司此次投资性房地产会计政策变更不会导致公司2016年度净利润出现盈亏性质改变。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为：对公司所持投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量便于公司管理层及投资者及时了解公司投资性房产的公允价值。采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性。

　公司所持投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。

　同时，随着所处区域的开发建设，房地产价值产生变动，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，更能动态反映投资性房地产的公允价值。公司的投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量也是目前国际通行的成熟方法，有助于广大投资者更全面地了解公司投资性房地产的公允价值。

　基于以上原因，公司董事会同意公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　四、独立董事、监事会的结论性意见

　独立董事认为：

　公司投资性房地产所处的地区有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具有可操作性。公司采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行后续计量,更能动态反映投资性房地产的公允价值。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的规定，以公允价值模式对公司所持有的投资性房地产进行后续计量，是合理、可行的。审阅了公司聘请的银信资产评估有限公司为此出具了《卧龙电气集团股份有限公司基于财务报告目的所涉及的卧龙电气集团杭州研究院有限公司的投资性房地产公允价值评估报告》（银信财评报[2017]沪第034号），认为其评估假设、评估过程、市场案例的选取和评估参数的确定以及评估结果是客观、审慎和合理的。

　作为公司独立董事，我们认为公司董事会对《关于会计政策变更的议案》的审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

　监事会认为：

　公司本次会计政策变更，对公司所持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定，能够动态地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值，没有损害公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行后续计量。

　五、公告附件

　（一）独立董事独立意见

　（二）董事会意见

　（三）监事会意见

　（四）会计师事务所意见

　（五）资产评估报告

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：2017-015

　卧龙电气集团股份有限公司关于开展2017年度期货套期保值业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）六届二十九次董事会议审议通过了《关于开展2017年度期货套期保值业务的议案》，有关情况公告如下：公司主要产品是电机及控制系统、变压器和蓄电池，电机及控制系统、变压器的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜产品的贸易，因而原材料价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2017年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：

　一、2017年度预计开展的期货套期保值交易情况：

　■

　二、套期保值的目的

　公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

　三、期货品种

　公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。

　四、拟投入资金及业务期间

　根据生产产品原材料需求测算，2017年度拟对不超过9,000吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币9,500万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

　本次授权有效期自本次董事会通过之日起至下一年度董事会召开日止，根据原材料需求量进行等值期货套保。

　五、套期保值的风险分析

　公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

　商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

　2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　六、公司采取的风险控制措施

　1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

　4、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

　按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10,000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-016

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于2017年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2016年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：

　一、核定担保明细

　■

　上述被担保子公司中，卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、卧龙电气集团浙江变压器有限公司、香港卧龙控股集团有限公司及卧龙意大利控股集团有限公司资产负债率均超过了70%。

　二、被担保人基本情况

　（1）卧龙电气集团浙江变压器有限公司

　主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，进出口业务，注册资本20,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额64,557.85万元，净资产15,050.94万元。报告期实现营业收入4,586.08万元，净利润-2,065.62万元。

　（2）卧龙电气银川变压器有限公司

　主营电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售及维修等，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，经审计，截止报告期末资产总额81,919.69万元，净资产40,604.56万元，报告期实现营业收入51,267.63万元，净利润6,591.08万元。

　（3）卧龙电气集团杭州研究院有限公司

　主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额40,264.00万元，净资产26,511.52万元，报告期实现营业收入171.79万元，净利润16,322.91万元。

　（4）卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司

　主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，经审计，截止报告期末资产总额22,556.85万元，净资产5,036.39万元，报告期实现营业收入8,059.62万元，净利润-1,090.69万元。

　（5）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

　主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经审计，截止报告期末资产总额56,081.36万元，净资产28,419.28万元，报告期实现营业收入35,626.29万元，净利润659.93万元。

　（6）卧龙电气烟台东源变压器有限公司

　主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14,100万元，公司持股70%，经审计，截止报告期末资产总额48,679.43万元，净资产3,821.22万元，报告期实现营业收入17,639.85万元，净利润-2,411.09万元。

　（7）上海卧龙国际商务有限公司

　主营商务咨询、商务服务、国内贸易、进出口业务，注册资本2,500万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额14,498.92万元，净资产2,332.15万元，报告期实现营业收入72,796.81万元，净利润192.94万元。

　（8）浙江卧龙国际贸易有限公司

　主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额9,362.81万元，净资产3,977.32万元，报告期实现营业收入16,516.91万元，净利润398.74万元。

　（9）卧龙国际（香港）有限公司

　主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额6526.40万，净资产2926.84万，报告期实现营业收入16855.37万，净利润433.89万元。

　（10）香港卧龙控股集团有限公司

　主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额512,152.26万元，净资产152,943.54万元，报告期实现营业收入424,109.05万元，净利润-275.66万元。

　（11）卧龙电气淮安清江电机有限公司

　主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额69309.97万元，净资产43780.83万元，报告期实现营业收入41129.39万元，净利润4061.97万元。

　（12）浙江龙能电力发展有限公司

　主营分布式光伏发电；光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、设计、开发、制造；机电设备安装；进出口业务等，注册资本10,000万元，公司持股51%，经审计，截止报告期末资产总额49,668.58万元，净资产14,120.51万元，报告期实现营业收入3,651.44万元，净利润2,560.28万元。

　（13）卧龙意大利控股集团有限公司

　主营贸易、投资业务等，注册资本11,000欧元，公司持股100%，经审计，截止报告期末总资产66,702.56万元，净资产12,247.25万元，报告期实现营业收入23,906.66万元，净利润3,876.06万元。

　（14）卧龙（意大利）投资有限公司

　主营贸易、投资业务等，注册资本50,000欧元，公司持股100%，经审计，经审计，截止报告期末总资产31,645.94万元，净资产2,663.05万元，报告期实现营业收入23,220.32万元，净利润1,353.57万元。

　（15）浙江卧龙希尔机器人有限公司

　主营集成、设计、开发工业机器人，制造、销售工业机器人及其零部件等，注册资本1,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额1,284.83万元，净资产521.91万元，报告期实现营业收入1,275.06万元，净利润-390.01万元。

　（16）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

　主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34632万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额308,077.65万元，净资产187,810.75万元，报告期实现营业收入159,494.76万元，净利润15,166.49万元。

　（17）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司

　主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本2,650万元，公司持股90.1132%，经审计，截止报告期末资产总额22,419.08万元，净资产8,087.73万元，报告期实现营业收入9,299.11万元，净利润1,849.17万元。

　（18）卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司

　主营变频调速设备、电机软起动设备、无功补偿设备等，注册资本2,261万元，公司持股80.01%，经审计，截止报告期末资产总额10,533.62万元，净资产8,497.48万元，报告期实现营业收入1,925.22万元，净利润375.60万元。

　（19）卧龙电气海尔章丘电机有限公司

　主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等，注册资本20289万元，公司持股70%，经审计，截止报告期末资产总额91,505.43万元，净资产39771.05万元，报告期实现营业收入123,582.93万元，净利润1,872.21万元。

　三、董事会意见及担保授信实施

　董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2017年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司六届十九次董事会审议通过。

　上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。

　待公司2016年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

　四、担保累计金额及逾期担保情况

　截止2016年底，公司为控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙电气集团浙江变压器有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙家用电机有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司等提供了担保，担保金额为157,464.31万元，占公司净资产的比例为30.79%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为66,650万元，占公司2016年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为13.03%；无逾期担保、无违规担保。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-017

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于公司2017年日常关联交易预测的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：否

　日常关联交易对公司不存在重大影响

　需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）六届二十九次董事会于2017年4月25日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，其中董事庞欣元、万创奇以通讯方式参加。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长王建乔先生主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年日常关联交易预测的议案》。关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

　公司独立董事事先审核了《关于公司2017年日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，符合公司业务、行业特点和经营需要，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内；本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。公司审议委员会认为：本次关联交易不影响公司的独立性，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　（一）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、卧龙控股集团有限公司

　法定代表人：陈建成

　注册资本：800,800,000元

　经营地址：浙江省上虞经济开发区

　经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。

　2、卧龙地产集团股份有限公司

　法定代表人：陈嫣妮

　注册资本：725,147,460元

　经营地址：浙江省上虞经济开发区

　经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。

　3、绍兴卧龙物业管理有限公司

　法定代表人：郭晓雄

　注册资本：3,000,000元

　经营地址：绍兴市上虞经济开发区舜江西路378号

　经营范围：物业管理；清扫保洁；房屋租赁服务；家政服务；车辆出租；代驾服务；机电设备维修；绿化养护服务及花木租赁；食用农产品、五金交电、机电设备、日用百货、办公用品、装饰材料、电子产品销售；服装清洗服务。

　与公司的关联关系：

　公司持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权；同时公司控股股东卧龙控股集团有限公司持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，间接控制卧龙地产集团股份有限公司。绍兴卧龙物业管理有限公司(以下简称“卧龙物业”)系卧龙地产集团股份有限公司控股子公司。

　关联方2016年主要财务数据：

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、2017年度，公司拟继续分别出租位于绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为卧龙控股及卧龙地产的办公场所，年租金各50万元。

　2、2017年度，公司拟委托卧龙地产代为管理公司及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年支付委托管理费用为人民币50万元。

　3、2017年度，关联方卧龙地产控股子公司卧龙物业拟为本公司及下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为430万元。

　上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司已与卧龙控股及卧龙地产签署《租赁协议》，与卧龙地产、卧龙物业签署《委托管理协议》。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述日常关联交易为公司正常经营所需，遵循市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方互利互补。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-018

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于签订《业务合作年度框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易为关联交易，尚需提交2016年年度股东大会审议

　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。

　一、关联交易概述

　关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

　关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

　融资额度：不超过人民币4亿元

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

　成立时间：2014年

　注册资本：17,000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-855室

　营业执照号：91310000094234528P

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。

　2、与公司关联关系

　公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁68.24%的股份。

　3、履约能力分析

　本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　根据公司与卧龙租赁签订的《2016年度卧龙电气集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。

　五、审议程序

　2017年4月25日，公司六届二十九次董事会会议审议通过了《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》，关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

　本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。

　本次关联交易尚需提交公司2016年年度股东大会审议，与该关联交易相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、备查文件

　1、六届二十九次董事会决议

　2、六届十七次监事会决议

　3、独立董事的事前认可意见和独立意见

　4、审计委员会意见

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-019

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于为控股股东担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：卧龙控股集团有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为总额不超过12亿元的贷款担保，截止2017年3月31日，为其担保余额为64,904.57元

　本次担保是否有反担保：否

　对外担保逾期的累计数量：无

　基于多年以来，公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）为公司发展给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（含下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互助的原则，公司拟为卧龙控股提供担保。

　一、担保情况概述

　截止2016年12月31日，卧龙控股已为公司提供了总额为23.08亿元的担保，本公司将为卧龙控股提供担保总额不超过12亿元人民币的贷款担保，期限为三年，自2017年9月9日起计算。

　控股股东卧龙控股直接持有公司股份为167,622,561股，占公司总股本的13.01%；通过全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司间接持有公司422,798,480股股份，占公司总股本的32.80%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。关联董事需回避表决。关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了本议案表决。独立董事表示了事前认可并发表独立意见：卧龙控股资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司股东大会审议。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议，卧龙控股、浙江卧龙舜禹投资有限公司将在本次会议上放弃对该议案的投票权。

　二、被担保人基本情况

　企业名称：卧龙控股集团有限公司

　住址：上虞经济开发区

　注册资本：80800万元

　经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化等高技术产业投资，房地产开发、商贸、酒店等实业投资、对外投资、投资经营管理、进出口业务

　截止2014年12月31日，卧龙控股总资产1,849,770.54万元，负债总额1,210,311.42万元，净资产639,459.12万元，全年实现营业收入1,085,059.19万元，净利润69,048.29万元，资产负债率65.43%；

　截止2015年12月31日，卧龙控股总资产2,325,519.35万元，负债总额1,602,713.63万元，净资产722,805.72万元，全年实现营业收入1,514,370.50万元，净利润53,811.64万元，资产负债率为68.92%。

　三、担保协议的主要内容

　本次公司计划为卧龙控股提供不超过12亿元人民币贷款担保，待股东大会批准后由公司经营经理层和财务人员负责办理具体事宜，每笔借贷业务的金额和期限以实际发生的为准，目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。本公司将及时对担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。

　五、本次交易对公司的影响

　控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至2017年3月31日，公司为控股子公司提供的担保金额为215,770.41万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.20%。

　截至2017年3月31日，本公司及其控股子公司累计对卧龙控股担保余额为64904.57万元人民币，无逾期担保；此外无其他对外担保事项。

　七、备查文件

　1、公司六届二十九董事会会议决议

　2、卧龙控股2014年度财务报表、2015年财务报表

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-020

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届二十九次董事会会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，额度内资金可以滚动使用，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。现将有关事项公告如下：

　一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况

　（一）结构性存款或购买理财产品的目的

　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。

　（二）结构性存款或购买理财产品的金额

　最高额度不超过人民币20,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（三）结构性存款和理财产品品种

　为控制风险，投资品种为银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。

　（四）资金来源

　公司及下属子公司闲置的自有资金。

　（五）决议有效期

　授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　（六）实施方式

　上述进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在投资限额内实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。

　（七）信息披露

　公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

　（八）关联关系说明

　公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

　二、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管结构性存款或购买保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

　（二）针对投资风险，拟采取的措施

　1、公司将及时分析和跟踪结构性存款的进展情况及理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

　2、公司财务部必须建立台账对结构性存款或购买的保本型理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对上市公司的影响

　公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，公司能够充分控制风险，通过进行适度的低风险理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，能为公司股东谋求更多的投资回报，同意公司开展该业务。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2017-021

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月19日14点00分

　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月19日至2017年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案详见2017年4月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所的《卧龙电气关于吸收合并全资子公司的公告》。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：关于为控股股东担保的议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：2016年度利润分配预案、关于董事、监事年度薪酬的提案、关于公司会计政策变更的议案、关于聘任2017年度审计机构和内部控制审计机构的提案、关于2017年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于签订《业务合作年度框架协议》的议案、关于为控股股东担保的议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于签订《业务合作年度框架协议》的议案、关于为控股股东担保的议案

　应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、王建乔、刘红旗等关联股东

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　（2）登记时间和地点：2017年5月16日-18日(上午8:30－11:30，下午1:30－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、 其他事项

　(1)出席会议代表交通及食宿费用自理

　(2)联系方式

　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气集团股份有限公司人力行政部，邮政编码：312300

　联系电话：0575-82176629、82176628、82507992，传真：0575-82176636

　联系人：吴剑波，丁莉莉

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　卧龙电气集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　 委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-022

　卧龙电气集团股份有限公司

　六届十七次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）六届十七次监事会于2017年4月25日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事方君仙以通讯方式参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

　经与会监事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式逐项通过了如下决议：

　1、审议通过《2016年度监事会工作报告》;

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《2016年年度报告及摘要》，并出具审核意见如下：

　根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2016年年度报告及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

　（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《2016年度财务决算报告》；

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《2016年度利润分配议案》；

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

　监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2016年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过《公司2016年度社会责任报告》；

　监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2016年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过《关于2017年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》；

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过《关于公司2017年日常关联交易预测的议案》；

　关联监事范志龙、方君仙回避了对本议案的表决，其他非关联监事对本议案事项进行了表决。

　1票同意，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》；

　关联监事范志龙、方君仙回避了对本议案的表决，其他非关联监事对本议案事项进行了表决。

　1票同意，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过《关于为控股股东担保的议案》；

　关联监事范志龙、方君仙回避了对本议案的表决，其他非关联监事对本议案事项进行了表决。

　1票同意，0票反对，0票弃权。

　13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　14、审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》；

　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

　（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（3）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

　公司董事会2016年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2016年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司与关联方与上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司六届十九次董事会及2015年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

　公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。

　（5）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　公司能够按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司收购管理办法》等相关规定严格执行，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。

　报告期内，公司与荣信电力电子股份有限公司、辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（以下简称“荣信传动”）、辽宁荣信高科电气有限公司（以下简称“荣信高科”）及辽宁荣信电机控制技术有限公司（以下简称“荣信电机”）签订《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》，收购荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权，该等股权合计交易价格为21,980.00万元。该收购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　2016年5月，卧龙电气与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司、北京瑞源投资中心(有限合伙)就收购卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司13,200万股股份签订《2016年股份转让协议》，该等股份合计交易价格为11.20亿元。

　报告期内，公司拟转让所持控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司92.5%股权至厦门红相电力设备股份有限公司，该等92.5%股权转让价格为人民币108,225万元，其中70%部分以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。该资产处置行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　（6）公司执行利润分配政策情况

　报告期内，公司按照2015年年度股东大会的决议，实施了2015年度利润分配：公司拟以2016年4月25日总股本1,288,899,586股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为25.04%，符合相关规定。

　（7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

　（8）募集资金存放与使用情况

　2016年，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　15、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》，出具审核意见如下：

　（1）公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司监事会

　2017年4月27日

　证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-023

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于举行2016年度网上业绩说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2017年5月4日9:30-11:00

　●会议召开方式：通过网络平台在线互动

　●会议登录网址：http://roadshow.sseinfo.com

　一、说明会类型

　公司于2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《卧龙电气集团股份有限公司2016年年度报告及摘要》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，举行“2016年度网上业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。

　二、说明会召开的时间

　本次说明会将于2017年5月4日9:30-11:00召开，投资者可通过上海证券交易所提供的网络平台参与互动，登录网址：http://roadshow.sseinfo.com。

　三、参加人员

　1、董事长王建乔先生

　2、总经理庞欣元先生

　3、副总经理朱亚娟女士

　4、财务总监兼董事会秘书吴剑波先生

　四、投资者参加方式

　为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2017年5月3日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。如投资者没有时间直接参与5月4日9:30-11:00在线互动，也可通过登录http://roadshow.sseinfo.com，输入公司代码可以查看本次业绩说明会上投资者提出的问题及公司的答复。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：吴剑波 丁莉莉

　联系电话：0575-82176628，82176629，82507992

　传真：0575-82176636

　邮箱：wolong600580@wolong.com

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日