一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　(适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　(是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截止2016年12月31日总股本588,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　(适用√不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　本公司多年来专注于音频技术的研究开发与产品应用，目前已发展成为以专业多媒体音响和家用音响为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。依托于企业强大的新产品、新技术研发设计能力，全面而优秀的制造能力和精准的产品定位，公司旗下的“EDIFIER漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot Design Awards）、“IF产品设计奖”（iF Design Award）、“CES产品设计与创新奖”（CES Design and Engineering Award）,“EDIFIER漫步者”品牌已成为优质多媒体音响及家用音响的代名词，国内市场销量多年来遥遥领先，在业内有着极高的知名度和良好口碑。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出“Xemal声迈”品牌和定位于专业Hi-Fi音响的“Air-Pulse”品牌以及定位于高端无线便携音响的“魔砖”品牌。2012年漫步者全资收购日本STAX Ltd.，将享誉全球的顶级耳机品牌STAX揽入麾下。2016年，EDIFIER漫步者入股美国知名平板耳机品牌Audeze LLC，强强携手共同实施全球市场战略。不同定位的品牌组合，构筑了漫步者强大的市场竞争力。

　本公司不断拓展海外市场，以中国自主品牌的形象走向世界。如今，“漫步者”及“EDIFIER”商标已经在德国、英国、法国、意大利、美国、加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册了国际商标。公司组建了来自不同国家的产品研发、销售团队，搭建了一个将产品成功销售到全球的营销网络，产品销售已跻身全球同行业前列。

　本公司在发展音频领域的同时，积极开拓其他新兴领域。 2015年与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同投资设立的控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司正式成立，该公司主要从事空气净化系统及其相关产品的研究、开发、生产和销售，2015年12月公司的第一款空气净化器LA500成功问世，以其优秀品质和独特的欧韵外观设计，得到了广大消费者的认可，实现销售收入429.32万元。2016年公司又陆续推出了LA其他系列产品及车载净化器等产品，逐步丰富了产品线，实现营业收入3,732.59万元。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　(是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　(是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　(适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　本报告期，公司董事会面对激烈的竞争环境，积极开拓创新，调整产品结构。按照公司整体经营目标，充分利用公司丰富的行业经验和品牌美誉度优势，积极寻求音箱、耳机产品升级及专业音响、电视音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场开拓，不断推出符合市场需求的具有竞争力的音频产品。同时，在新涉足的空气净化器领域加大研发投入，推出了多款得到广大消费者认可的产品。

　收入方面：本报告期实现营业总收入72,617.26万元，较上年同期增长9.78%。其中空气净化器系列产品实现营业收入3,732.59万元，同比上升769.41%；耳机耳麦系列产品实现营业收入15,102.29万元，同比上升17.95%；多媒体音箱系列产品实现营业收入51,279.44万元，同比上升0.82%；汽车音响系列产品实现营业收入1,578.02万元，同比上升23.36%；专业音响系列产品实现营业收入811.34万元，同比上升17.47%。

　成本费用方面：本报告期管理费用10,051.88万元，较上年同期增长1,418.45万元，增幅16.43%，其中研发投入5,273.17万元，较上年同期增长1,420.08万元，增幅36.86%，主要因本期加大了空气净化器系列产品的研发投入；销售费用6,814.04万元，较上年同期增长2,072.64万元，增幅43.71%，其中广告和市场开发费用2,630.16万元，较同期增长1,357.65万元，增幅106.69%，主要因本期加大了空气净化器系列产品的市场开发和广告投入。

　盈利方面：2016年本公司实现归属于上市公司股东的净利润8,691.23万元，较上年同期10,076.46万元下降1,385.23万元，下降比率为13.75%。

　工业园建设方面：本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司目前正在建设的漫步者工业园二期工程，截止报表日累计支付工程款13,546.34万元，该工程预算18,750.00万元，工程进度已达88%，预计2017年全部完工。完工后将有效补充公司产能，目前公司出现的缺货问题将有望缓解。

　战略布局：2016年本公司以399.99万美元入股美国知名平板耳机品牌Audeze LLC，持股占比18.1074%，强强携手共同实施全球市场战略。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　(是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用(不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　(是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　(适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　(适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　(适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　(适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用(不适用

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户。

　本公司2016年8月19日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销东莞市漫步者数码科技有限公司的议案》，同意注销“东莞市漫步者数码科技有限公司”。该子公司定位不清，近年来未发生实质业务活动。清算组于2016年度陆续完成财务清理、税务登记注销、银行账户销户等手续，并于2017年2月完成工商注销登记。

　因此，本公司2016年度不再将其纳入合并范围，本次仅合并清算前利润表和现金流量表。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　(适用 √ 不适用

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事长：张文东

　二O一七年四月二十五日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2017-013

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年4月25日以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。本次会议的通知已于2017年4月14日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度总经理工作报告》的议案。

　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度董事会工作报告》的议案。

　本报告需提交2016年年度股东大会审议。

　独立董事周立业、杨亚利、姜帆向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会述职。

　《2016年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2016年年度报告》全文中“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”部分。

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度财务决算报告》的议案。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议。

　《2016年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度利润分配预案》。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润40,804,007.02元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,080,400.70元，加年初未分配利润89,305,266.64元，减2016年已分配利润58,800,000.00元，报告期末母公司未分配利润为67,228,872.96元。

　公司拟以截至2016年12月31日总股份数588,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润8,428,872.96元转入下一年度。

　本年度不转增，不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。

　独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年年度报告全文及其摘要》。

　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2017]003153号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议。

　《深圳市漫步者科技股份有限公司2016年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2016年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-015。

　大华审字[2017]003153号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2017]001313号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了漫步者公司2016年度募集资金存放与使用情况。

　本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；漫步者公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

　《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-018。

　大华核字[2017]001313号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2016年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

　《2016年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年报审计会计师事务所，审计费用为人民币70万元。

　独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2017年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。

　《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-016。

　九、表决通过了《2017年度公司日常关联交易》的议案。

　（1）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2017年度日常关联交易》。

　董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

　（2）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《LIFA HK与Lifa Air Limited2017年度日常关联交易》。

　独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为：公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　《2017年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-017。

　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

　独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2017年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

　《2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　董事会同意公司于2017年5月25日后使用超募资金2.2亿元永久性补充流动资金。

　独立董事对该议案发表了独立意见，认为使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌发表如下意见：本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。本保荐机构对漫步者此次本次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议。

　《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-019。

　《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　董事会同意公司及控股子公司拟继续使用不超过十亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议。

　《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-020。

　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用超募资金购买银行理财产品的议案》。

　董事会同意公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过四亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。。

　本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌发表如下意见：公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议。

　《关于使用超募资金购买银行理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-021。

　《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用募集资金购买银行理财产品的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　同意于2017年5月23日（星期二）下午14:00起召开2016年年度股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2017年5月17日（星期三），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-022。

　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2017年第一季度报告》的议案。

　公司《2017年第一季度报告全文》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-023。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-014

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年4月14日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2017年4月25日以现场表决方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经各位监事审议，通过了如下议案：

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》的议案。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　《2016年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》的议案。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报告全文及其摘要》的议案。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

　经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

　七、审议通过了《2017年度公司日常关联交易》的议案。

　（1）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2017年度日常关联交易》。

　（2）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《LIFA HK与Lifa Air Limited2017年度日常关联交易》。

　经审核，认为公司2017年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金购买银行理财产品的议案》。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2017年第一季度报告》的议案。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　监事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-018

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值1元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。

　截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第020003号”验资报告验证确认。

　根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部2010年6月23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。

　截止2016年12月31日，公司募集资金累计使用917,133,613.16元，其中：2016年以前年度使用募集资金697,133,613.16元，2016年使用募集资金220,000,000.00元，具体明细如下：

　（1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；

　（2）投入募集资金项目137,595,919.94元；

　（3）使用超额募集资金40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；

　（4）使用超额募集资金30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；

　（5）使用超额募集资金490,000,000.00元补充本公司流动资金。

　截至2016年12月31日止，募集资金专户应有余额249,916,886.84元，加上募集资金存款产生的利息收入172,194,955.33元，减去年产860万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项，结余资金51,970,345.50元转为永久性流动资金，以及全球营销网络建设项目结项，结余资金26,807,609.04元转为永久性流动资金后，募集资金实际余额为343,333,887.63元。

　二、募集资金的管理情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

　在募集资金到位后，本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订两份《终止四方监管协议》，六份《终止三方监管协议》。截至2016年12月31日，本公司正在履行的三方监管协议一份。

　本公司之子公司爱德发国际有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。

　1.截至2016年12月31日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　2.截至2016年12月31日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、2016年度募集资金的使用情况

　2016年度募集资金使用情况如下：

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　四、结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高结余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。2014年3月28日，公司召开的第三届董事会第二次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议结束年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目，并将三个项目的结余募集资金及利息共计5,197.03万元于2014年8月13日转为永久性流动资金（见公司公告编号：2014-038）。

　2015年4 月20 日公司召开的第三届董事会第九次会议和2015年5 月20 日召开的2014年年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募集资金及利息2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金，其中国外结余资金489.69 万元已于2015年5 月28 日转为永久性流动资金，国内结余资金2,191.07万元已于2015年7 月5 日转为永久性流动资金。

　公司使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行；并承诺在结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形；本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-022

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2016年年度股东大会

　2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会

　3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年5月23日召开公司2016年年度股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　4、现场会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2017年5月23日（星期二）下午14:00起

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月23日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2017年5月22日15:00）至投票结束时间（2017年5月23日15:00）期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年5月17日（星期三）

　7、出席对象：

　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　②公司董事、监事和高级管理人员。

　③公司聘请的见证律师等相关人员。

　8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　具体提案如下：

　1、审议《2016年度董事会工作报告》的提案；

　2、审议《2016年度监事会工作报告》的提案；

　3、审议《2016年度财务决算报告》的提案；

　4、审议《2016年度利润分配预案》的提案；

　5、审议《2016年年度报告全文及其摘要》的提案；

　6、审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

　7、审议《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》；

　8、审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的提案》；

　9、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》；

　10、审议《关于使用超募资金购买银行理财产品的提案》。

　根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，第四及六至十项议案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。

　独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　以上提案的详细内容详见2017年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2017年5月18日至2017年5月22日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2017年5月23日上午9:30~11:30。

　2、登记地点：深圳市南山区科技园深南大道9998号万利达科技大厦22层9单元公司办公室。

　3、登记方式：

　①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

　5、联系方式：

　联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

　联系电话：0755-86029885

　联系传真：0755-26970904

　6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

　特此公告。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 投票代码：362351。

　2. 投票简称：“漫步投票”。

　3. 填报表决意见或选举票数。

　本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00；

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日下午3:00，结束时间为2017年5月23日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　深圳市漫步者科技股份有限公司：

　本人（委托人）授权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2016年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　委托人股东账号：持股数：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　委托人授权受托人表决事项如下：

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：年月日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-016

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司2016年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2016年审计工作的顺利完成。

　根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我司2017年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币70万元。

　独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　本事项已由公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-017

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　2017年度公司日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）及控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）的全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“LIFA HK”）分别与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）和Lifa Air Limited在办公场所租赁、接受劳务及委托产品销售方面存在日常性关联交易，预计2017年度关联交易额度累计约582.57万元，去年同类交易实际发生额为364.32万元。

　以上日常关联交易经公司2017年4月25日第四届董事会第二次会议审议通过，关于北京爱迪发关联交易事项董事张文东、肖敏、王晓红及张文昇回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（1）北京爱迪发科技有限公司

　①基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

　截至2016年末，总资产2,594.8万元，净资产2,490.45万元，2016年度净利润0.25万元。

　②与上市公司的关联关系：公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　③履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　（2）Lifa Air Limited

　①基本情况：法定代表人：MAEKIPAEAE, Vesa Tapani；注册资本?：港币1万元；注册地址：香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦2楼2002室；经营范围：室内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。

　截至2016年末，总资产3,017万元，净资产396万元，2016年度净利润445万元。

　②与上市公司的关联关系：Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》10.1.6第（一）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　③履约能力分析：Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　（以上关联公司财务数据未经审计）

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

　2、关联交易协议签署情况

　本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元（未税），期限三年，从2016年10月1日起至2019年9月30日止。

　以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2017年度暂无新预计关联交易。

　四、关联交易目的和对公司经营的影响

　上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　五、独立董事意见

　以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　六、备查文件目录

　1、公司《第四届董事会第二次会议决议》；

　2、公司《第四届监事会第二次会议决议》；

　3、《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可》；

　4、《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-019

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。

　根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。

　二、超募资金使用情况

　2010年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款4,000万元，增资全资子公司北京爱德发科技有限公司3,000万元，补充公司流动资金5,000万元。详见2010年3月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》（公告编号：2010-010）。

　2015年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2015年4月22日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-024）。2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过以上提案，详见2015年5月21日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-033）。

　2016年4月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2016年4月26日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-018）。2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过以上提案，详见2016年5月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-028）。

　截至2017年3月31日，公司尚未使用的超募资金余额为34,466.52万元，其中含超募资金所产生的利息额16,151.97万元。

　三、使用超募资金永久性补充流动资金的具体情况及必要性

　为满足公司持续健康发展，提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，本着股东利益最大化的原则，公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展及对市场的快速响应，从而给股东更大的投资回报。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，经公司第四届董事会第二次会议审议，公司拟于2017年5月25日后使用超募资金2.2亿元永久性补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　因此，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理且必要的。

　四、公司承诺

　1.公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

　2.公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；

　3.公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

　五、董事会审议的程序及结果

　2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　六、独立董事、监事会、保荐机构对《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》的意见

　（一）独立董事意见

　经核查，认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。经过认真审议，公司监事会认为，使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　因此，公司监事会同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

　综上，保荐机构对漫步者此次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

　七、备查文件

　1.《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2.《独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；

　3.《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　4.《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-020

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　为提高公司资金使用效率和收益，根据2016年度公司投资低风险理财产品的收益情况，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年4月25日召开，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，拟向股东大会提请授权使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起12个月内有效。详细情况公告如下：

　一、投资概况

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

　2、投资额度

　公司及其控股子公司拟循环使用不超过十亿元的自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

　3、投资品种

　公司及其控股子公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险短期理财产品，上述投资品种不涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“风险投资”的规定，不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　4、投资期限

　每份理财产品的期限不得超过十二个月。

　5、资金来源

　目前公司及其全资子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　三、对公司的影响

　1、公司及其控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　■

　五、独立董事与监事会对公司使用自有闲置资金购买理财产品的意见（一）独立董事的独立意见

　独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，并对公司及其控股子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　我们同意公司及其控股子公司使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　（二）监事会发表意见如下：

　公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　监事会同意使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　六、备查文件

　1.《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2.《独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；

　3.《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-021

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　关于使用超募资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，为提高公司超募资金的使用效率，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟向股东大会提请授权使用不超过四亿元超募资金择机购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），在该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。详细情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。

　根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。

　二、超募资金使用情况

　2010年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款4,000万元，增资全资子公司北京爱德发科技有限公司3,000万元，补充公司流动资金5,000万元。详见2010年3月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》（公告编号：2010-010）。

　2015年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2015年4月22日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-024）。2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过以上提案，详见2015年5月21日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-033）。

　2016年4月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2016年4月26日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-018）。2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过以上提案，详见2016年5月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-028）。

　截至2017年3月31日，公司尚未使用的超募资金余额为34,466.52万元，其中含超募资金所产生的利息额16,151.97万元。

　三、本次超募资金使用计划

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。

　2、投资额度

　公司拟使用不超过四亿元的超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　公司运用超募资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并注明保本，上述投资品种不涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“风险投资”的规定，不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高超募资金使用效益的重要理财手段。

　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、投资期限

　每份理财产品的期限不得超过十二个月。

　5、资金来源

　公司超募资金。

　6、信息披露

　公司将在购买理财产品额度达到披露要求时及时履行信息披露义务，公告该理财产品的额度、期限、预期收益等。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　（3）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　五、对公司日常经营的影响

　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过四亿元的超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　■

　七、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用超募资金购买银行理财产品的意见

　（一）独立董事的独立意见：

　独立董事认真审议了公司《关于使用超募资金购买银行理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过四亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　我们同意公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　（二）监事会发表意见如下：

　公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过四亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　监事会同意使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　（三）保荐机构经核查后认为：

　公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。

　八、备查文件

　4.《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　5.《独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；

　6.《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　7.《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-024

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　关于举行2016年度网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市漫步者科技股份有限公司将于2017年5月4日（星期四）下午 15:00-17:00 在全景网举办2016年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁张文东先生，董事兼副总裁肖敏先生，独立董事徐佳先生，董事会秘书兼副总裁李晓东先生，财务总监王红蓉女士。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十七日