一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

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　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2016年12月31日的总股本421,283,600.00股为基数，每10股派发现金红利0.11元（含税），现金红利为4,634,119.60元，尚余可供股东分配利润132,462,003.66 元，转入以后年度参与分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务：公司目前主要业务分为五大产业板块，具体如下：

　1、特种装备

　其主要产品包含：军用特种车系列、民用航空特种加油车系列、运输加油车系列、应急卫星通讯车系列、粉粒物料运输车。

　特种装备板块下辖特种车辆分公司、专用车辆分公司和重庆新世纪公司，其产品被广泛应用于军事和民用领域，多次获得军队科技进步奖、省部级评比的金银奖、江苏省和南京市科技进步奖等多种奖项，并在汶川地震、奥运安保等重特大事件中起到重要作用。近年来公司立足于新产品新技术开发，在节能环保、车联网的大背景下，公司加强专业化、轻量化、信息化、新能源化等技术的研发更新，研发生产出更环保、更科技、更具实用性新型号产品，满足市场上的新的需求。

　2、环卫设备

　其主要产品包含：压缩式垃圾车系列、扫路车系列、洒水车系列、吸粪车系列、吸污车系列、下水道疏通车系列、车厢可卸式垃圾车系列、自卸式垃圾车系列、厨余车系列等专用车辆。

　环卫设备板块下辖晨光森田公司，其产品技术先进、外形美观，总体布置合理，性能安全可靠，与国际先进水平同步，广泛应用于国内环卫、市政、电力、化工、钢铁、运输等领域，并出口到俄罗斯、约旦等国家。在北京奥运会、上海世博会、南京青奥会和俄罗斯索契冬奥会等重大活动中发挥了环卫保障作用。近年来公司越来越重视新技术和新能源的应用，车联网、智慧城市等新技术的出现促进了公司产品信息化水平的提升。成套化、智能化、复合功能、节能环保将成为公司未来技术发展的方向。

　3、柔性管件

　其主要产品包含：金属波纹管膨胀节、金属软管、汽车柔性管、非金属膨胀节、增强热塑复合管（RTP）、海洋软管、市政排水、天然气用非金属管；管道系统工程的评估、设计、安装和总承包。

　柔性管件板块下辖晨光东螺公司、金属软管分公司、上海分公司、晨光汉森公司、晨光弗泰公司、江苏晨鑫公司和晨光复合管公司。公司是国内膨胀节及金属软管的龙头企业、江苏省薄壁多层柔性压力管道工程技术研究中心与承建单位，涉及的产品包括金属波纹管膨胀节、金属软管、汽车柔性管、非金属膨胀节等柔性元件，已广泛应用于钢铁及冶金、石油化工、电力（火电、核电、风电）、热网、航空航天、民用燃气输配、温泉（供热）、空调等行业领域，是航天军工柔性管产品唯一指定生产商，是目前国内核安全级膨胀节、金属软管的唯一供应商。公司作为世界上第五个拥有自主开发强热塑性塑料复合管能力的企业，有全套RTP管专利技术、生产工艺及生产设备，产品在国内外拥有良好的口碑，被广泛应用于石油化工、地热、海洋工程项目、市政工程、电力、采矿、钢铁等行业。公司拥有完善的产品设计、制造及技术服务能力。除为用户提供产品设计、应力分析、技术选型、设备制造、运输安装等服务以外，还推出了膨胀节、金属软管的在役检测、寿命评估等服务，及时掌握当前设备实际信息，改善设备管理状况，及时排除设备运行中的事故隐患，根据评估结果为用户提供相应的解决方案等。公司致力于发展为柔性管道产品系统全面解决方案领先的中国柔性管企业。

　4、化工机械

　其主要产品包含：压力容器系列和低温贮运设备系列产品。

　化工机械板块下辖化工机械分公司，产品被广泛应用于化肥、石油、天然气、化工、冶金、电力、环保等行业。公司具有A1、A2、C2压力容器设计和制造资格，以及ASME“U”和“U2”授权证书，欧洲标准压力容器部件制造的HPO授权证书。具有液氢罐车和各种低温贮罐的设计、制造、安装、调试任务的能力；具备低温加注管路系统的技术设计、制造、安装、调试的能力；具备供气系统（包括高压气瓶及管路）的设计、制造、安装、调试的能力。近年来公司除了加强传统产品的技术革新外，更加大LNG等新能源类产品的研发力度，现已能够提供30万方以上LNG液化工厂的整体设计方案，为公司未来发展提供更多的技术支持。

　5、艺术工程

　其主要产品包含：各种规格及材质的铸造、锻造艺术品及工程。

　艺术工程板块下辖晨光艺术工程公司，其产品遍布中国各地，蜚声海外，并曾获得“国家质量管理金奖”等荣誉奖项。近年来公司在精品化雕塑工程及数字化先进制造等领域进入新的发展阶段，以三维扫描、CNC加工中心、3D打印为核心的新型生产工艺日趋成熟，并通过向铜幕墙、铜建筑等新领域拓展，加快了企业转型升级的步伐。目前利用新工艺生产的项目有：珠海鲸鲨、南京牛首山佛顶塔、苏州观音像、山东汶上宝塔、曲阜尼山孔子像、澳门英雄像等

　（二）经营模式

　公司现阶段采取自主经营模式，下属9家分公司和14家子公司，建有总部10部1室1工会、研究院、信息中心以及遍布全国的营销网络，具有完备的产品研究、设计、开发和生产能力，完善的客户服务体系和现代化的管理手段。

　公司的具体经营模式为研发、采购、生产、销售、售后服务等环节。

　在研发环节，公司建有两级研发体系，形成了梯次型的研发结构。其中研究院以战略新兴产业、全新产品、系统集成与EPC、产品智能化信息化等共性技术为主要研究目标和能力建设方向。分子公司技术系统以产品延伸扩展、核心技术、工艺与装备为研究目标和能力建设方向。

　在采购环节，公司建有信息化的物资采购平台，对生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由采购管理部门统一进行管理。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

　在生产环节，公司采用专业化分工生产模式：各板块所属生产单位按照经验范围划分生产产品。各单位从取得客户订单后，对订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

　在销售环节，公司坚持“四位一体”的专精营销模式，形成了以销售总公司代销为主，部分自销为辅，兼顾区域开发与行业市场开发特点，形成“横向区域+纵向行业”的营销组织架构。目前公司的销售区域覆盖了国内34个省、市、自治区和直辖市，设置办事处30余个，兼顾国内市场与国际市场开发，覆盖公司整体业务范围、涉及多行业领域的精简高效、布局合理的营销组织架构。

　在售后服务环节，公司建有专门的售后服务部门和售后服务人员，并通过了“五星级”的售后服务体系认证。公司按照国家有关规定，对生产的产品提供相应的售后服务，并按照合同约定收取对应的服务费用。

　（三）行业情况

　受国家开放武器装备市场、削减过剩产能、提倡绿色发展等政策影响，未来相关行业市场挑战与机遇并存。一方面，煤炭、钢铁、石油等大宗物品价格持续低迷，相关企业普遍亏损，公司产品涉及的火电、冶金、石化等产业采购需求量将进一步减少，市场竞争白热化，同时民营企业进入军用后勤装备市场，将使公司在制造成本与产品利润率方面面临较大压力。另一方面，伴随着国家大力倡导发展节能环保和文化产业，天然气装备、环卫设备、核电装备、热网、艺术文化工程等产品和业务仍将有望保持较快的发展势头。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　公司五大板块中，环卫设备板块和艺术工程板块保持了良好发展态势；特种装备板块和柔性管件板块发展平稳；压力容器板块因受“去产能”影响，发展遇阻，下滑严重。各板块经济运营情况分析如下：

　（1）特种装备板块

　2016年，该板块实现收入69,891万元，同比增长28.61%，实现毛利同比增长27.23%。营业收入得益于军用产业收入较上年同期大幅增长；收入规模增长带动利润贡献总额增加；但受民用加油车市场由旺转弱、受“民参军”及军方改革的影响，该板块毛利率略有下降。

　（2）环卫设备板块

　2016年，该板块实现收入70,408万元，同比增长27.12%，实现毛利同比增长37.48%。目前，该板块是公司五大板块中唯一收入、利润近3年平均增长率均为正，且高速增长的明星板块。其利润增长率高于收入增长率主要得益于价值工程的开展，该板块强化新产品开发，提升了产品附加值；加强核心加工能力建设，部分零件加工由外协转为自制，降低生产成本；创新生产布局，优化工艺流程，缩短流转时间，提高产品利润率。

　（3）柔性管件板块

　2016年，该板块实现收入80,276万元，同比下降3.13%，实现毛利同比下降6.77%。该板块近3年整体发展相对平稳，但板块内产品发展不均衡，尤其是海洋RTP管产品，由于受国际油价的影响，客户项目延迟启动，近3年订货规模有较大下滑，影响整体板块的盈利水平。

　（4）化工机械板块

　2016年，该板块（剔除材料加工业务）实现收入15,169万元，同比下降16.01%，实现毛利由2014年的199万元，2016年达到-7,811万元。收入和利润下降主要原因是该板块产品所涉行业如石油化工、煤化工等整体低迷，新建项目锐减，无大额合同支撑，产品利润率降低，固定费用无力消化。目前，该板块的发展已成为公司2017年度急需解决的问题。

　（5）艺术工程板块

　2016年，该板块实现收入20,429万元，同比增长49.11%，实现毛利同比增长47.76%。该板块一直是公司五大板块中利润率较高的板块，其发展也相对较为平稳。其收入和利润同比大幅增长，主要得益于2015年结转合同较多。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至2016年12月31日公司拥有13家控股子公司，分别为南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、南京晨光水山电液特装有限公司、江苏晨鑫波纹管有限公司、南京晨光三井三池机械有限公司、重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司、南京华业联合投资有限责任公司、南京晨光汉森柔性管有限公司、南京晨光复合管工程有限公司、航天晨光（香港）股份有限公司、南京晨光艺术工程有限公司、航天晨光（镇江）专用汽车有限公司，合并编制对外报表。

　与上一年度相比，公司财务报表合并范围增加了南京晨光艺术工程有限公司。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017—012

　航天晨光股份有限公司

　五届二十九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2017年4月25日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长吴启宏先生主持，会议应出席董事9名，实到董事6名（董事李曙春先生因出国原因委托董事梁江先生代为行使表决权；董事胡建军先生、徐微陵先生因工作原因委托董事长吴启宏先生代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《2016年度总经理工作报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《2016年年度报告全文和摘要》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年年度报告》与《航天晨光股份有限公司2016年年度报告摘要》。

　（四）审议通过《2017年一季度报告全文和正文》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年一季度报告》。

　（五）审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　（六）审议通过《2016年度社会责任报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年度社会责任报告》。

　（七）审议通过《关于公司2016年财务决算和2017年财务预算的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　公司拟以2016年12月31日的总股本421,283,600.00股为基数，每10股派发现金红利0.11元（含税），现金红利为4,634,119.60元，尚余可供股东分配利润132,462,003.66 元，转入以后年度参与分配。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案符合监管部门相关要求和公司实际情况。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《关于公司2017年银行借款规模计划的议案》

　依据公司2017年经营目标，预计年末外部银行借款总额将为131,000万元，其中：公司本级100,000万元，控股子公司31,000万元。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《关于公司2017年为控股子公司提供担保的议案》

　根据2017年度公司经营目标，并结合所属子公司年度预算，为确保资金需求，初步拟定对所属七家子公司提供总额为66,500万元的担保，担保内容为：流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次对外担保事项符合相关规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年为控股子公司提供担保的公告》。

　（十一）审议通过《关于公司2017年度关联交易总额的议案》

　根据2017年度经营计划及实际需要，拟定2016年日常关联交易总额不超过24,000万元。同时，为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2017年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 开展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的60%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），在财务公司的贷款总额控制在人民币12.5亿元以内。

　审议该关联交易事项时，六名关联董事依法回避表决，由其他三名非关联董事对该议案进行表决。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年度日常关联交易公告》及《航天晨光股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　（十二）审议通过《关于公司2017年金融衍生业务预算的议案》

　公司下属子公司南京晨光艺术工程有限公司（以下简称“晨光艺术工程”）属于国内大型艺术制像产品铸造生产厂家，金属原材料需求量大，鉴于金属材料价格波动幅度较大的特性，为锁定采购成本，避免材料价格波动给公司带来经济损失，金属材料电解铜采购拟采用期货套期保值的方式，远期锁定材料成本，规避经营风险。根据对目前现有合同及合同的信息预测，晨光艺术工程2017年电解铜材料需求量约为500吨（期末数）。2016年年末电解铜持仓规模为200吨，为规避合同签订后因电解铜材料价格上涨引起合同损失，本年预计新增不超过700吨，2017年年末持仓规模为不超过500吨。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十三）审议通过《关于公司2016年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过40,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

　（十五）审议通过《关于公司2017年综合经营计划的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十六）审议通过《关于公司2016年经营者薪酬兑现的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十七）审议通过《关于公司2017年经营者薪酬考核的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十八）审议通过《关于公司2017年工资总额计划的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十九）审议通过《关于提名公司独立董事的议案》

　公司独立董事周勇先生因工作时间等原因，已经于2017年2月申请辞去本公司独立董事职务。根据上海证券交易所的相关规定，提名魏景芬先生为独立董事人选（候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见附件一至附件三）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二十）审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　附件一：独立董事候选人魏景芬先生简历

　魏景芬：性别男，1963年7月出生于山东省滨州市博兴县。博士，高级会计师，纺织、会计和并购运营资深人士。擅长战略管理、上市公司运作、股权投融资和房地产基金运作等,多次组织参与大型企业的并购重组，拥有丰富的战略重组、财务管理和企业管理经验。现任中安联合投资集团有限公司董事长，兼任北京交通大学北京产业安全与发展研究基地研究员、大连理工大学北京研究院博士后科研工作站博士后合作导师、安徽大学创新管理研究中心研究员、国盛证券独立董事等职务。

　附件二：

　独立董事提名人声明

　提名人航天晨光股份有限公司第五届董事会，现提名魏景芬先生为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上企业管理工作经验，并已根据上海证券交易所《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：航天晨光股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附件三：

　独立董事候选人声明

　本人魏景芬，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上企业管理工作经验。本人已根据上海证券交易所《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：魏景芬

　2017年4月25日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017—013

　航天晨光股份有限公司

　五届十二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以邮件和直接送达方式向全体监事发出五届十二次监事会会议通知，会议于2017年4月25日下午13:30在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席管素娟女士主持，会议应出席监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《2016年年度报告全文和摘要》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《2017年一季度报告全文和正文》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据《中华人民共和国证券法》第68条规定，监事会对公司2016年年度报告和2017年一季度报告进行审核，提出书面审核意见如下：

　1、公司2016年年度报告和2017年一季度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；

　2、公司2016年年度报告和2017年一季度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面公允地反映出公司2016年度和2017年一季度的财务状况、经营成果和现金流量状况；

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报和季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（四）审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《关于公司2016年财务决算和2017年财务预算的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司2017年银行借款规模计划的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过《关于公司2017年为控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《关于公司2017年度关联交易总额的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《关于公司2017年金融衍生业务预算的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《关于审议公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间不超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。综上所述，同意公司本次使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金事项。

　（十三）审议通过《关于公司2017年综合经营计划的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过《关于公司2016年经营者薪酬兑现的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十五）审议通过《关于公司2017年经营者薪酬考核的议案》

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　监事会

　2017年4月27日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017—014

　航天晨光股份有限公司

　2017年为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：被担保人为公司7家控股子公司。

　●本次担保金额：经公司五届二十九次董事会审议通过，拟为7家控股子公司提供总额为66,500万元的担保。

　●对外担保累计金额：截至2016年12月31日，公司经审计的对外担保余额为24,460.74万元，全部为公司向控股子公司提供的担保。

　●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。

　一、担保情况概述

　1、对7家控股子公司的担保事项

　根据公司2017年度经营目标，结合控股子公司年度预算，公司于2017年4月25日召开五届二十九次董事会审议通过了《关于公司2017年为控股子公司提供担保的议案》，拟在2017年度对7家控股子公司提供总额为66,500万元的担保，担保内容为流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。具体为：

　■

　注：根据2017年年度预算，南京晨光艺术工程有限公司2017年担保总需求为12,000万元，其中10,000万元已经公司于2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，本次新增担保额度2,000万。

　航天晨光（香港）股份有限公司、南京晨光艺术工程有限公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司至年末资产负债率已达到70％以上，根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，公司将把上述担保事项提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、南京晨光东螺波纹管有限公司

　企业类型：中外合资有限公司

　注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号

　法定代表人：孙鹤

　经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。

　本公司持股比例：本公司控股62%。

　主要财务状况：截至2016年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为33,435.13万元，负债总额为19,521.94万元，净资产为13,913.19万元，2016年度实现净利润1,568.71万元。

　2、南京晨光森田环保科技有限公司

　企业类型：中外合资有限公司

　注册地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

　法定代表人：朱伟明

　经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。

　主要财务状况：截至2016年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为45,023.94万元，负债总额为30,662.67万元，净资产为14,361.27万元，2016年度实现净利润2,613.39万元。

　3、南京晨光汉森柔性管有限公司

　企业类型：中外合资有限公司

　注册地点：南京江宁经济开发区将军大道199号

　法定代表人：孙鹤

　经营范围：非金属膨胀节和金属膨胀节的生产，销售自产产品。

　本公司持股比例：本公司控股70%

　主要财务状况：截至2016年12月31日，南京晨光汉森柔性管有限公司经审计后的资产总额为7,593.26万元，负债总额为3,719.09万元，净资产为3,874.17万元，2016年度实现净利润68.84万元。

　4、南京晨光复合管工程有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号

　法定代表人：糜朝华

　经营范围：纤维增强热塑性复合管、纤维增强成品油输送复合管、海洋热塑性复合管等产品的生产和销售。

　本公司持股比例：70%

　主要财务状况：截至2016年12月31日，南京晨光复合管工程有限公司经审计后的资产总额为6,883.33万元，负债总额为3,542.76万元，净资产为3,340.57万元，2016年度实现净利润-1,217.21万元。

　5、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司

　企业类型：中外合资有限公司

　注册地点：沈阳经济开发区堰塞湖

　法定代表人：孙鹤

　经营范围：金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管、压力软管及波纹管组件、配件制造。

　本公司持股比例：本公司控股65%。

　主要财务状况：截至2016年12月31日，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司经审计后的资产总额为15,275.16万元，负债总额为10,694.74万元，净资产为4,580.42万元，2016年度实现净利润328.03万元。

　6、南京晨光艺术工程有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地点： 南京市溧水区永阳镇晨光大道1号

　法定代表人：糜朝华

　经营范围：艺术品（雕塑）制造以及艺术品贸易；艺术工程设计施工总承包、建筑装饰设计施工总承包等

　本公司持股比例：100%

　主要财务状况：截至2016年12月31日，南京晨光艺术工程有限公司经审计后的资产总额为14,336.07万元，负债总额为10,882.39万元，净资产为3,453.68万元，2016年度实现净利润453.68万元。

　7、航天晨光（香港）股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　注册地点：香港九龙弥敦道655号10楼1011室

　法定代表人：王林

　经营范围：贸易与工程

　本公司持股比例：100%

　主要财务状况：截至2016年12月31日，航天晨光（香港）股份有限公司经审计后的资产总额为9,112.14万元，负债总额为8,861.83万元，净资产为250.30万元，2016年度实现净利润37.74万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。

　四、董事会意见

　公司对于上述7家控股子公司的担保是根据其预定的2017年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年12月31日，公司经审计的对外担保余额为24,460.74万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司6,615.26万元、南京晨光森田环保科技有限公司14,726.67万元、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司2,000万，航天晨光（香港）股份有限公司1,118.81万元，全部为公司向控股子公司提供的担保，担保余额占公司2016年经审计净资产的10.19%。公司不存在逾期担保。

　六、 备查文件目录

　1、公司五届二十九次董事会决议

　2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017—015

　航天晨光股份有限公司

　2017年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　日常关联交易对上市公司的影响：对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2017年4月25日召开的五届二十九次董事会审议通过了《关于公司 2017年关联交易总额的议案》。关联董事吴启宏、薛亮、梁江、李曙春、胡建军、徐微陵均回避表决，由其他三名非关联董事进行表决，表决程序合法、规范。

　2、《关于公司 2017年关联交易总额的议案》尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　3、公司独立董事周勇、肖建华、卢光武对上述关联交易事项已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司2017年度日常关联交易均为公司正常生产经营所需，有利于公司相关主营业务的发展；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况；同意上述关联交易。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、主要关联方介绍和关联关系

　公司2017年日常关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称航天科工集团）及其下属成员单位。主要如下：

　1、中国航天科工集团公司

　法定代表人：高红卫

　注册资本：72.03亿元

　注册地址：北京市海淀区阜成路8号

　关联关系：控股股东

　经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。

　关联方航天科工集团及其下属单位依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　三、定价政策和定价依据

　根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易的定价政策及定价依据为：

　1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据；

　2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、备查文件

　1、公司五届二十九次董事会决议

　2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

　4、公司五届十二次监事会决议

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017—016

　航天晨光股份有限公司

　关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司在关联方航天科工财务有限责任公司（简称“财务公司”）办理存、贷款及部分资金结算业务，公司拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的60%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币12.5亿元以内；

　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

　一、关联交易概述

　为提高资金使用效率，降低筹资成本，结合2017年业务发展需要，公司将继续与财务公司开展业务合作，办理存款、贷款及部分结算业务。预计2017年度，公司拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的60%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币12.5亿元以内。

　由于中国航天科工集团公司同为公司及财务公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司系公司的关联法人，其为公司提供存款、贷款、结算等业务，构成了关联交易。

　公司于2017年4月25日召开五届二十九次董事会审议通过了《关于公司2017年关联交易总额的议案》。在审议上述议案时，关联董事吴启宏、薛亮、梁江、李曙春、胡建军、徐微陵均进行了回避，由其他三名非关联董事进行表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　二、关联方介绍

　（一）基本情况

　公司名称：航天科工财务有限责任公司

　法定代表人：尹兴彤

　注册资本：人民币23.85亿元

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

　住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

　主要财务状况：截至2016年末，总资产7,130,334.78万元，净资产375,348.41万元，营业收入155,826.28万元，净利润76,382.29万元。

　（二）关联关系

　财务公司与公司的实际控制人同为中国航天科工集团公司。

　三、关联交易标的基本情况

　公司在财务公司办理存款、贷款及部分结算业务。预计2017年度，公司拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的60%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币12.5亿元以内。

　四、关联交易定价政策和定价依据

　1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；

　2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；

　3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　本次关联交易，在财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险，对公司发展具有积极影响。

　六、审议程序

　（一）董事会表决情况

　公司于2017年4月25日召开五街二十九次董事会，审议通过了《关于公司2017年关联交易总额的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时均回避表决，表决程序合法、规范。

　（二）独立董事发表的独立意见

　独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与财务公司的业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况，同意上述关联交易。

　七、备查文件

　1、公司五届二十九次董事会决议

　2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

　4、公司五届十二次监事会决议

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017—017

　航天晨光股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623 号）核准，公司于2015年6月15日非公开发行人民币普通股32,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。

　募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2015年6月16日汇入公司中国银行南京秦淮支行等账户中。根据公司与主承销商中信证券签订的协议，公司应支付中信证券承销费16,320,000.00元，公司于2014年5月15日支付承销费1,500,000.00元，中信证券在扣减剩余承销费用14,820,000.00元后，划入专用账户945,180,000.00元，其中划入中国银行南京秦淮支行账号5508 6699 6406账户200,000,000.00元；中国农业银行南京三元巷支行账号1011 3401 0400 13124账户280,000,000.00 元；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号3200 1595 0360 5252 2016账户277,500,000.00元；招商银行南京分行营业部账号1259 0204 2410 701账户187,680,000.00元。扣除支付的承销费用和其他发行费用18,132,000.00元后，实际募集资金净额941,868,000.00元。

　上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第211204号《验资报告》。

　(二)本年度使用金额及年末余额

　截至2016年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币776,794,561.87元，其中：以前年度使用284,307,873.62元，本年度使用492,486,688.25元，其中12,486,688.25元用于募投项目，480,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　截至2016年12月31日，本公司累计使用金额人民币776,794,561.87元，募集资金专户余额为人民币178,529,908.13元，与实际募集资金净额人民币941,868,000.00元的差异金额为人民币13,456,470.00元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理制度情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：

　1、公司在中国农业银行南京三元巷支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为10113401040013124，该专户仅用于公司“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司在中国银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为550866996406,该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

　3、公司在中国建设银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 32001595036052522016,该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

　4、公司在招商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为125902042410701,该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截至 2016 年12月 31日,该专户已经注销。

　5、公司在交通银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为381899991010003013563，该专用仅用于公司该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

　在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　(二) 募集资金三方监管协议情况

　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信证券已于2015年7月10日分别与中国银行股份有限公司南京秦淮支行、中国农业银行股份有限公司三元巷支行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部及交通银行股份有限公司镇江大港支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　(三) 募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　■

　注1：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国银行南京秦淮支行账号5508 6699 6406账户；中国农业银行南京三元巷支行账号1011 3401 0400 13124账户；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号3200 1595 0360 5252 2016账户；招商银行南京分行营业部账号1259 0204 2410 701账户；交通银行股份有限公司镇江大港支行账号38189991010003013563账户。其中根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截至2016年12月31日，募集资金账面余额为178,529,908.13元。

　注2：公司为提高募集资金使用效益，与交通银行股份有限公司镇江大港支行签订定期存款合同，将部分闲置募集资金存入交通银行股份有限公司镇江大港支行定期存款账户38189991010003012715，截至2016年12月31日，余额为35,434,107.00元，存期6个月，年利率为1.69%。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　(一) 募集资金使用情况

　1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化及公司采取的措施：

　募集资金投资项目航天特种压力容器及重型化工装备涉及的市场环境发生了变化，随着中国经济进入“新常态”，经济增长速度放缓，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩。公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行, 目前在手订单不足，公司前期经过募集资金的部分投入,现有厂房设备已经基本满足目前的生产需求，因此为确保募集资金的使用效益，公司决定暂缓部分重型设备的采购事宜，后期进一步论证剩余募集资金的投入的可行性。

　2、募集资金投资项目年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆无法单独核算效益的原因及其情况：

　2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，目前已解决政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目将于2017年4月启动实施。

　3、募集资金投资项目油料储运及LNG运输车搁置时间超1年的原因及公司采取的措施：

　受国家去产能宏观调控政策影响，能源需求大幅减少，一部分在建的天然气输送管道项目、天然气液化工厂项目等也处于停工状态，导致LNG贮运装备需求量也在逐步减少。该项目面临的市场环境和宏观政策都发生了变化，为提高募集资金使用效益，公司决定项目暂缓实施，进行进一步论证。

　(二) 募集资金置换先期投入募股项目

　本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司2015年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 95,981,752.53元。

　2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2015】第 211141号）。同时，中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

　(三)超募资金使用情况

　无超募资金。

　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司于2016年4月14日召开五届十七次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过48,000万元，截至2016年12月31日，公司已利用募集资金补充流动资金48,000万元。

　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。交通银行股份有限公司镇江大港支行6个月定期存款，具备活期便利、定期收益。中国农业银行南京三元巷支行七天双利丰通知存款，具备活期便利、定期收益。中国建设银行股份有限公司南京城南支行七天通知存款，中国银行股份有限公司南京秦淮支行“一户通”产品，银行对产品出具说明：产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高客户收益，符合客户及募集资金管理规定要求。

　(六) 尚未使用的募集资金用途及去向

　本公司募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。截至2016年12月31日，累计实际使用募集资金763,338,091.87元（含累计取得的利息收入13,459,336.74元，支付的手续费2,866.74元），尚未使用募集资金178,529,908.13元，尚未使用募集资金占募集资金总额的18.95%。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构中信证券为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，认为：

　航天晨光2016年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　附表1：

　航天晨光股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　截止日期：2016年12月31日

　编制单位：航天晨光股份有限公司

　金额单位：人民币元

　■

　注1：航天特种压力容器及重型化工装备项目现有厂房设备已经基本满足目前的生产需求，达到可使用状态，但受宏观经济影响，部分重型设备采购暂缓，项目整体未达到可行性研究报告预定产能。

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017—018

　航天晨光股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金

　暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额不超过40,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元,募集资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。6月16日公司募集资金实际到账945,180,000.00元(含律师费、验资费等)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次募集资金主要用于油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资金。其中：年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额4,341,361.93元，航天特种压力容器及重型化工装备项目已累计投资数额107,575,099.71元，用于补充流动资金186,860,100.23元，用于暂时补充流动资金480,000,000.00元， 截止2016年12月31日各账户余额：

　■

　油料储运及LNG运输车项目：受国家去产能宏观调控政策影响，能源需求大幅减少，一部分在建的天然气输送管道项目、天然气液化工厂项目等也处于停工状态，导致LNG贮运装备需求量也在逐步减少。该项目面临的市场环境和宏观政策都发生了重大变化，为提高募集资金使用效益，公司决定项目暂缓实施，进行进一步论证。

　年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，目前已解决政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目将于2017年4月启动实施。

　航天特种压力容器及重型化工装备项目：航天特种压力容器及重型化工装备涉及的市场环境发生重大变化，随着中国经济进入“新常态”，经济增长速度放缓，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩。公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行, 目前在手订单不足，公司前期经过募集资金的部分投入，现有厂房设备已经基本满足目前的生产需求，因此为确保募集资金的使用效益，公司决定暂缓部分重型设备的采购事宜，后期进一步论证剩余募集资金的投入的可行性。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　目前，公司正处于转型升级的关键时期，为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过40,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专管账户。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2017年4月25日召开的五届二十九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

　五、专项意见说明

　公司保荐机构中信证券出具了《关于航天晨光股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

　公司保荐机构、独立董事、监事会一致认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。综上所述，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：2017-019

　航天晨光股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月24日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月24日14 点00 分

　召开地点：公司江宁办公大楼八楼828会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月24日

　至2017年5月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司五届二十九次董事会审议通过，详见2017年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团公司、南京晨光集团有限责任公司、航天科工资产管理有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证。

　2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

　3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。

　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2017年5月22日—23日上午9：00至下午17：00

　（三）登记地点

　南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。

　六、 其他事项

　（一）联系方式

　联系人：周斌、赵秀梅

　电话：025-52826030、52826031

　传真：025-52826034

　（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　航天晨光股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月24日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。