一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况。

　■

　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度母公司实现净利润6,539,971.49元，加年初未分配利润结余-1,471,150,375.63元，本年度可分配利润为-1,464,610,404.14元。鉴于公司2016年度可分配利润为负数，公司拟决定2016年度不进行利润分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　主要业务：国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及副产品；生产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。

　经营模式：报告期内公司主要生产铅、锌及其合金产品，并综合回收铜、金、银、铋、铟等多种稀贵金属和硫酸，铅锌年生产能力达到65万吨，其中铅10万吨、锌55万吨。公司坚持“技术领先”、“绿色冶炼”的发展道路， 在绿色环保、综合回收和原料适应性等方面不断进步，为中国铅锌冶炼工艺技术进步和环保水平提升作出了积极的贡献。

　行业情况：铅锌产品是国民经济发展的基础工业产品。近年来，内外部环境的变化使得经济短期内会有阵痛，基本金属由于具有金融属性而受到冲击。但在2015~2020年间，基本金属的真实需求仍将保持平缓增长。从产业政策层面来看，由于长期以来中国基本金属资源对外依存度过高，为应对国外矿业巨头的垄断和抬价，支持有色金属资源向行业龙头集中将成为国家政策的主导方向。国家“十三五规划”、国企改革将体现对这类行业企业的重点支持。公司是我国主要的铅锌生产和出口基地、中国铅锌冶炼行业的标杆企业、国家级高新技术企业，也是国家第一批循环经济建设试点企业和长株潭“两型”社会试点企业。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年，铅锌行情一路走高，但市场加工费却节节下滑，经营团队顺应市场，抢抓机会，在经营风险总体受控的前提下，主产品锌拨料价差超额完成预算目标。货款回笼率、产品产销率实现两个百分之百，经营业绩同比明显改善。为应对铅锌精矿市场竞争进一步加剧的形势，物采部门对目标进行层层分解，快速行动，抢抓增量。通过提前锁定货源、加强对客户服务、加大高加工费区域的采购力度和资源倾斜等措施，在进口窗口关闭的不利条件下，基本满足了生产所需。同时，辅助材料全年采购资金同比节约2400余万元，月平均储备资金同比降低410余万元。公司营销团队以低库存为导向，积极引导产品结构调整，在保证重要大客户供给的同时，不断开拓新用户，新增客户十余家，全年实现铅锌产品销量58.91万吨。

　各子公司在加强风险防控的基础上，全年实现自营收入38.76亿元，利润超目标，成为公司全年经营工作的一大亮点。贸易方面，突出稳健经营思路，加强国内、国际两个市场协同，利用多年来在市场积累的资源，取得了较好的收益；生产方面，深圳锃科铸造锌合金生产在确保安全环保和稳产高产的同时，狠抓产品质量与成本管理，取得了较好的规模效益，天津合金狠抓合金达产达标，有力消除了成本压力，深化客户关系维护，产品销量同比实现较大增长。

　经营部门动态编制主要产品风险库存表和库存管理实时图，并进行相应的保本测算；根据市场形势，积极利用国内外两个市场进行套期保值和原料（产品）点价操作，有效控制了风险.利用多种平台，调整债务结构，严控三项资金占用，抓好资金平衡，保证了资金链安全。

　2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2016年5月25日，公司清算并注销全资子公司佛山南海金火炬金属有限公司，本期利润表合并范围包含该子公司，此后合并报表范围不再含该子公司。

　董事长：黄忠民

　株洲冶炼集团股份有限公司

　董事会批准报送日期：2017年4月25日

　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2017—003

　株洲冶炼集团股份有限公司

　2016年度董事会（第五届第二十一次会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 董事张红信先生、邵凯旋先生因有其他公务委托其他董事出席本次董事会。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2017年4月14日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　（三）召开董事会会议的时间：2017年4月25日

　召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区逸景华天大酒店

　召开董事会会议的方式：现场表决方式

　（四）本次董事会会议应出席董事10人，实际出席会议的董事8人，委托出席的董事2人数。董事张红信先生因有其他公务委托董事黄忠民先生、董事邵凯旋先生因有其他公务委托董事王辉先生出席本次董事会。

　（五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生

　列席人员：公司监事、公司高级管理人员、中介机构及公司相关职能部门

　二、董事会会议审议情况

　1、 公司2016年度总经理工作报告。

　10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　2、 公司2016年度董事会工作报告。

　10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、 公司2016年年度报告及摘要。

　10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司2016年年度报告及摘要将刊登在2017年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、 公司2016年度财务决算报告。

　10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、 公司2016年度利润分配预案。

　10票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　鉴于公司2016年度可分配利润为负数，公司拟决定2016年度不进行利润分配。

　6、 公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易情况报告。

　3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、王辉先生、刘文德先生、李雄姿先生、张红信先生、邵凯旋先生对此议案进行了回避表决。

　公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议。并对该议案发表了独立意见：独立董事认为本次审议的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　详见公司《日常关联交易公告》编号：2017-005。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、 公司2016年度内部控制评价报告。

　10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见2017年4月27日刊登在上海证券交易所网站的《公司2016年度内部控制评价报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　8、 关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案。

　10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2017年度财务报告审计业务。

　董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供内部控制审计业务。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、 关于接受委托贷款的提案。

　3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司拟接受三家委托方总金额不超过人民币叁拾伍亿伍仟万元整的委托贷款（包括中期票据、统借统还等），其中湖南有色金属控股集团有限公司不超过人民币贰拾亿元整、湖南有色株冶资产经营有限公司不超过人民币伍仟万元整、株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币壹拾伍亿元整。委托贷款额度可在上述三公司间相互调剂使用。授权董事长签署相关借款协议等文书。

　公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、王辉先生、刘文德先生、李雄姿先生、张红信先生、邵凯旋先生对此议案进行了回避表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　10、 关于为六家全资公司提供担保的提案。

　10票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见《关于为六家全资公司提供担保的公告》编号：2017-006

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　11、 关于申请湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属公司融资提供担保的提案。

　3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、王辉先生、刘文德先生、李雄姿先生、张红信先生、邵凯旋先生对此议案进行了回避表决。

　我公司拟向湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司及下属控股公司提供不超过48亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度36亿元；下属控股公司申请担保额度12亿元（均含外币折算），在总额范围内各公司可相互调节使用，申请时限至2017年年度股东大会当日止。

　本议案需提交股东大会审议。

　12、 关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。

　10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司拟接受和使用中国银行株洲分行等多家银行最高综合授信额度合计人民币459，000万元（含外币折算），公司将在各银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过459,000万元，如公司发生对外投资、项目投资等，经董事会批准，可据实际情况增加使用银行授信额度，在计划融资上限459,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开2017年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司下属控股公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

　本议案需提交股东大会审议。

　13、 独立董事述职报告。

　10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见2017年4月27日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　14、 董事会审计委员会履职情况及2016年度审计工作总结报告。

　10票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见2017年4月27日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会履职情况暨2016年度审计工作总结报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　15、 关于修改《公司章程》的提案。

　10票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　16、 关于董事会换届选举的提案。

　10票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　依据本次董事会《修改公司章程提案》，公司第六届董事会拟设定组成人员为9名，包括独立董事3名、董事6名。经公司股东推荐，公司第六届董事会董事候选人为以下9位人士（按姓氏笔画排序）：王庆、王辉、刘文德、刘朗明、李雄姿、胡晓东、黄忠民、樊行健、虞晓锋，其中胡晓东、樊行健、虞晓锋为公司独立董事人选，独立董事中樊行健先生为专业会计人士。

　本议案需提交股东大会审议。

　17、 关于公司组织机构调整的议案

　10票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司为建立高效精干的组织机构，理顺职能职责，对二级机构进行了流程再造，将原31个二级机构精简调整为24个。

　18、 关于公司发起人股东名称变更的提案

　10票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　19、 关于召开公司2016年度股东大会的议案。

　10同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见《关于召开株洲冶炼集团股份有限公司2016年度股东大会的通知》编号：2017-007。

　三、上网公告附件

　1、独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见。

　2、独立董事关于日常关联交易的独立意见

　特此公告。

　株洲冶炼集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月25日

　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编:2017-004

　株洲冶炼集团股份有限公司

　2016年度监事会（第五届第十四次会议）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 监事夏永生先生因有其他公务未能亲自出席本次监事会，委托监事何茹女士代为表决；监事李跃华先生因有其他公务未能亲自出席本次监事会，委托监事田伟建先生代为表决。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2017年4月14日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和材料。

　（三）召开监事会会议的时间：2017年4月25日

　召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区逸景华天大酒店

　召开监事会会议的方式：现场表决方式

　? （四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事5人，委托出席的监事2人。监事夏永生先生因有其他公务未能亲自出席本次监事会，委托监事何茹女士代为表决。监事李跃华先生因有其他公务未能亲自出席本次监事会，委托监事田伟建先生代为表决。

　（五）本次监事会会议的主持人：何茹女士

　列席人员：公司相关职能部门。

　二、监事会会议审议情况

　1、 审议公司2016年度监事会工作报告。

　7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、 审议公司2016年度报告及摘要。

　7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

　针对2016年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

　（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（4）监事声明：保证2016年年度报告及摘要的真实、准确、完整。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、 审议公司2016年度财务决算报告。

　7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、 审议公司2016年度利润分配预案。

　7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

　鉴于公司2016年度可分配利润为负数，公司拟决定2016年度不进行利润分配。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、 审议公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易情况报告。

　7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

　详见公司《日常关联交易公告》编号：2017-005。

　本议案需提交股东大会审议。

　6、 审议公司2016年度内部控制评价报告

　7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

　监事会审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。监事会对公司《2016年度内部控制评价报告》没有异议。

　详见2017年4月27日刊登在上海证券交易所网站的《公司2016年度内部控制评价报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、 审议关于监事会换届选举的提案。

　7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

　由于公司第五届监事会任期已满，根据股东推举，提名4名监事候选人为何茹（女）、鞠旭波、刘发明、周富强。经株洲冶炼集团股份有限公司职工代表大会民主选举，推举唐飞跃、刘永、田伟建为公司第六届监事会职工代表监事。

　除职工监事外，其他监事候选人须经公司股东大会选举通过。

　特此公告。

　株洲冶炼集团股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月25日

　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2017-005

　株洲冶炼集团股份有限公司

　日常关联交易公告

　■

　重要内容提示：

　● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

　● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　● 关联董事在公司2016年度（第五届第二十一次）董事会表决关联交易提案时回避表决。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、会议审议情况

　公司于2017年4月25日召开的第五届董事会第二十一次会议（2016年年度董事会）审议通过了《公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易情况报告》，公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、王辉先生、刘文德先生、李雄姿先生、张红信先生、邵凯旋先生进行了回避表决，议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：

　（1）公司与关联方将按照市场交易原则公开、公平、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　（2）交易对方基本以公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况,与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

　公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算，对公司是有利的。

　（3）公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　（二）2016年日常关联交易执行情况

　公司2016年度累计发生关联交易总金额 66.26亿元，共涉及 15家关联单位，其中：

　1、商品买卖、维修、服务等业务交易额6.25亿元。

　2、接受关联方委托贷款（含中期票据、统借统还等）金额23.13亿元，包括：湖南有色金属控股集团有限公司16.38亿元、株洲冶炼集团有限责任公司6.40亿元、湖南有色株冶资产经营有限公司0.35亿元。接受委托贷款的利息支出为0.86亿元。

　3、接受关联方担保金额36.02亿元，其中湖南有色金属控股集团有限公司提供担保27.52亿元，中国五矿集团公司提供担保8.50亿元。

　单位：万元

　■

　（二）2017年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　■

　2017年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

　由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下（除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外）或公司股东，上述交易构成了公司的日常关联交易。

　本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。

　二、关联方介绍和履约能力分析：

　（一）关联方介绍

　1.水口山有色金属有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：吴世忠；注册地址：常宁市松柏镇；注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。金属物料分析化验、计量检测、境外期货业务；工业氧气、氮气生产销售；三氧化二砷生产；购销中介服务（安全生产许可证有效期至2015年9月5日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。

　2.株洲珠利技术服务有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所；注册资本：人民币伍拾万元整。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售。

　关联关系：株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司的工会主席，为公司的其他关联法人。

　3.湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司

　企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：李海洪；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪；经营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。房屋租赁。（国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业许可证书经营）。

　关联关系：该公司是公司控制人湖南有色金属有限公司（以下简称：有色股份）的分公司，为公司的关联法人。

　4.湖南柿竹园有色金属有限责任公司

　企业类型：其他有限责任公司；法定代表人姓名：何斌全；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币肆亿陆仟壹佰柒拾万肆仟肆佰柒拾叁圆元整；经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。

　关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

　5.锡矿山闪星锑业有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：刘跃斌；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币伍亿捌仟贰佰壹拾壹万零肆佰元整；经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、镉品、含金银贵锑、含铜副产品、氯化石蜡、硫酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售（以上项目除硫酸和三硫化二锑外不含危险化学品）；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车普通货运、货物专用运输（罐式）；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）专业乙级的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

　6.五矿有色金属股份有限公司

　企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：高晓宇；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：许可经营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　7.五矿二十三冶集团第二工程有限公司

　企业类型：有限责任公司；法定代表人：罗建辉；注册地址：湖南省株洲市芦淞区公园路11号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工，房屋建筑工程施工，高耸构筑物工程施工，起重设备安装，机电设备安装、维修，消防设施工程施工，钢结构制作安装，建筑装修装饰工程施工，市政公用工程施工，一、二类压力容器制造安装，非标件制造安装，计量检定、材料试验（上述项目中，法律法规需专项审批的，凭资质证、许可证经营）；房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁；建筑材料销售。

　关联关系：五矿二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　8. 湖南有色新材料科技有限公司

　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)；法定代表人：盛忠杰；注册资本：壹亿叁仟伍佰万元整；注册地址：湖南省望城经济开发区金星路99号0816950栋；经营范围：法律、法规和政策允许的有色金属、新材料的科研、开发、加工、制造及销售（不含危险化学品；《外商投资产业指导目录》中限制类除外）；有色金属原料及材料贸易(不含危险化学品)；代理有色金属材料及其他材料产品销售(不含危险化学品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：湖南有色新材料科技有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　9.五矿北欧金属矿产有限公司

　企业类型：有限公司；总经理：谢曙斌；注册地址：12177 JOHANNESHOV,STOCKHOLM,SWEDEN；注册资本： 100万瑞典克郎；经营范围：主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。

　关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　10.湖南有色国贸有限公司

　企业类型: 其他有限责任公司；法定代表人姓名：丁志强；注册地址：长沙市劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：危险化学品经营（（按许可证核定的期限和范围从事经营）；煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、建筑材料、机电产品的销售；废弃资源和废旧材料回收；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

　11.湖南有色株冶资产经营有限公司

　企业类型：国有独资有限责任公司；法定代表人姓名：黄忠民；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币陆仟肆佰捌拾肆万肆仟叁佰伍拾元整；经营范围：资产管理与经营，产权管理和经营，资产和企业重组、优化、转让和收购，投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。

　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　12. 湖南有色金属控股集团有限公司

　企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币玖拾捌亿叁仟零叁拾壹元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　13.湖南有色金属有限公司

　企业类型：有限责任公司，法人独资；法定代表人姓名：邓英杰；注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币叁拾陆亿陆仟捌佰零伍万捌仟元整。经营范围：以自有资产进行有色金属行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；国家禁止外高投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；有色金属矿产勘查及采掘。

　关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

　14.株洲冶炼集团有限责任公司

　企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：曹修运；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；硝酸银生产、销售。

　关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　15．湖南有色诚信工程监理有限责任公司

　企业类型：其他有限责任公司；法定代表人姓名：李永进；注册地址：长沙市天心区劳动西路342号有色大厦A栋10楼1004房；注册资本：人民币叁佰万元整；经营范围：凭本企业资质证书从事工程监理。

　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司，属于公司的关联法人。

　16．五矿经易期货有限公司

　企业类型: 有限责任公司；法定代表人姓名：张必珍；公司住所：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804；注册资本：人民币贰拾柒亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟伍佰壹拾伍元；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪，资产管理、期货投资咨询

　关联关系：五矿经易期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团公司的全资控股公司，为公司的关联法人。

　17． MINMETALS (U.K) LIMITED（英国五矿）

　企业类型：有限公司；公司负责人姓名：YOUGE CHENG and WANQUANLI(法定代表人：王进）；注册地址：Minmet House,5A Praed Street,London W2 1NJ；经营范围：基本金属贸易和相关期货业务，国际贸易。

　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　18.湖南有色泰利矿业有限公司

　企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：郭析兴；注册资本：人民币壹仟万元整；住所：湖南省桂阳县龙潭街道欧阳大道农村信用联社办公楼十一层；经营范围：矿产品贸易，矿山采掘，选矿工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：该公司为湖南有色金属有限公司的子公司，属于公司的关联法人。

　19.湖南江南钢构工程有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：张军；注册资本：人民币贰仟万元整；住所：湘潭县天易示范区荷花路；经营范围；在本公司取得相应资质等级的、有效的《建筑企业资质证书》、《安全生产许可证》后，方可在其资质等级许可和《安全生产许可证》许可范围内从事钢结构工程专业承包；金属结构制造、销售。

　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人

　20.湖南铋业有限责任公司

　公司类型：有限责任公司；法定代表人：廖大学；注册资本：人民币壹亿伍仟万元整。住所：郴州市开发区招商大楼624、628、630号；经营范围：铋及其它有色金属的采购、销售及其相关技术的研发；对外投资；铋及其它有色金属的进出口贸易。

　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人

　21. 湖南有色湘乡氟化学有限公司

　公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：刘峙军；住所：湖南省湘乡市新湘路办事处可心亭；注册资本：人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟元整；经营范围：氟化铝、氢氟酸的生产、销售；氟硼酸钾、氟钛酸钾、冰晶石生产、销售。以上范围还涉及其它行政许可项目的，凭有效的许可证方可从事经营活动。

　关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人

　22. 澳门爱邦贸易有限公司

　住所：澳门商业大马路271号友邦广场18楼1807-1808室；经营范围：铜产品之贸易；注册资本： 100,000澳门元。

　关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

　（二）、履约能力分析

　本公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等；同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品等。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本公司生产铅锭或铅合金而采购；锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位50%左右，粗锌或锌锭含锌99%以上，铅精矿含铅品位60%左右，粗铅含铅95%以上。另外接受关联方部分维修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等提供服务；接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务，主要为公司生产经营、调整融资结构、套期保值等服务。

　本次关联交易标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品，硫酸等为公司副产品。

　公司主要产品铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）主要内容

　1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

　签署方的名称：详见上表。

　签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

　签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

　数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

　交易标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、锌精矿、铅精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。

　交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

　交易结算方式：（1）采购：货到付款70-80%,待验收合格及供方提供合规有效的增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；（2）销售：全款到帐后发货。

　合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

　合同生效时间：合同约定的生效时间。

　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

　其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

　2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易，由于价格波动较大及发生数量难以确定，无法预估全年交易金额。

　3、委托贷款(含中期票据、统借统还等)情况说明。

　遵循国家信贷政策，结合公司财务状况，根据本年度公司生产经营的需要，拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色株冶资产经营有限公司等委托贷款，总额度不超过人民币35.5 亿元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。

　接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。

　4、担保情况说明

　为满足公司生产经营及项目建设资金需求，2017年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司(为公司控制人)和中国五矿集团有限公司提供担保，担保总额不超过 40亿元人民币（含外币折算），具体贷款额、贷款银行及担保期限等视公司实施贷款时确定。

　（二）定价政策

　1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。

　2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

　五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　公司与关联方在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应，对冲现货交易风险，锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算。

　上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性交易没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　特此公告。

　株洲冶炼集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月25日

　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2017-006

　株洲冶炼集团股份有限公司

　关于为六家全资公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　? 被担保人名称

　1、湖南株冶火炬金属进出口有限公司

　2、火炬金属有限公司

　3、深圳市锃科合金有限公司

　4、上海金火炬金属有限责任公司

　5、天津金火炬合金材料制造有限公司

　6、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司

　? 本次担保总金额为人民币 40,000 万元（含外币折算额度），截至2016 年 12 月 31 日公司为六家全资公司的担保余额为0元。

　? 本次担保无反担保

　? 公司无逾期的对外担保

　一、 担保情况概述

　2017年公司生产经营将面临更大的资金压力，为保证资金正常运转，公司拟以六家全资公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司、深圳市锃科合金有限公司、上海金火炬金属有限责任公司、天津金火炬合金材料制造有限公司、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司为融资平台，来保证存量融资业务顺利开展。

　相关提案已于2017年4月25日召开的公司2016年度董事会获得通过，并将提交拟于2017年5月25日召开的公司2016年度股东大会审议。

　二、 被担保人基本情况

　(一) 湖南株冶火炬金属进出口有限公司：

　湖南株冶火炬金属进出口有限公司注册资本8,000万元，2016年实现主营业务收入228,049万元,年末资产总额101,955万元。

　(二) 火炬金属有限公司:

　火炬金属有限公司实收资本为534万元， 2016年实现主营业务收入人民币221,659万元，年末资产总额为人民币10，283万元。

　(三) 深圳市锃科合金有限公司:

　深圳市锃科合金有限公司实收资本3808万元， 2016年实现主营业务收入112，657万元，年末资产总额10，852万元。

　(四) 上海金火炬金属有限责任公司:

　上海金火炬金属有限责任公司实收资本150万元， 2016年实现主营业务收入105，304万元，年末资产总额5,407万元。

　(五) 天津金火炬合金材料制造有限公司:

　天津金火炬合金材料制造有限公司实收资本1,000万元， 2016年实现主营业务收入44,498万元，年末资产总额3,677万元。

　(六) 株洲冶炼集团科技开发有限责任公司:

　株洲冶炼集团科技开发有限责任公司实收资本218万元， 2016年实现主营业务收入20,283万元，年末资产总额2,801万元。

　三、 担保协议的主要内容

　公司拟为六家全资公司提供的担保总额为人民币40,000万元（含外币折算额度），其中：

　(一) 本公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司接受、使用以下银行授信总额（含外币折算额）162,500万元内提供最高不超过（含外币折算额）10,000万元的担保。

　银行授信明细如下：

　银行名称 授信额度

　1. 中国银行株洲市分行 人民币45,000万元

　2. 中国工商银行株洲市分行 人民币10,000万元

　3. 中国农业银行株洲市分行 人民币15,500万元

　4. 中国进出口银行湖南省分行 人民币32,000万元

　5. 交通银行株洲市分行 人民币20,000万元

　6. 兴业银行株洲市分行 人民币20,000万元

　7．其他银行 人民币20,000万元

　合 计 人民币162,500万元

　(二) 本公司拟为火炬金属有限公司提供人民币5，000万元担保，合作银行尚在商定中。

　(三) 本公司拟为深圳市锃科合金有限公司提供人民币10,000万元担保，合作银行尚在商定中。

　(四) 本公司拟为上海金火炬金属有限责任公司提供人民币5,000万元担保，合作银行尚在商定中。

　(五) 本公司拟为天津金火炬合金材料制造有限公司提供人民币5,000万元担保，合作银行尚在商定中。

　(六) 本公司拟为株洲冶炼集团科技开发有限责任公司提供人民币5,000万元担保，合作银行尚在商定中。

　对上述公司担保仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家公司担保额度之间可相互调剂。该担保额度限于借款方办理保理、信用证贴现、福费廷、打包放款、出口押汇、进口押汇等贸易融资业务；流动资金贷款业务（含外币贷款）；保函、信用证等表外业务。同时，授权董事长签署相关担保合同等文书，授权期限至2017年度股东大会日止。

　四、 董事会意见

　公司董事会认为：公司对下属全资公司的管理有严格的制度予以规范，本次为公司全资公司提供担保，各下属公司的资金往来调配、风险防范都在公司的掌控之中。

　经独立董事审慎查验认为：上述担保额度为满足下属全资公司日常经营和贸易业务的需要，为正常担保行为，不会对中小股东的利益产生影响。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司及控股公司无对外担保，亦无逾期对外担保。

　截至目前，公司没有为上述六家全资公司提供担保。

　六、 上网公告附件

　株洲冶炼集团股份有限公司2016年度（第五届第二十一次）董事会决议。

　特此公告。

　株洲冶炼集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月25日

　证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：2017-007

　株洲冶炼集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月25日

　本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月25日15点 00分

　召开地点：湖南省株洲市天元区逸景华天大酒店

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月24日

　至2017年5月25日

　投票时间为：自2017年5月24日15时00分至2017年5月25日15时00分

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案将于2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　2、

　特别决议议案：无

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：无

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：6、9、11

　应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）登记手续：

　1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412004。

　（三）会议登记时间：2017年5月17日至5月23日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）

　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　六、

　其他事项

　（一）会议登记联系方式

　联系人：周古可

　联系电话：0731-28392172、28390142

　传真：0731-28390145

　登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司证券部

　邮编：412004

　（二） 会议费用情况

　本次会议预期半天，与会股东的住宿及交通费自理。

　特此公告。

　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　2017年4月25日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　株洲冶炼集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@　如表所示：

　■