一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　本年度拟以2016年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利3,000万元，此外不进行其他形式分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司主要业务

　公司自成立以来专注于为客户提供精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑产品的成型生产、部件组装服务。公司相关塑料模具及注塑件产品主要用于国内中高端汽车仪表板盘、微波炉面（门）板、汽车座椅以及电子设备产品。全资子公司慕盛实业的电子产品 SMT 表面贴装业务, 主要是将电子元器件安装在印制电（线）路板的表面或其它基板的表面并最终形成贴装后的电（线）路板总成，主要为汽车、家电等下游制造行业相关客户生产 SMT 表面贴装产品，目前客户主要为世界著名汽车厂商的一级供应商和家用电器的生产厂家。

　（二）经营模式

　1、销售模式

　（1）模具和注塑件产品业务

　公司模具产品均系按照客户的要求设计、制造，产品的差异性强，因此公司根据确定的客户以直接销售为主。公司目前客户主要为世界著名汽车厂商的一级供应商和家用电器的生产厂家。

　（2）SMT表面贴装业务

　SMT表面贴装业务由子公司慕盛实业负责，主要是将电子元器件安装在印制电（线）路板的表面或其它基板的表面并最终形成贴装后的电（线）路板总成产品销售给客户。销售模式同样以根据确定的客户直接销售为主，主要客户同样主要为世界著名汽车厂商的一级供应商和家用电器的生产厂家。

　2、生产模式

　（1）精密塑料模具业务

　由于塑料模具产品属于非标准件产品，差异较大，因此公司对塑料模具产品实行定制化的生产模式，即公司在与客户达成项目合作协议后，根据协议或后续订单的要求，按照客户提供的模具产品规格和工艺要求进行定制化生产。公司模具开发制造部负责对塑料模具产品设计、开发、生产制造和质量控制。

　（2）注塑件业务和SMT表面贴装业务

　公司的注塑件产品和SMT表面贴装产品，具有品种规格繁多、交货周期短、品质要求严和数量大的特点，属于“以销定产”。公司对上述两种产品生产实行“按订单生产”的模式，实行自动化精细管理。订单生产避免了公司自行定制生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以最大限度控制存货库存，提高资源使用效率。公司总体生产管理流程为销售部门接到客户每月初下达的订单需求和交货时间安排后，将订单计划录入ERP 系统。ERP系统负责制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，组织、控制及协调生产过程中的各种活动和资源。

　3、采购模式

　公司根据ERP系统制定生产作业计划确定采购计划。公司在保证原材料质量的同时，降低采购成本，对原材料的采购采取集中采购的方式。公司资材管理部门根据订单确定所需采购的物料并综合考虑安全库存等因素后，通过 ERP 系统制订本月的采购计划，并根据采购计划中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标选择相应供应商进行询价，确定供应商。公司采取自主选择供应商的方式进行采购，和根据客户要求向指定供应商进行原材料采购相结合的方式。在自主采购时，公司根据产品价格是否合理、产品质量和售后服务是否优良选择最适当的供应商，经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。在指定采购时，供应商由客户指定，并且原材料的品种、规格、价格等采购条款亦由客户与供应商商谈确定。公司根据与客户签订的项目协议或订单中规定的上述条款进行相关原材料的采购。

　(三) 公司所处行业情况

　（1）模具行业下游需求分布广、行业分工十分明显

　模具产品是根据下游客户需求单件开发的，因此各模具企业所面临的细分市场差异较大。目前，一批国内先进企业通过差异化的市场定位和较强的技术实力，在各自细分领域建立了较高的竞争优势，在一些细分产品上，已对国外品牌形成了良好的替代效应。从未来发展趋势来看，模具行业专业化分工将进一步发展，但优秀企业通过积累的客户资源和技术优势，在进入其他细分领域方面占据有利地位。

　（2）国内中低端产品供应基本充足，高端产品供不应求

　我国中低端模具供应已经饱和，而中高档模具的自给率仍然较低，对国外进口的依赖程度还较高，限制了相关下游行业的长期健康发展。目前，我国大型、精密、复杂、组合、多功能复合模具和高速多工位级进模、连续复合精冲模等中高档模具产品替代进口空间较为明显。以公司所在汽车、家电行业为例，在仪表盘、方向盘及精密电子等附加值高产品模具方面，行业自给率仅为60%左右。这为行业内优秀企业通过技术崛起提供了明显的市场空间。

　（3）世界塑料模具产业中心逐步向我国转移

　塑料模具产业的发展与相关下游行业息息相关。近年来，我国汽车、家电、电子等产业发展较快，相关产业占世界的比重逐年提升，全球范围内模具、机床等配套产业也随之向我国转移。世界模具行业向我国转移，有利于民族行业吸收国外先进经验、加快市场开发，但也给国内部分技术水平较低、产能规模较小的企业带来一定的竞争压力。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 万股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　■

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司2016年度实现营业收入47142.52万元，增幅为5.24%，营业成本36360.54万元，增幅3.73%；实现归属于上市公司股东的净利润4146.44万元，增幅为8.46%。资产总额49223.87万元，比年初增长46.80%；归属于上市公司股东的净资产38066.18万元，比年初增长81.23%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用  

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用  

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-007

　上海亚虹模具股份有限公司

　第二届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2017年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年4月14日以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议由董事长谢亚明主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：

　一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司独立董事2016年度述职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年合并报表口径实现归属于母公司股东净利润41,464,421.66元，报告期末母公司累计可供分配利润143,235,965.12元。本年度拟以2016年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利3,000万元，此外不进行其他形式分配。

　独立董事发表独立意见，认为公司2016年度利润分配预案基于公司长远发展的需要和目前资金的实际需求制定，既保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾了公司行业特点、发展阶段，有利于投资者取得合理投资回报，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。公司2016年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》等利润分配政策的相关要求，同意公司2016年度利润分配预案。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-009）

　独立董事发表独立意见，认为报告真实反映公司募集资金存放、使用、管理情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　九、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度审计服务，包括财务审计和内部控制审计。

　独立董事发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职履行双方所规定的责任与义务。经对其执业资格进行审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务执业资格，能够满足为上市公司提供财务审计和内控审计方面的专业水平，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申

　请银行综合授信额度提供担保的议案》

　公司董事会审议通过了该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的

　独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告(公告编号：2017-010）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司航南公路7588号厂房二期项目建设的议案》

　公司经营业务持续稳健增长，募集资金投资项目陆续推进，使得现有

　生产经营场地日趋紧张，为满足公司未来生产经营发展的需要，拟于2017

　开工建设厂房二期工程项目，项目总投资不超过8,000万元，计划于2018

　年底完成竣工验收。项目建设地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司厂

　区内东侧空地。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的

　议案》

　会议审议通过了2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案中关于董事、监事的薪酬方案需提交股东大会审议。

　十三、审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-011）

　同意定于2017年5月17日召开上海亚虹模具股份有限公司2016年年度股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　上网公告附件

　（一）上海亚虹模具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见

　特此公告。

　上海亚虹具股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　报备文件

　（一）上海亚虹模具股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

　证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-008

　上海亚虹模具股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于 2017 年 4月 25 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年4月14日以邮件、传真、电话方式通知各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由监事会主席刘亢主持，会议审议并通过以下事项：

　一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过《公司 2016 年年度报告及摘要》

　本公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况；监事会未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司 2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海亚虹模具股份有限公司监事会

　2017年4月27日

　报备文件

　（一）上海亚虹模具股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

　证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-009

　上海亚虹模具股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1639号《关于核准上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股,发行价格为每股人民币6.88元，募集资金总额为人民币172,000,000.00元。扣除承销商发行费及保荐费人民币30,000,000.00元后的募集资金共人民币142,000,000.00元，以上款项于2016年8月8日分别存入公司开立在中国建设银行奉浦开发区支行账号为31050182460000000458的募集资金专户122,284,000.00元和存入公司开立在上海农商银行奉贤支行的账号为50131000556595819的募集资金专户19,716,000元。另扣减其他发行费用人民币12,844,000.00元后，实际募集资金净额为人民币129,156,000.00元。

　以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第115706号《验资报告》审验。

　(二)募集资金使用及结余情况

　截止2016年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海亚虹模具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批，以保证专款专用。

　2016年8月9日，公司和东方花旗证券有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行、上海农商银行奉贤支行签订了《募集资金专项账户三方监管协议》（以下简称 “ 《三方监管协议》”），该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　截止2016年12月31日，募集资金在各银行账户存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币61,213,800.05元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　(二)募投项目先期投入及置换情况

　1、以自筹资金预先投入募投项目的情况

　根据公司于2015年11月20日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过的《使用自有资金先行偿还银行贷款的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,000万元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的实际投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第116017号《募集资金置换专项鉴证报告》。

　2、履行的审议程序

　2016年9月7日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有关事项。

　3、专项意见说明

　（1）会计师事务所的意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第116017号《上海亚虹模具股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，鉴证结论为：《上海亚虹模具股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了截至2016年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　（2）公司独立董事的意见

　公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了独立意见如下：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了必要的程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司使用募集资金人民币2,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（3）公司监事会的意见

　根据公司第二届监事会第三次会议对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表审核意见如下：本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司使用募集资金人民币2,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（4）保荐机构的意见

　根据东方花旗证券有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表核查意见如下：经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经其第二届董事会第六次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间据募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　4、募集资金置换先期投入的实施情况

　公司已于2016年9月将以自筹资金先行投入的项目支出费用人民币2,000万元由上海建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行的募集资金专户（账户：31050182460000000458）置换转入了公司自有资金账户。

　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司于2016年9月 26 日召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 8,000万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。

　截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金投资理财产品的情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　(七)节余募集资金使用情况

　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　(八)募集资金使用的其他情况

　2016年在募投项目实施过程中，公司对研发中心建设项目及精密注塑件生产线建设项目的配套基础设施进行工程施工，上述两个项目的工程施工合同预估总价为人民币347万元。因该工程施工合同为预估的总包价格，在工程竣工结算前，公司无法准确计量两个项目应分别承担的金额，故为便于与施工方往来对账及付款，暂由公司的研发中心建设项目募集资金专户支付，待竣工结算后再由精密注塑件生产线建设项目募集资金专户将应由该项目承担的工程施工款划转至研发中心建设项目募集资金专户。

　截至报告日，公司已取得工程竣工结算报告，已将精密注塑件生产线建设项目应承担的人民币311万元工程款由精密注塑件生产线建设项目募集资金专户划转至研发中心建设项目募集资金专户。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：上海亚虹模具股份有限公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海亚虹模具股份有限公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　保荐机构东方花旗证券有限公司认为：2016年度上海亚虹模具股份有限公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。

　八、 上网披露的公告附件

　（一）东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚虹模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　特此公告。

　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海亚虹模具股份有限公司 2016年度　　　 单位：人民币元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-011

　上海亚虹模具股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?股东大会召开日期：2017年5月17日

　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月17日14点00分

　召开地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月17日

　至2017年5月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议还将听取公司独立董事2016年度述职报告

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见2017年 4 月27日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、现场会议参会确认登记时间：2017 年 5 月12 日 上午 9:30—11:30，下午 13:30—16:30

　2、现场会议登记手续：

　（1）拟出席现场会议的法人股东的法定代表人凭法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）、身份证原件或复印件、证券帐户卡；委托代理人出席的，还应出示本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。

　（2）拟出席现场会议的个人股东凭本人身份证原件或复印件、证券帐户卡；委托代理人出席的，还应出示本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。

　（3）股东可采用信函或传真的方式登记（需提供以上相关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准。

　3、登记地点及信函、授权委托书送达地点参见“六、其他事项”。

　六、其他事项

　1、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。

　2、出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　3、本次股东大会现场出席会议者交通及食宿费用自理。

　4、联系方式

　（1）联系人：刘波伟

　（2）联系电话：021-57433440

　（3）传真号码：021-57436020

　（5）联系地址：上海市奉贤区航南公路7588号

　（6）邮政编码：201415

　特此公告。

　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海亚虹模具股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-012

　上海亚虹模具股份有限公司

　关于续聘公司2017年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

　在2016年的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成公司2016年年审工作。 因此，公司拟继续聘任该所为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2017年度审计费用并与其签署相关协议。

　公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职履行双方所规定的责任与义务。经对其执业资格进行审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务执业资格，能够满足为上市公司提供财务审计和内控审计方面的专业水平，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-010

　上海亚虹模具股份有限公司

　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度

　及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开公司第二届董事会第八次会议，审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。

　一、向银行申请综合授信情况概述

　根据公司2017年度经营发展需要，公司及所属子公司拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币8,000万元。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等，授信期限及授信额度以实际签订合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司法定代表人在上述综合授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内，同时由公司资金管理部门负责具体实施。

　二、担保情况概述

　1、针对所属子公司向银行申请综合授信业务，公司拟以自有房地产作抵押担保。

　2、被担保人基本情况

　被担保人名称：上海慕盛实业有限公司

　注册地点：上海市奉贤区

　法定代表人：谢悦

　经营范围：电子产品、仪器仪表（除计量器具）机电产品、汽车零部件、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、五金机械制造、加工、批发、零售，塑料制品（除购物袋）加工，计算机软硬件开发、批发、零售（除计算机信息系统安全专用产品），商务信息咨询，室内装潢，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。

　本公司持有上海慕盛实业有限公司100.00%股权。截至2016年末，上海慕盛实业有限公司资产总额9,528.75万元，负债总额5,654.98万元，资产净额3873.77万元、营业收入15,276.23万元、净利润1,371.51万元，并不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项等。

　三、董事会意见

　申请综合授信额度及担保事项为满足公司及子公司经营发展的需要，符合公司整体利益和发展战略。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币8000万元的综合授信额度，同意公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保。

　四、独立董事意见

　上述申请综合授信额度及担保和授权事项是根据公司财务状况及现有的担 保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测 的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该 议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序 合法，我们一致同意该项议案。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司除对子公司上海慕盛实业有限公司提供担保1,600万元外，公司及所属子公司无其他对外担保，无逾期担保情况。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议批准，在下一年度董事会没有做出新的议案或修改并报股东大会批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　特此公告！

　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　2017年4月27日