一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）主营业务、主要产品及行业地位

　公司从事的主要业务较去年同期无重大变化。公司的主营业务为橡胶装备系统的研发与制造，目前已形成较完整的轮胎橡胶产品链，能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测七个环节提供智能化装备及系统软件服务，同时公司利用专业技术优势及产业资源涉足工业机器人、自动化物流、合成橡胶等领域。公司的主要产品包括橡胶机械产品链、工业机器人及自动化物流设备等。根据《欧洲橡胶杂志》统计，2016年位居橡胶装备行业世界第三位，中国第一位，持续保持行业内领先地位。

　（二）主要经营模式

　公司致力于“产学研”的发展模式，重视新产品的研发，是公司不断前进的内在动力。同时在加强市场和售后的同时，保持对经营方面的深入探索，逐步形成了产、供、销高效衔接的经营模式。

　（三）行业发展特点

　1、轮胎行业的发展

　世界轮胎工业发展至今已有 160 多年的历史。作为汽车工业的上游行业，轮胎产业随着汽车工业的发展而持续发展，汽车保有量的不断增加与新车市场的发展，为轮胎产业的发展提供了原动力。受国内市场轮胎市场需求持续增长、全球轮胎产业向国内转移等因素的影响，近10几年来我国轮胎行业生产规模快速扩张并成为轮胎生产大国。但是近年来受国内外市场以及国际贸易摩擦的影响，轮胎产能结构性过剩矛盾突出，国内轮胎产量增速有所放缓，投资新建项目减少。随着2016年轮胎行业的复苏，新建投资项目增多，同时轮胎企业开始寻求创新提升、结构调整、转型升级的发展模式，重视数字化、信息化、智能化的智能制造生产模式，重视研发绿色低碳、安全高效的新产品。

　2、橡胶机械行业的发展

　自2000年以来，随着轮胎行业的爆发式的增长，我国橡胶机械行业的发展也甚为迅速，近年来，我国橡胶机械企业在国际橡胶界的竞争力有所提升，并有成为橡胶机械中心国家的趋势，但受国内轮胎行业投资景气度有所下降，使橡机市场近年来面临了市场订单骤减的情况，橡机企业营业收入及产品毛利率均有所下降。

　当然，从未来发展看，橡机行业的发展充满着机遇，目前国际著名的轮胎企业正在逐步的对其设备的购买力进行释放，尤其是国际轮胎企业巨头，固特异、普利司通等企业在设备购买时更是采取开放市场的方法，利于我国橡胶机械出口量的提升；同时，国家提出的“2025中国智造”、“互联网+”等概念也已逐步的深入人心，中国橡胶机械行业也普遍加强了科技创新，大力进行产品结构调整，加大对智能制造的新技术创新。

　面对诸多的机遇，实施国际化战略，培养世界级橡胶机械企业?；树立国际化品牌意识，重视专利及专利战略?；加强橡胶机械行业制造水平的提升；加强产业结构以及产业规模的优化和调整；提高企业发展能力，加强科技创新和自主研发能力；着眼国际企业竞争实力需要，加强企业优秀人才的国际化就是国内橡机行业的发展措施。

　报告期内，面对我们所处的行业形势，公司稳步推进既定战略，紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，特别是智能制造相关的新产品更是公司研发的重点，抓住智能制造机遇，积极为构建绿色智慧轮胎工厂提供解决方案，稳步推进橡机板块“中高端”、“国际化”的发展战略的同时，持续投入机器人和自动化物流板块，布局橡胶新材料板块。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2016年6月21日，公司发布《公司债券2016年跟踪评级报告》，根据联合信用评级有限公司出具的评级分析报告，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为AA，与前一次评级结果无变化。《公司债券2016年跟踪评级报告》详见2016年6月21日“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体。

　根据联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，在本次债券存续期内，联合评级将在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，世界经济复苏乏力，全球贸易持续低迷，橡机行业竞争加剧。公司在多重压力下，部分订单较预期交付延后或取消，主营收入和利润较前年度大幅下降；化工装备业务受行业不景气影响仍未得到改善，销售未见起色，公司营收规模及利润均不及预期。但是，随着国家经济结构调整和企业强化转型升级，中国轮胎行业顶住了“双反”、“贸易壁垒”等不利因素，2016年下半年整体发展态势出现了逐步明显的回暖，我国橡机行业也开始好转。

　公司积极应对报告期内大的困难和挑战，加大对各类新产品的研发，不断提升产品质量，控制成本，开拓高端市场，同时重点发展机器人和自动化物流业务板块，并在橡胶新材料领域进行规划和布局投资。

　报告期内，公司实现营业收入1,932,911,678.91元，较上年同期下降23.19%；营业利润-781,128,799.57元，较上年同期下降-606.84%；利润总额-710,352,928.44元，较上年同期下降-388.57%；归属于上市公司股东的净利润-771,394,229.41元，较上年同期下降-468.05%。

　■

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司实现营业收入1,932,911,678.91元，较上年同期下降23.19%；营业成本1,602,783,155.00元，较上年同期下降7.01%；归属于上市公司股东的净利润-771,394,229.41元，较上年同期下降468.05%。

　公司营业收入下降主要受橡胶装备业务下降影响，公司橡胶机械装备业务在宏观经济复苏乏力，全球贸易持续低迷，橡机行业竞争加剧等多重压力下，部分订单较预期交付延后或取消等多重压力下，国内轮胎企业投资放缓影响，公司客户上年签单不足，并有个别客户取消已签订单，收入较以前年度大幅下降。 营业成本下降主要受公司营业收入变化影响所致，但是受公司营收规模效应及盈利能力不足影响，成本下降不及收入下降幅度。归属于上市公司普通股股东的净利润较同期大幅下降，主要受公司营收下降导致公司的毛利下降；公司化工板块业务持续低迷，化工业务板块亏损较大；公司对化工业务客户往来的坏账及存货跌价增加；本期对亏损企业计提的递延所得税资产转回，所得税费用增加，公司整体利润减少。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、与上年相比本期减少合并单位2家，原因为

　（1）青岛软控重工有限公司

　软控股份有限公司于2016年12月29日与通广建工集团有限公司签署《股权转让合同》，公司向通广建工转让所持有的青岛软控重工有限公司（简称“重工”）100%股权，转让价格为100万元。该议案提交2016年12月29日召开的公司第六届董事会第五次会议审议，会议审议并通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》。自2016年12月31日起，青岛软控重工有限公司不再纳入合并范围。

　（2）青岛软控检测系统有限公司

　青岛软控机电工程有限公司股东决定同意青岛软控机电工程有限公司与青岛软控检测系统有限公司（简称“软控检测”）吸收合并。吸收合并完成后，其全部资产、负债、权益、业务及人员均由软控机电承继。目前公司注销手续正在办理中。

　2、与上年相比本期新增合并单位2家，原因为

　（1）沈阳（软控）智能装备有限公司

　2016年1月18日，由青岛软控机电工程有限公司投资设立子公司沈阳（软控）智能装备有限公司，注册资本1000万元，实缴1000万元。自2016年1月开始，沈阳（软控）智能装备有限公司纳入合并范围。

　（2）软控联合科技有限公司

　2016年6月15日，由软控股份有限公司投资设立子公司软控联合科技有限公司，注册资本6000万元，实缴6000万元。自2016年6月开始，软控联合科技有限公司纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　软控股份有限公司

　董事长：袁仲雪

　2017年4月25日

　证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-008

　软控股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年4月14日以邮件方式发出通知，于2017年4月25日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

　会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　经与会董事表决，形成以下决议：

　1、审议通过《公司2016年度总裁工作报告》。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。

　公司董事会根据2016年公司经营情况提交了《公司2016年度董事会工作报告》，公司独立董事许春华、荣健、张艳霞分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

　具体内容详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公司2016年度董事会工作报告》、《独立董事2016年度述职报告》。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　3、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》。

　《公司2016年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　4、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》。

　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2016年度实现的净利润为-259,060,708.54 元,根据《公司章程》规定，本年度不计提法定盈余公积，减去2015年度利润分配22,920,471.20元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润2,249,861,425.50元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为1,967,880,245.76元。

　由于本报告期内可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2016年度不进行利润分配。公司2016年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2016年度股东大会审议批准后实施。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　5、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在2016年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，认真履行审计职责，体现了良好的职业素养和职业道德，圆满地完成了公司的审计工作。为保证公司外部审计工作的延续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中兴华会为公司2017年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司续聘2017年度审计机构发表了事前认可和独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中兴华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任中兴华为公司2017年度审计机构。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　7、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　《软控股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2016年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、再融资等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　8、审议通过《公司2016年度社会责任报告》。

　《软控股份有限公司2016年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　9、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、在建工程、商誉等资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产进行了减值测试，计提减值准备。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　10、审议通过《关于制定<总裁轮值制度>的议案》。

　为建立健全选人育人机制，更好地培养具有决策、组织和指挥能力的高管团队，公司董事会拟制定《总裁轮值制度》。

　《总裁轮值制度》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　11、审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》。

　根据公司董事长提名，并经公司第六届董事会提名委员会审核，公司董事会同意公司聘任于明进先生担任公司轮值总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。于明进先生的简历详见附件。

　公司董事会于近日收到总裁郑江家先生、副总裁刘英杰先生的书面辞职报告。郑江家先生因工作调整原因，申请辞去公司总裁职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。刘英杰先生因工作调整原因，申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，总裁及副总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　公司独立董事对公司聘任于明进先生为公司轮值总裁及郑江家先生、刘英杰先生辞去公司副总裁职务发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于公司高级管理人员调整的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　12、审议通过《关于公司内务审计部负责人调整的议案》。

　因原内务审计部负责人王筱婷女士提出辞去内务审计部负责人职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。董事会拟聘任周振宇先生为公司内务审计部负责人，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。周振宇先生的简历详见附件。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　13、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。

　公司第五届董事会第十五次会议于2015年5月5日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2015年5月5日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　鉴于公司部分被激励对象已离职，已不再满足成为激励对象的条件，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定, 对已离职人员已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，回购价格为4.52元/股。

　鉴于2016年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，决定激励对象已获授的第二个行权期未满足行权条件的97.2万份股票期权进行作废，回购注销公司激励对象已获授的第二个解锁期未满足解锁条件的145.8万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。

　公司股份总数将由938,666,674股变更为935,444,674股。

　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见，《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　公司董事、董事会秘书、副总裁鲁丽娜女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

　14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》，详见附件2《公司章程修正案》

　《公司章程》（2017年4月修订）详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案须经股东大会审议批准。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　15、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定和公司实际情况，特制定《委托理财管理制度》。

　《委托理财管理制度》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　16、审议通过《关于关联交易的议案》。

　为了满足公司及子公司办公场地的使用需求，公司及子公司拟以市场公允价格为基础，承租橡胶谷集团有限公司（以下简称“橡胶谷”）的位于青岛市四方区郑州路43号的场地作为办公场所，租赁建筑面积不超过10,000平方米，单位租金标准为人民币2.55元/平方米/天，租赁期限为2017年5月1日至2017年11月30日，租赁费总额不超过550万元人民币。公司的关联法人青岛普元栋盛商业发展有限公司（以下简称“普元栋盛”）享有该办公场所的所有权并出租给橡胶谷，由橡胶谷转租给公司使用。

　公司及子公司拟与普元栋盛签订代收电费合同，在租赁期间由普元栋盛代收电费，费用额不超过50万元人民币每年，期限为一年。

　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　关联董事袁仲雪先生对此关联交易议案回避表决。

　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

　17、审议通过《关于对外投资的议案》。

　公司与自然人张焱、徐传勇分别签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金3960万元人民币收购张焱持有的青岛华商汇通金融控股有限公司（以下简称“华商金控”）30%股权，拟以自有资金1980万元人民币收购徐传勇持有的华商金控15%股权。收购完成后，公司将持有华商金控45%的股权。

　《关于对外投资的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　18、审议通过《关于2017年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

　公司第五届董事会第二十四次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于对2016年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为100,000万元。

　根据2017年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过30,000万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　19、审议通过《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的议案》。

　为了满足业务发展需要，公司拟向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟为该授信额度提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　20、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过80,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）和青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科捷物流”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　21、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　22、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　23、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　24、审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　25、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　26、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　27、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　28、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　29、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　30、审议通过《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　31、审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　32、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　33、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　34、审议通过《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商行银行申请不超过20,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　35、审议通过《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　36、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过10,000万元的授信额度》。

　为了满足业务发展需要，公司拟以信用担保方式向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请增加不超过10,000万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　37、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　38、审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》。

　为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申请总额不超过4,000万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提供连带责任担保。

　独立董事关于上述议案18至议案38的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，公司为子公司申请和使用银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保及相关土地房产抵押，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　上述议案18至议案38审议的关于公司对外担保的议案内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于融资及对外提供担保的公告》。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　39、审议通过《公司2017年第一季度报告》。

　《公司2017年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http:/www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　40、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2017年5月19日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会，审议以下议案：

　（1）《公司2016年度董事会工作报告》

　（2）《公司2016年度监事会工作报告》

　（3）《公司2016年年度报告及摘要》

　（4）《公司2016年度利润分配的议案》

　（5）《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

　（6）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　（7）《关于修改<公司章程>的议案》

　（8）《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　（9）《关于2017年度销售业务回购担保总额管理的议案》

　（10）《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的议案》

　（11）《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（12）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（13）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（14）《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（15）《关于向中国银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（16）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（17）《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（18）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（19）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（20）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（21）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（22）《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（23）《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（24）《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（25）《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（26）《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（27）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过10,000万元的授信额度》

　（28）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（29）《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》

　《关于召开公司2016年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　特此公告。

　软控股份有限公司

　董事会

　2017年4月25日

　附件1：

　于明进先生，中国籍，无境外居留权，1968年出生，曾任公司生产管理部经理、橡机系统事业部总经理，公司副总裁。持有公司252,000股股票（其中持有股权激励涉及的限制性股票为252,000股股票），与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　周振宇先生，中国籍，无境外居留权，1976年出生，曾任公司采购部经理、市场部经理、内务审计部部长。持有公司252,000股股票（其中持有股权激励涉及的限制性股票为252,000股股票），与公司职工代表监事周丹丹系夫妻关系，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件2：

　公司章程修正案

　一、修订

　原为：

　第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改字[2000]第186号）文件批准以发起方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：37020018065259。

　现修订为：

　第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改字[2000]第186号）文件批准以发起方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：37020018065259。

　公司统一社会信用代码为：913702007180555372。

　二、修订

　原为：

　第六条 公司注册资本为人民币[93,866.6674万]元。

　现修订为：

　第六条 公司注册资本为人民币[93,544.4674万]元。

　三、修订

　原为：

　第十九条 公司股份总数为[93,866.6674万]股，公司的股本结构为：普通股[93,866.6674万]股。

　现修订为：

　第十九条 公司股份总数为[93,544.4674万]股，公司的股本结构为：普通股[93,544.4674万]股。

　四、修订

　原为：

　第一百零六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　（四）提议召开董事会；

　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　现修订为：

　第一百零六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　（四）提议召开董事会；

　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　五、修订

　原为：

　第一百零七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　（一）提名、任免董事；

　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

　（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　（七）公司章程规定的其他事项。

　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　现修订为：

　第一百零七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　（一）提名、任免董事；

　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

　（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

　（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及公司章程规定的其他事项。

　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-009

　软控股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2017年4月14日以邮件方式发出通知，于2017年4月25日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　会议由监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　经与会监事表决，形成以下决议：

　1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。

　监事会主席薛红丽女士详细的介绍了监事会2016年的工作情况。2016年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。

　各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。

　具体内容详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公司2016年度监事会工作报告》。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　2、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》。

　《公司2016年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　与会监事对于公司董事会编制的2016年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　3、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》。

　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2016年度实现的净利润为-259,060,708.54 元, 根据《公司章程》规定，本年度不计提法定盈余公积，减去2015年度利润分配22,920,471.20元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润2,249,861,425.50元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为1,967,880,245.76元。

　由于本报告期内可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2016年度不进行利润分配。公司2016年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　独立董事就公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2016年度利润分配预案。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2016年度股东大会审议批准后实施。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　4、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在2016年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，认真履行审计职责，体现了良好的职业素养和职业道德，圆满地完成了公司的审计工作。为保证公司外部审计工作的延续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中兴华会为公司2017年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司续聘2017年度审计机构发表了事前认可和独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中兴华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任中兴华为公司2017年度审计机构。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　5、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　6、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　《软控股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》、《子公司内部控制制度》的情形发生。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　7、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、在建工程、商誉等资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产进行了减值测试，计提减值准备。

　《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　8、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励草案的相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，回购注销的限制性股票和注销的股票期权数量进行了审核，公司监事会全体监事认为：

　公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据激励计划的相关规定，回购注销其已获授未行权的117.6万份股票期权和已获授未解锁的176.4万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。

　2016年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的第二个行权/解锁期所涉及的97.2万份股票期权作废、回购并注销未满足解锁条件的145.8万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。

　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见，《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　9、审议通过《公司2017年第一季度报告》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2017年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http:/www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　特此公告。

　软控股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月25日

　证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-011

　软控股份有限公司

　关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中，计入股本人民币123,198,417.00元，其他股本溢价计入资本公积人民币1,122,622,079.68元，。

　上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、以前年度已使用金额

　无以前年度使用资金情况。