一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员没有异议声明。

　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　2.1 公司主要业务及产品用途

　公司主要业务为炭黑、白炭黑及煤焦油制品的生产和销售，为国内炭黑行业骨干企业。

　2.1.1 炭黑

　炭黑按照用途通常分为橡胶用炭黑和非橡胶用炭黑。其中：非橡胶用炭黑包括色素、导电、塑料等专用炭黑；橡胶用炭黑分为轮胎用炭黑和其他橡胶用炭黑两种。炭黑作为生产橡胶的补强剂和填充剂，能提高橡胶的强度和耐磨性等物理性能，是橡胶加工不可或缺的重要原料。轮胎用炭黑在所有炭黑产品中用量最大，在汽车轮胎生产使用中炭黑后，汽车轮胎物理性能的改善增加了轮胎的行驶里程和使用寿命，同时也使汽车轮胎的加工过程变得更加容易。炭黑工业的发展极大地促进了汽车工业的发展进程，对改善和提高居民的生活水平和生活质量发挥了重大作用。

　公司炭黑产品主要在橡胶行业中使用，同时在油墨涂料等行业中也有应用。按照炭黑粒子直径、结构性、吸碘值、DBP吸收值等指标，公司橡胶用炭黑产品可划分为十多个种类，主要应用于越野轮胎、载重轮胎等各类车辆轮胎生产，部分用于桥梁用胶垫、输送带及其它要求耐磨性能极好的橡胶制品的生产。在应用于轮胎生产时，公司炭黑产品可区分为硬质炭黑和软质炭黑两类使用，其中：硬质炭黑应用在轮胎的胎面部位，可以和橡胶分子之间形成结合力很强的化学键，从而提高橡胶的硬度、强伸性能和耐磨性能；软质炭黑可以有效的填充到橡胶分子间形成的空隙中，改善橡胶的粘弹性，多用在轮胎的胎侧和胎体部分，增加轮胎在滚动过程中的耐曲挠性。

　公司使用先进的炉法工艺生产炭黑，产品以乙烯焦油、蒽油和煤焦油为主要原料加工而成。炉法生产的特点是，燃料在反应炉中燃烧，提供原料裂解所需的热量。燃烧和裂解过程同时发生。根据所用原料形态的不同，炉法生产可分为气炉法和油炉法两种，目前我公司使用油炉法生产炭黑。在炉法生产工艺流程中，反应炉是核心设备。生产不同品种的炭黑需采用不同结构尺寸的反应炉。空气和燃料在反应炉中燃烧，原料经雾化后喷入燃烧的火焰中，经高温热解生成炭黑。炭黑悬浮于燃余气中形成烟气。烟气经急冷后送空气预热器、油预热器进一步降温，最后送入袋滤器，分离出的炭黑送到造粒机中造粒，然后在干燥机中干燥。我公司炭黑产品在造粒方法上使用湿法造粒法，是一种先进的生产方式。湿法造粒是将粉状炭黑和适量的水和黏合剂加入湿法造粒机中，在造粒机搅齿的作用下均匀混合，在离心力的作用下，形成均匀的球形颗粒。然后经过干燥机干燥脱除水分，分级筛选、精致，最终形成均颗粒状产品。湿法造粒的炭黑颗粒大小均匀，具有一定的强度，在存储、包装、运输过程中颗粒的破碎大幅度减少，粉剂含量低，避免了生产和使用过程中粉尘的污染，不会因炭黑颗粒破碎造成橡胶混炼设备的阻塞及炭黑分散不均匀的现象。

　2.1.2 白炭黑

　白炭黑主要成分是水合二氧化硅，因其结构和功能与炭黑类似，故称为白炭黑。白炭黑作为一种环保、性能优异的助剂，主要用于用于橡胶制品、纺织、造纸、农药、食品添加剂领域。随着硅橡胶、功能新材料及涂料等行业的迅速发展，对沉淀法白炭黑的需求量将迅速增长，其前景广阔。

　我公司白炭黑产品包括轮胎用白炭黑、制鞋用白炭黑、硅橡胶用白炭黑、载体及消光剂用白炭黑等四个类别，轮胎用白炭黑是最重要的产品。

　我公司的白炭黑为沉淀法白炭黑，采用固体硅酸钠加硫酸的生产工艺。固体硅酸钠在一定压力和温度下溶解在水中形成液态固体硅酸钠，液态固体硅酸钠在反应釜中和一定浓度的硫酸进行中和反应后生成沉淀法二氧化硅，即白炭黑。然后含白炭黑的料浆经压滤、洗涤将固体二氧化硅分离，在经干燥机干燥至符合要求的含水范围内，包装入库。

　2.1.3 煤焦油制品

　本公司具有炭黑专用油、轻油，洗油、酚钠盐和工业奈生产能力，为炭黑产品生产配套而建设。主要产品为炭黑专用油，用于公司炭黑产品生产，其他品种产量较少。

　2.2 行业发展现状

　协会37家企业共生产炭黑411万吨，较上年增长5.03%，产业集中度较高。炭黑行业销售收入利润率为1.65%，炭黑行业销售收入利润率为1.65%，行业处于微利状态，仍然处于橡胶行业的最低位置。公司2016年炭黑产量为44.94万吨，占全国总产量的10.95%，居重点炭黑企业第三名。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，在世界经济处在矛盾多发期和复杂期的背景下，中国在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，经济增长缓中趋稳，工业品价格回升，企业效益改善，就业形势总体稳定，GDP指标维持在6.7%左右，在国际上属于经济增长较高速的国家。

　在国家宏观经济缓中趋稳的大背景下，2016年炭黑行业也经历了低迷、启稳、稳中趋好的过程。据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计资料显示，报告期内，协会37家企业共生产炭黑411万吨，较上年增长5.03%，产销率达到101.46%，行业盈利能力大幅度改善。

　报告期内，公司经营业绩转好，实现扭亏为盈。公司实现营业收入184,329.84万元，较上年同期增长6.12%，当期实现归属于上市公司股东的净利润为3,081.87万元，比上年同期增长137.39%。

　报告期内，公司炭黑产品实现销售收入为162,196,25万元，较上年同期增长3.5%，实现毛利率18.93%，较上年同期增长6.32%；白炭黑实现销售收入7,986.32万元，较上年同期增长22.04%，实现毛利率29.33%，较上年同期增长5.82%；工业萘的销售收入7,042.98万元，较上年同期增长了236.11%，实现毛利率7.95%，较上年同期增长22.96%。

　报告期内，炭黑行业自身、上下游行业出现的一些新情况，为公司实现扭亏为盈提供了良好的契机。

　（1）炭黑产能过剩状况得到缓解，行业集中度有所提高。

　由于国家持续的去产能政策和环保监控力度的不断加大，工艺落后和环保排放不达标的炭黑企业被停产或限产，主力炭黑企业保持较高的开工率和绝对的市场占有率，行业集中度提高，炭黑市场供大于求状况有所改变。

　（2）轮胎制造企业生产销售情况良好，对炭黑需求增长较快。

　2016年度，全国汽车轮胎总产量6.1亿条，同比增长7.9%，销售收入增长2.09%。这主要是由于在1.6升及以下排量乘用车购置税减半征收政策的刺激下，汽车产销两旺，为轮胎企业的发展提供了国内市场保证。据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产销量再创历史新高，分别完成2812万辆和2803万辆。另外，轮胎企业积极寻求出口替代市场，以抵消美国对中国卡客车进行“双反”造成的对美出口减少，2016年度，轮胎企业对外出口半钢轮胎、全钢轮胎总量分别较上年提高8%和5.8%。

　（3）原料价格的快速上涨推动了炭黑产品价格的提高。

　随着供给侧改革的不断深入，一些煤矿、焦化厂被限产及关停，去产能的效果在下半年显现，煤焦油的市场价格从年初1380元上涨至年末的2080元，涨幅达50%。原材料价格大幅快速上涨，使得轮胎企业不得不与炭黑企业重新谈判炭黑价格，炭黑企业对下游企业的议价能力得到提升，但炭黑企业的盈利能力也受到一定影响。

　报告期内，公司把握市场契机，围绕“促销售，保生产”的策略，在环保、生产、销售、科研等方面开展工作，快速应对市场和政策变化，促进业绩增长。

　（1）积极了解上下游市场变化情况，提高应对效率和效果

　报告期内，随着供给侧改革的深入和环保政策、运输新规等的相继出台，炭黑行业上下游的市场情况变动较大。为应对市场变化频繁的状况，公司制定相应措施，加强对上下游市场情况的搜集、分析工作，提高反应效率，力保公司盈利能力不受影响。

　（2）统筹安排，提高产能利用率。

　报告期内，公司按照各条生产线实际情况，优化生产计划，合理安排检修计划，减少开停车时间，使公司生产能力得到充分、合理地使用，确保实现销售目标。

　（3）加强科研工作，推进技术创新

　报告期内，通过技术走访、学习交流、用户满意度调查等方式，了解不同客户的需求，研发人员技术攻关，在指标上寻求突破，使新、老产品能够满足客户要求。在节能降耗方面，公司对生产装置及仪器进行了优化升级，实现节能降耗，降低生产成本。

　（4）重视环保工作，持续加大环保设施建设投入

　报告期内，加强环保数据的实时监测，继续加大环保设施的建设及技术改造，脱硫、脱硝、低氮燃烧、废气收集等项目设施运行良好，公司的环保治理工作符合国家各种政策要求。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（1）本期炭黑、白炭黑、化工产品销售量比上年同期分别增长11.58%、19.72%、290.48%；

　（2）本期炭黑、白炭黑、蒸汽和电、化工产品毛利率比上年同期分别增长6.32%、5.82%、5.53%、22.96%；

　以上两点原因使本期净利润比上年同期增长137.37%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1） 本报告期主要会计政策的变更

　执行《增值税会计处理规定》

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　2）本报告期无会计估计的变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司本期新纳入合并范围的子公司有一家，系直接设立的控股子公司。具体情况如下：

　2016年2月24日，本公司与新疆金宇鑫新材料有限公司共同投资设立了河南环石环境技术有限公司，并取得河南省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91410000MA3X7ATC0H的《营业执照》。本公司投资比例为55%，对其拥有实际控制权，故自子公司成立之日起，将其纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-010

　龙星化工股份有限公司

　第三届董事会2017年第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　龙星化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2017年第一次会议于2017年4月14日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2017年4月26日上午8：30在公司2号会议室召开；会议应到董事7名，实际出席董事7名，其中董事张文彬先生以通讯方式参加会议并表决。监事及高管列席了会议。

　会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘江山先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《龙星化工2016年度董事会工作报告》

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2016年度董事会工作报告》。

　独立董事分别向董事会提交并宣读了《独立董事2016年度述职报告》。具体内容详见指定信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告需提交2016年度股东大会审议。

　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《龙星化工2016年度报告及其摘要》。

　年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的相关公告。

　本报告需提交2016年度股东大会审议。

　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《龙星化工2016年度财务决算报告》。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《龙星化工 2016年度财务决算报告》

　本报告需提交2016年度股东大会审议。

　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《龙星化工2016年度利润分配预案》。

　结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，综合考虑自由现金流、盈利水平及未来科研、环保投入需求等因素，未分配利润将用于公司正常的生产经营，董事会决定2016年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。

　独立董事对该议案发表了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本预案需提交2016年度股东大会审议。

　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《龙星化工2016年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。

　2016年公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为504.44万元。公司现行的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的薪酬情况见附件1。

　独立董事对该议案发表了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《龙星化工〈2016年关联方资金占用情况的专项审计说明〉的议案》。

　《龙星化工关联方资金占用情况的专项审计说明》及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年审计机构的议案》。

　鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队在公司年度审计工作中严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意继续聘请其为公司2017年度财务审计机构。

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）简介见附件2

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于龙星化工2017年向银行申请综合授信融资的议案》。

　根据公司的发展规划及2017年度资金需求情况，决定向银行申请银行综合授信（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等）融资总量不超过25亿元人民币，分次融资自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于龙星化工2017年度为子公司提供担保的议案》

　为满足公司流动资金的正常需求，龙星化工2017年度为焦作龙星提供不超过4亿元担保额度，为精细化工提供不超过1亿元担保额度。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于焦作龙星2017年度为龙星化工提供担保的议案》

　2016年12月12日，公司第三届董事会2016年第七次会议审议通过了《关于全资子公司向母公司提供不超过2.0亿元担保额度的议案》，全资子公司焦作龙星为母公司提供不超过2.0亿元的担保额度，供母公司按照资金实际需求向银行等相关单位申请贷款或借款。

　为保证公司生产经营的正常需求，需再增加2亿元担保额度。焦作龙星2017年度为龙星化工提供不超过4亿元担保额度。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《龙星化工〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职业字[2017]7758号）《关于龙星化工股份有限公司内部控制审计报告》明确：

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网。

　十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　公司拟于2017年5月18日在公司会议室召开2016年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《龙星化工股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》

　龙星化工股份有限公司

　二○一七年四月二十六日

　附件1：董事、监事、高级管理人员报酬情况

　单位：万元

　■

　附件2：

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）简称天职国际，创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、司法会计鉴定 与破产管理人、工程咨询、资产评估的特大型综合性咨询机构。在2013年公布的中国注册会计师百强事务 所排行中位列第11位，本土所名列第7位，已连续多年走在本土事务所前列。

　天职国际内部治理机制完善，实行一体化管理模式，在执业标准、专业规范、质量控制、风险控制以及事务所管理等制度方面已形成一整套成熟的规 范体系。天职国际国内网络布局合理，在中国大陆及香港特别行政区设有近20家分支机构。同时，天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际致力打造专家型的人才团队。截至 2013年，天职国际共拥有专业人员3000余人，其中，注册会计师700余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工70 余人，注册会计师行业领军人才10余人。

　证券代码：002442 证券简称： 龙星化工 公告编号：2017-011

　龙星化工股份有限公司第三届监事会2017年

　第一次会议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第一次会议于2017年4月17日以书面形式发出会议通知, 会议于2017年4月26日以现场方式在公司三号会议室召开。

　会议应到监事3名，实到监事3名, 会议由监事会主席侯贺钢先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。与会监事经认真讨论，以举手表决的方式通过了如下决议：

　一、会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《龙星化工2016年度监事会工作报告》。

　全体监事一致通过该报告。

　《2016年度监事会工作报告》需提交股东大会审议。

　二、会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《龙星化工2016年度报告及摘要》。

　经认真审核，与会监事一致认为：董事会编制的《公司2016年度报告及摘要》真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　三、会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《龙星化工2016年度财务决算报告》。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　四、会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《龙星化工2016年度利润分配的预案》。

　董事会决定本年度不进行利润分配，不送红股，也不使用资本公积转增股本的议案符合公司未来发展要求。

　该议案需提交2016年度股东大会审议。

　五、会议以同意票3票，0票反对，0票弃权。审议通过了《龙星化工〈内部控制自我评价的报告〉的议案》。

　全体监事认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　特此公告。

　龙星化工股份有限公司监事会

　二○一七年四月二十六日

　证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-012

　龙星化工股份有限公司关于举行2016年度网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　龙星化工股份有限公司定于2017年5月8日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司的网上平台举行2016年度网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次年度报告网上说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：董事长刘江山先生、总经理兼财务总监张文彬先生、副总经理魏亮先生、董事会秘书戚勇先生、独立董事董尚雯女士。 欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告！

　龙星化工股份有限公司

　二〇一七年四月二十六日

　证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-013

　龙星化工股份有限公司

　关于召开二〇一六年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第一次会议于2017年4月26日召开，会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》，会议决定于2017年5月18日召开2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召开的时间：

　现场会议召开时间：2017年5月18日（星期四）上午9：30

　网络投票时间：2017年5月17日至2017年5月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日15：00至2017年5月18日15：00期间任意时间。

　2、股权登记日：2017年5月12日

　3、现场会议召开地点：河北省沙河市东环路龙星街公司第二会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席会议对象：

　（1）截至2017年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　二、本次股东大会审议事项

　1、审议《龙星化工2016年度董事会工作报告》

　2、审议《龙星化工2016年度报告及其摘要》

　3、审议《龙星化工2016年度财务决算报告》

　4、审议《龙星化工2016年度利润分配预案》

　5、审议《龙星化工2016年度董事、监事、高管人员报酬的议案》

　6、审议《龙星化工〈2016年关联方资金占用情况的专项审计说明〉的议案》

　7、审议《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年审计机构的议案》

　8、审议《关于龙星化工2017年向银行申请综合授信融资的议案》

　9、审议《关于龙星化工2017年度为子公司提供担保的议案》

　10、审议《关于焦作龙星2017年度为龙星化工提供担保的议案》

　11、审议《龙星化工2016年度监事会工作报告》

　其中：议案4、议案5、议案6、议案7为需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票的审议事项。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2017年5月17日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00

　2、登记地点：

　河北省沙河市东环路龙星街一号，公司证券部。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月17日17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　（一） 采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月15日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

　2、投票代码：362442； 证券简称：龙星投票

　3、股东投票的具体流程：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码：

　（3）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。议案审议内容对应申报价格：

　■

　【注】本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（4）议案为非累计投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（5）确认投票委托完成。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“龙星化工股份有限公司2015年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月14日下午15：00至2017年5月15日15：00期间的任意时间。

　五、其他事项

　联系方式：

　联系人：江浩 、李淑敏

　联系电话：0319-8869535

　联系传真：0319-8869260

　联系地址：河北省沙河市东环路龙星街一号龙星化工股份有限公司

　邮政编码：054100

　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　龙星化工股份有限公司

　2017年04月26日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席2017年5月18日召开的龙星化工股份有限公司2016年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 2017年 月 日

　附件二：

　龙星化工股份有限公司2016年度股东大会表决办法

　各位股东及股东代表：

　根据龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

　请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。

　证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-015

　龙星化工股份有限公司为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、发生担保事项的原因

　为满足全资子公司焦作龙星化工有限责任公司(以下简称“焦作龙星”)和沙河市精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）流动资金的正常需求，龙星化工股份有限公司（以下简称“本公司”）决定2017年度为焦作龙星提供不超过4亿元担保额度，为精细化工提供不超过1亿元担保额度，用于解决子公司流动资金需求。

　2、担保事项的审议情况

　2017年4月26日，公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于龙星化工2017年度为子公司提供担保的议案》，本公司拟为焦作龙星提供不超过4亿元担保额度，为精细化工提供不超过1亿元担保额度，用于解决子公司流动资金需求。

　根据《公司法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本公司拟为子公司提供担保事项需提交股东大会表决。

　二、被担保人基本情况

　（一）焦作龙星

　公司名称：焦作龙星化工有限责任公司

　注册资本：20,000万元。

　注册地点：河南省焦作市丰收路3299号。

　法定代表人：刘江山。

　经营范围：炭黑的生产、销售；蒸汽的生产、销售；电力的生产、供应（按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务）；橡胶轮胎、橡塑产品的销售；炭黑油、炭黑原料、五金机电、化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险化学品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证或批准文件经营）

　■

　（二）精细化工

　公司名称：沙河市精细化工有限公司

　注册资本：8,000万元。

　注册地点：沙河市南汪村东。

　法定代表人：刘江山。

　经营范围：萘、粗酚、炭黑油、轻油、洗油、脱酚酚油、生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　■

　三、担保协议的内容及未尽事项

　1、本公司为全资子公司提供全额担保，本次担保方式为连带责任担保。

　2、全资子公司根据实际资金需求情况向银行申请短期贷款，实际担保金额和期限仍需与银行进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准。公司将在以后的定期报告中予以披露。?

　四、董事会意见

　董事会认为：本公司为全资子公司提供担保供全资子公司解决流动资金需求，有利于公司生产经营的发展，符合公司整体利益，本次担保不会给公司带来较大风险。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年12月31日,公司累计审批的对外担保额度为人民币70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的64.80%。公司累计实际担保余额是22,625万元，占公司最近一期经审计的净资产的20.94%。

　公司无逾期对外担保情形，本年度公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存在为非关联方提供担保的情形。该议案已经三分之二以上董事同意，仍需临时股东大会持有三分之二以上表决权股东同意。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司经营状况良好，本公司为全资子公司提供担保额度风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意2017年度为焦作龙星提供不超过4亿元担保额度，为精细化工提供不超过1亿元担保额度，用于解决子公司流动资金需求。

　七、备查文件：

　1、第三届董事会2017年第一次会议决议

　2、独立董事对董事会相关议案的意见

　特此公告。

　龙星化工股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十六日