(五)使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换的情况

　公司于2016年6月16日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换。截至2016年12月末公司共使用银行承兑汇票支付募集资金并置换金额为150,308,051.66元，其中1万吨人造丝细旦化升级改造项目置换13,136,379.61元；1万吨可降解生物质连续长丝项目置换137,171,672.05元。

　(六)变更募集投资项目的资金使用情况

　由于市场情况发生变化，吉林化纤于2016年8月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交公司于2016年9月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

　原计划由公司之全资子公司吉林凯美克化工有限责任公司（以下简称“凯美克”）实施的“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”，总投资29,626万元，其中募集资金投入29,610万元，变更后项目“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”由公司实施，总投资45,840.49万元，其中募集资金投入29,610万元。

　此次变更部分募集资金用途已经发行人董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金专户情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：

　1、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在中国工行银行吉林市分行哈达湾支行开立募集资金专户（账号：0802210629200077991）

　2、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在吉林九台农村商业银行股份有限公司永吉支行开立募集资金专户（账号：0710447011015200003945）

　3、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在中国建设银行吉林市分行哈达湾支行开立募集资金专户（账号：22050161633800000014）

　4、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行开立募集资金专户（账号：07281001040013631）

　为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，公司和保荐机构分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。

　四、保荐机构核查意见

　经核查，吉林化纤严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。变更部分募集资金用途系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规。变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　截至2016年12月31日，吉林化纤募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。保荐机构对吉林化纤2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

　附件：《募集资金使用情况对照表》

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：吉林化纤股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字页）

　保荐代表人：______________________ ________________________

　黄立凡 刘翀

　天风证券股份有限公司

　年 月 日

　独立董事对公司2016年度相关事项发表的独立意见

　一、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见。

　2016年，公司重点围绕“开展财务审计，经济合同审计、项目跟踪审计”等三个方面，对公司内部控制设计的有效性和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。

　独立董事认为：公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

　综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　二、关于公司2016年度利润不分配的独立意见。

　独立董事认为：公司在2016年度加快升级转型，在项目建设和质量提升方面都取得了丰硕的成果，粘胶长丝毛利率较同期略有下降，2016年公司虽实现盈利。考虑到公司受国际市场竞争加剧、国内经济增速下行压力、环保任务艰巨等因素的不确定性，并且公司未分配利润为负数，故同意公司今年暂不做分配。

　三、对公司预计2017年度日常关联交易的独立意见。

　独立董事认为：对照2016年制定的2017年日常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行,能够保证公司的利益和股东的权益。

　公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　四、对公司续聘会计师事务所的独立意见

　独立董事认为：公司上市以来一直聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，该公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。同意2017年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

　五、对资金占用和对外担保发表的独立意见

　报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保，均为对子公司提供担保。

　独立董事认为：2016年度，公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。对外担保的审批程序符合法律法规的有关规定。

　公司2016年度,控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情况。

　六、对募集资金存放和使用的独立意见

　为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，公司和保荐机构分别与中国工行银行吉林市分行哈达湾支行、中国建设银行吉林市分行哈达湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　经核查，截至2016年12月31日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息，不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　七、对《公司聘任高级管理人员》发表的独立意见

　独立董事认为：公司八届十五次董事会提名的高级管理人员夏郁葱先生、王冬梅女士、徐建国先生三名候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名人均没有受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，完全符合高级管理人员的任职资格，独立董事对夏郁葱先生担任公司副经理，王冬梅女士担任公司总经理助理，徐建国先生担任公司总经理助理表示赞同。

　经审查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。

　被提名人作为公司高级管理人员的任职资格不违背有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

　八、对公司2016年度审计报告的确认意见

　公司全体独立董事对公司2016年度审计报告审核后一致认为：公司2016年度审计报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。对2016年度审计报告中所披露的内容无异议。

　独立董事：年志远、严建华、刘彦文、李金泉

　吉林化纤股份有限公司

　二○一七年四月二十五日

　吉林化纤股份有限公司独立董事

　刘彦文先生2016年述职报告

　作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，2016年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况述职如下：

　一、参会情况

　2016年度，应出席董事会12次、股东大会3次，实际出席董事会12次、股东大会3次。

　二、发表独立意见情况

　（一）、关于四次使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　吉林化纤股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本人同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　（二）、关于《使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换》的独立意见

　本人认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本人同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　（三）、对公司八届六次董事会相关事项发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项认真审核，现发表独立意见如下：

　1、对公司2016年半年度利润分配预案的独立意见。

　经过核查，公司2016年半年度利润分配预案符合公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展与股东回报的合理平衡，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等文件的相关规定，有利于公司持续健康发展。因此，本人同意本次利润分配预案，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　2、关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见。

　本人认为：本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高吉林化纤的资金使用效率和募投项目建设效率，符合吉林化纤全体股东的利益。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定。

　本人同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金。

　3、关于变更部分募集资金用途的独立意见。

　本人认为：本次变更部分募集资金用途，是根据化纤行业发展变化及公司业务发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，本人同意变更部分募集资金用途的议案，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　4、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　公司募集资金2016年半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。

　（四）、对2016年上半年《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立意见

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，本人对公司2016年上半年关联方资金占用及对外担保情况进行了认真审查，发表独立意见如下：

　1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明：

　本人对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　2、关于公司对外担保情况的独立意见

　截止2016年6月30日，本人对公司2016上半年度对外担保情况进行了认真的核查，认为报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保。公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。对外担保的审批程序符合法律法规的有关规定。

　（五）、关于对八届十一次董事会发表的独立意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“上市规则”）、《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关法律法规的规定，本人作为吉林化纤股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司八届十一次董事会审议事项发表独立董事意见如下：

　1、关于《改选公司董事、增补独立董事》的独立意见

　本人认为：公司第八届十一次董事会审议通过的内部董事和独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，一名内部董事和一名独立董事候选人均没有受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，完全符合董事的任职资格，本人对孙玉晶女士担任公司内部董事表示赞同；对李金泉先生担任公司独立董事表示赞同。

　经审查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。

　被提名人作为公司董事的任职资格不违背有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

　三、现场调查的情况

　报告期内，本人经常到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。

　四、保护投资者权益方面所做的其他工作

　1、信息披露情况：报告期内，本人能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理细则》、《独立董事工作细则》和《公司章程》等法律、法规有关规定，保证2016年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

　2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。

　3、对公司的治理结构及经营管理的调查。2016年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况。

　五、其他工作情况

　1、作为公司董事会审计委员会主任和薪酬考核委员会的委员，对公司2016年审计报告和薪酬分配组织多次讨论，提出建设性的意见，并监督落实情况。

　2、无提议召开董事会的情况；

　3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　六、联系方式

　独立董事：审计委员会委员会主任――刘彦文

　电 话：13342285077

　独立董事签名：

　吉林化纤股份有限公司

　二○一七年四月二十五日

　吉林化纤股份有限公司独立董事

　年志远先生2016年述职报告

　作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，2016年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况述职如下：

　一、参会情况

　2016年度，应出席董事会14次、股东大会3次，实际出席董事会14次、股东大会3次。

　二、发表独立意见情况

　（一）、对公司2015年度相关事项发表的独立意见

　1、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见。

　2015年，公司重点围绕“开展财务审计，完善规范财务管理”、“加强经济合同审计，规范招标议标行为”、“实施项目跟踪审计，为公司发展保驾护航”、“做好法律事务工作，全力维护公司权益”等四个方面，对公司内部控制设计的有效性和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。

　本人认为：公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

　综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　2、关于公司2015年度利润不分配的独立意见。

　本人认为：公司在2015年度加快升级转型，在项目建设和质量提升方面都取得了丰硕的成果，粘胶长丝毛利率较同期上升，2015年公司虽实现盈利。但考虑到公司受国际市场竞争加剧、国内经济增速下行压力、环保任务艰巨等因素影响的不确定性，并且公司未分配利润为负数，故考虑今年暂不做分配。

　3、对公司预计2016年度日常关联交易的独立意见。

　本人认为：对照2015年制定的2016年日常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会将从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行,能够保证公司的利益和股东的权益。

　公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　4、对公司续聘会计师事务所的独立意见

　本人认为：公司上市以来一直聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，该公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨、工作扎实。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

　5、对资金占用和对外担保发表的独立意见

　报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保，均为对子公司提供担保。

　本人认为：2015年度，公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。对外担保的审批程序符合法律法规的有关规定。

　公司2015年度,控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情况。

　6、对募集资金存放和使用的独立意见

　为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，公司和保荐机构分别与中国工行银行吉林市分行哈达湾支行、中国建设银行吉林市分行哈达湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　经核查，公司未变更募集资金投资项目，公司信息披露及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在违规情形。

　7、对董事会、监事会换届选举发表的独立意见

　本人认为：公司第八届董事会候选人和第八届监事会候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所有董事、监事均没有受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，完全符合董事、监事的任职资格，本人对宋德武、刘宏伟、姜俊周、马俊、王剩勇、杜晓敏、金东杰担任董事表示赞同；对刘凤久、郑桂云、王景霞、周国利、曲大军担任监事表示赞同。

　徐铁君先生已经到届，经公司董事会提名，拟聘任刘彦文先生为第八届董事会独立董事。

　经审查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。

　被提名人作为公司董事的任职资格不违背有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

　（二）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见

　做为上市公司吉林化纤的独立董事，在认真阅读了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定后，本着审慎态度对关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了独立意见:公司本次使用闲置募集资金 16,000万元暂时补充流动资金,有利于提高公司募集资金的使用效率,节省公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益。

　此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为不超过12个月(自董事会审议批准之日起开始计算),本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理细则》的规定。

　本人同意公司使用16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（三）、关于四次使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　吉林化纤股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本人同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　（四）、关于《使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换》的独立意见

　本人认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本人同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　（五）、对公司八届六次董事会相关事项发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项认真审核，现发表独立意见如下：

　1、对公司2016年半年度利润分配预案的独立意见。

　经过核查，公司2016年半年度利润分配预案符合公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展与股东回报的合理平衡，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等文件的相关规定，有利于公司持续健康发展。因此，本人同意本次利润分配预案，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　2、关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见。

　本人认为：本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高吉林化纤的资金使用效率和募投项目建设效率，符合吉林化纤全体股东的利益。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定。

　本人同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金。

　3、关于变更部分募集资金用途的独立意见。

　本人认为：本次变更部分募集资金用途，是根据化纤行业发展变化及公司业务发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，本人同意变更部分募集资金用途的议案，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　4、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　公司募集资金2016年半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。

　（六）、对2016年上半年《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立意见

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，本人对公司2016年上半年关联方资金占用及对外担保情况进行了认真审查，发表独立意见如下：

　1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明：

　本人对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　2、关于公司对外担保情况的独立意见

　截止2016年6月30日，本人对公司2016上半年度对外担保情况进行了认真的核查，认为报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保。公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。对外担保的审批程序符合法律法规的有关规定。

　（七）、关于对八届十一次董事会发表的独立意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“上市规则”）、《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关法律法规的规定，作为吉林化纤股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司八届十一次董事会审议事项发表独立董事意见如下：

　关于《改选公司董事、增补独立董事》的独立意见

　本人认为：公司第八届十一次董事会审议通过的内部董事和独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，一名内部董事和一名独立董事候选人均没有受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，完全符合董事的任职资格，本人对孙玉晶女士担任公司内部董事表示赞同；对李金泉先生担任公司独立董事表示赞同。

　经审查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。 被提名人作为公司董事的任职资格不违背有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

　三、现场调查的情况

　报告期内，本人经常到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。

　四、保护投资者权益方面所做的其他工作

　1、信息披露情况：报告期内，本人能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理细则》、《独立董事工作细则》和《公司章程》等法律、法规有关规定，保证2016年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

　2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。

　3、对公司的治理结构及经营管理的调查。2016年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况。

　五、其他工作情况

　1、作为公司董事会审计委员会委员和薪酬考核委员会的主任，对公司2016年审计报告和薪酬分配组织多次讨论，提出建设性的意见，并监督落实情况。

　2、无提议召开董事会的情况；

　3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　六、联系方式

　独立董事：薪酬考核委员会主任――年志远

　电 话：13644310001

　独立董事签名：

　吉林化纤股份有限公司

　二○一七年四月二十五日

　吉林化纤股份有限公司独立董事

　严建华先生2016年述职报告

　作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，2016年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况述职如下：

　一、参会情况

　2016年度，应出席董事会14次、股东大会3次，实际出席董事会14次、股东大会3次。

　二、发表独立意见情况

　（一）、对公司2015年度相关事项发表的独立意见

　1、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见。

　2015年，公司重点围绕“开展财务审计，完善规范财务管理”、“加强经济合同审计，规范招标议标行为”、“实施项目跟踪审计，为公司发展保驾护航”、“做好法律事务工作，全力维护公司权益”等四个方面，对公司内部控制设计的有效性和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。

　本人认为：公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

　综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　2、关于公司2015年度利润不分配的独立意见。

　本人认为：公司在2015年度加快升级转型，在项目建设和质量提升方面都取得了丰硕的成果，粘胶长丝毛利率较同期上升，2015年公司虽实现盈利。考虑到公司受国际市场竞争加剧、国内经济增速下行压力、环保任务艰巨等因素影响的不确定性，并且公司未分配利润为负数，故考虑今年暂不做分配。

　3、对公司预计2016年度日常关联交易的独立意见。

　本人认为：对照2015年制定的2016年日常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会将从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行,能够保证公司的利益和股东的权益。

　公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　4、对公司续聘会计师事务所的独立意见

　本人认为：公司上市以来一直聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，该公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

　5、对资金占用和对外担保发表的独立意见

　报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保，均为对子公司提供担保。

　本人认为：2015年度，公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。对外担保的审批程序符合法律法规的有关规定。

　公司2015年度,控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情况。

　6、对募集资金存放和使用的独立意见

　为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，公司和保荐机构分别与中国工行银行吉林市分行哈达湾支行、中国建设银行吉林市分行哈达湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　经核查，公司未变更募集资金投资项目，公司信息披露及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在违规情形。

　7、对董事会、监事会换届选举发表的独立意见

　本人认为：公司第八届董事会候选人和第八届监事会候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所有董事、监事均没有受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，完全符合董事、监事的任职资格，本人对宋德武、刘宏伟、姜俊周、马俊、王剩勇、杜晓敏、金东杰担任董事表示赞同；对刘凤久、郑桂云、王景霞、周国利、曲大军担任监事表示赞同。

　徐铁君先生已经到届，经公司董事会提名，拟聘任刘彦文先生为第八届董事会独立董事。

　经审查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。

　被提名人作为公司董事的任职资格不违背有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

　（二）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见

　做为上市公司吉林化纤的独立董事，在认真阅读了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定后，本着审慎态度对关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了独立意见:公司本次使用闲置募集资金 16,000万元暂时补充流动资金,有利于提高公司募集资金的使用效率,节省公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益。

　此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为不超过12个月(自董事会审议批准之日起开始计算),本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理细则》的规定。

　本人同意公司使用16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（三）、关于四次使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　吉林化纤股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本人同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　（四）、关于《使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换》的独立意见

　本人认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本人同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　（五）、对公司八届六次董事会相关事项发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项认真审核，现发表独立意见如下：

　1、对公司2016年半年度利润分配预案的独立意见。

　经过核查，公司2016年半年度利润分配预案符合公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展与股东回报的合理平衡，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等文件的相关规定，有利于公司持续健康发展。因此，本人同意本次利润分配预案，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　2、关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见。

　本人认为：本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高吉林化纤的资金使用效率和募投项目建设效率，符合吉林化纤全体股东的利益。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定。

　本人同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金。

　3、关于变更部分募集资金用途的独立意见。

　本人认为：本次变更部分募集资金用途，是根据化纤行业发展变化及公司业务发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，本人同意变更部分募集资金用途的议案，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　4、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　公司募集资金2016年半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。

　（六）、对2016年上半年《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立意见

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，本人对公司2016年上半年关联方资金占用及对外担保情况进行了认真审查，发表独立意见如下：

　1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明：

　本人对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　2、关于公司对外担保情况的独立意见

　截止2016年6月30日，本人对公司2016上半年度对外担保情况进行了认真的核查，认为报告期内，公司没有对控股股东和其他关联方提供贷款担保。公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。对外担保的审批程序符合法律法规的有关规定。

　（七）、关于对八届十一次董事会发表的独立意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“上市规则”）、《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关法律法规的规定，作为吉林化纤股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司八届十一次董事会审议事项发表独立董事意见如下：

　关于《改选公司董事、增补独立董事》的独立意见

　本人认为：公司第八届十一次董事会审议通过的内部董事和独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，一名内部董事和一名独立董事候选人均没有受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，完全符合董事的任职资格，本人对孙玉晶女士担任公司内部董事表示赞同；对李金泉先生担任公司独立董事表示赞同。

　经审查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。 被提名人作为公司董事的任职资格不违背有关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

　三、现场调查的情况

　报告期内，本人经常到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。

　四、保护投资者权益方面所做的其他工作

　1、信息披露情况：报告期内，本人能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理细则》、《独立董事工作细则》和《公司章程》等法律、法规有关规定，保证2016年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

　2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。

　3、对公司的治理结构及经营管理的调查。2016年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况。

　五、其他工作情况

　1、作为公司董事会审计委员会和薪酬考核委员会的委员，对公司2016年审计报告和薪酬分配组织多次讨论，提出建设性的意见，并监督落实情况。

　2、无提议召开董事会的情况；

　3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　六、联系方式

　独立董事：审计委员会、薪酬考核委员会委员――严建华

　电 话：13906251258

　独立董事签名：

　吉林化纤股份有限公司

　二○一七年四月二十五日

　吉林化纤股份有限公司关于《2016年募集资金存放和使用情况的专项报告》

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号，上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到账情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]40号)》核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”)以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268,750,000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1,720,000,000元，扣除发行费用23,350,000元，募集资金净额为1,696,650,000.0元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)于2016年4月28日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了《验资报告》(中准验字[2016]1071号)。

　（二）募集资金使用及结余情况

　截至2016年12月31日，公司累计使用上述募集资金763,158,003.70元，其中使用募集资金直接用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目的建设投入469,090,206.25元；直接用于1万吨可降解生物质连续长丝项目的建设投入294,067,797.45元，截至2016年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金160,000,000.00元，对募集资金进行现金管理购买理财产品160,000,000.00元。

　截至2016年12月31日，募集资金账户收到现金管理购买理财产品收益6,265,863.00元，收到存款利息收入13,484,921.16元，手续费支出10,536.23元，期末募集资金账户实际余额为633,232,244.23元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《吉林化纤股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

　截至2016年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含利息收入及手续费支出）如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目资金使用情况。本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　公司于2016年8月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交2016年9月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议。

　原计划由公司之全资子公司吉林凯美克化工有限责任公司（以下简称“凯美克”）实施的“1万吨可降解塑料级醋酸纤维项目”，总投资29,626万元，其中募集资金投入29,610万元，变更后项目“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”由公司实施，总投资45,840.49万元，其中募集资金投入29,610万元。

　变更后本项目总投资45,840.49万元，其中募集资金投入29,610万元,截止到2016年12月31日该项目已使用募集资金29,406.78万元。

　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》鉴证。以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币247,418,488.19元，公司已经使用募集资金人民币247,418,488.19元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：

　■

　上述事项，已经公司第八届董事会第六次会议通过，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》及保荐机构天风证券出具核查意见，并已披露。

　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司于 2016 年4月28日经第七届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币 16,000 万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司于 2016年8月31 日向募集资金账户归还了16,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。

　公司于2016年9月9日经第八届董事会第七次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。

　5、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定，2016年5月23日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

　■

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定，2016年7月12日公司第八届董事会第四次会议、2016年8月25日公司第八届董事会第五次会议 、2016年10月14日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

　■

　6、尚未使用的募集资金用途及去向。

　截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金中暂时补充流动资金160,000,000.00元、进行现金管理购买理财产品160,000,000.00元，募集资金账户实际余额633,232,244.23元（包含利息收入、理财产品收入及手续费支出）均存放在公司在募集资金专用账户中。

　7、募集资金使用的其他情况

　公司于2016年6月16日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换。截止到2016年12月末公司共使用银行承兑汇票支付募集资金并以置换金额为150,308,051.66元，其中1万吨人造丝细旦化升级改造项目置换13,136,379.61元；1万吨可降解生物质连续长丝项目置换137,171,672.05元

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2016年12月31日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息，不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　五、专项报告的批准报出

　本专项报告需经公司第八届十五次董事会批准报出。

　吉林化纤股份有限公司

　二○一七年四月二十五日

　监事会对2016年度公司

　内部控制自我评价报告的发表意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　1、2016年，公司重点围绕“开展财务审计、经济合同审计、项目跟踪审计”等三个方面，对公司内部控制设计的有效性和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。

　监事会认为：公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。

　公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

　2、公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、2016年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　吉林化纤股份有限公司监事会

　二○一七年四月二十五日

　天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司日常关联交易专项核查意见

　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“天风证券”）作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”或“公司”）的保荐机构，就吉林化纤董事会审议的2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　1、确认2016年日常关联交易

　■

　2、预计2017年日常关联交易

　■

　3、关联方介绍和关联关系

　吉林奇峰化纤股份有限公司――注册资本86,625万元，法定代表人：宋德武，经营范围生产各种腈纶纤维、腈纶毛条机相关产品。该公司为本公司的关联法人。

　吉林化纤福润德纺织有限公司――注册资本3,402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、纺织原料、农副产品（不含粮油）批发零售。该公司为本公司的关联法人。

　吉林市拓普纺织产业开发有限公司――注册资本7500万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。该公司为本公司的关联法人。

　吉林市惠东化工有限责任公司――注册资本540万元，法定代表人：杨雪峰，经营范围：亚硫酸氢钠、亚硫酸钠、硫酸铝、聚合氯化铝制造。该公司为本公司的关联法人。

　吉林吉盟睛纶有限公司――注册资本45000万元，法定代表人：宋德武，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售睛纶，差别化睛纶，特殊化睛纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。该公司为本公司的关联法人。

　吉林化纤建筑安装工程公司――注册资本710万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。该公司为本公司的关联法人。

　吉林化纤集团有限责任公司――注册资本80,906.58万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。该公司为本公司的关联法人。

　4、定价政策和定价依据

　（1）交易的定价政策和定价依据：上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　（2）关联交易产生的利益转移方向（不适用）

　（3）因交易标的特殊性，需要说明与定价有关的其他事项: 无

　（4）履约能力分析：上述关联交易各方都能够按照相关合同或协议执行，不存在坏帐可能。

　5、交易目的和交易对上市公司的影响

　（1）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。

　（2）为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

　6、审议程序

　（1）董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司确认2016年日常关联交易和预计2017年日常关联交易的议案提交公司董事会审议；

　（2）董事会通过，同意提交2016年年度股东大会审议；

　7、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），独立董事确认并发表了独立意见，本保荐机构对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

　保荐代表人：______________________ ________________________

　黄立凡 刘 翀

　天风证券股份有限公司

　年 月 日