一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事局会议审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事局会议审议通过的普通股利润分配预案为：以2,149,344,971为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事局会议决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　2016年，本集团围绕“建设一个以新材料为主的高科技产业集团”的发展战略，在《宝安宪章》统领下，坚定贯彻“抓机遇、调结构、促升级、增效益、防风险”的工作方针，以创新变革和提升效率为主线，持续推进资产证券化工作，在沪深、香港及新三板市场的战略布局进一步完善，产业经营和资本经营工作取得了阶段性成果。

　1、高新技术产业

　作为集团重点发展的高新技术产业，经过多年的布局和精心培育，并受益于国家对新材料、新能源汽车、军工等产业政策的支持，整体上保持较快增长态势，产业链优势、集群效应进一步显现。报告期内，高新技术产业实现销售收入29.24亿元，同比增长40.32%；实现利润总额4.11亿元，同比增长19.65%。

　本集团控股的新三板企业贝特瑞公司抓住动力电池材料市场快速发展的机遇，积极调整产品结构，在维持原有常规产品市场份额的基础上向动力电池供应商转变，取得良好的成效，报告期内实现营业收入21.36亿元，同比增长42.28%；实现净利润2.61亿元，同比增长47.12%。2016年度，贝特瑞公司正极材料业务取得突破性进展：正极销售收入超过6亿元上，同比增长300%，从第四季度起，市场占有率处于领先地位，行业地位迅速提升，并完成了大客户布局，已与CATL、力神、沃特玛、国能、中航锂电、万向、中天、鹏辉等国内大型动力电池厂商建立全面合作关系。另外，天津磷酸铁锂自动化生产线已经建成并达产，年产能1万吨。在高端产品硅基负极材料上，成功导入国外大客户，实现批量供货，抢占市场先机，成为贝特瑞新的利润增长点。在对外项目合作方面，贝特瑞公司与惠科公司、星聚公司、SHT公司、上大瑞沪公司共同出资设立深圳市深瑞墨烯科技有限公司，加快推进实现石墨烯导热材料项目的产业化；另外，贝特瑞公司抓住行业高速增长机遇，与金坛华罗庚科技产业园管理委员会签订了投资合作协议，将在常州市金坛华罗庚科技产业园内投资建设“贝特瑞高能锂离子电池材料项目”。2016年9月，贝特瑞成功取得坪山总部用地，建设工作正有序进行中。在产品研发方面，贝特瑞与国际客户持续合作研发二代氧化亚硅，氧化亚硅负极首效取得突破，获得国际客户认可；硅碳第三代通过新一代包覆技术，取得突破性进展，具有低膨胀、长循环寿命、高能量密度等优异性能；通过纳米化技术、球形化技术等新技术开发的新型球形磷酸铁锂产品，性能优异，具备产业化条件优势；与国际客户合作开发的高压实、长循环镍钴铝（NCA）产品性能改善显著，获得客户认可；镍钴锰三元（NCM）的开发也取得阶段性进展，正在向客户送样评价中。贝特瑞公司积极主导和参与国际标准的制定：由贝特瑞公司和标准研制单位合作制定用于测试纳米负极材料的ICP-OES测试方法已经参加两次国际会议，顺利通过了预立项和立项阶段。另外，贝特瑞公司、中国科学院山西煤炭化学研究所和标准研制单位共同制定的Boehm滴定法测试石墨烯含氧官能团测试，已参加一次国际会议并顺利通过预立项阶段。

　受新能源汽车行业政策的调整及过渡的影响，本集团控股的新三板企业大地和公司2016年发展速度低于预期，报告期内实现营业收入4.08亿元，同比增长27.94%；实现净利润5,083万元，同比下降19.36%。为满足日益增长的市场需求，大地和进一步扩展遵义公司电机产能，解决控制器核心零件的供应瓶颈，使年产能达到10万套以上，形成了以深圳总部研发为主导，遵义工厂为主要生产基地的产业布局。在技术开发方面，完成了汽车级控制器小批量生产，该产品极大提升了新能源汽车关键零部件的安全性，控制器的功率密度大幅提升，其安全等级和功率密度接近国际水平；开发的新一代电机其转矩密度和噪音指标均处于国内领先水平。

　本集团控股的友诚科技公司报告期内实现营业收入1.82亿元，同比增长16.45%；实现净利润5,979万元，同比增长77.23%。友诚科技作为国内最早进入新能源汽车充电连接器领域的企业之一，其交直流充电连接器产品在充电桩、电动车等市场占有率位居前列，并与包括比亚迪、江淮、特锐德等国内众多知名汽车商和充电桩生产厂商建立了合作关系。报告期内，友诚科技新增了“一种用于电动车辆充电桩的身份验证方法”等3项处于公示期的发明专利，并取得了“电动车辆充电线缆”实用新型专利。友诚科技用于电动汽车电机和控制器连接的2PIN、3PIN等系列高压连接器，以及新一代挂壁式充电桩的研发进展顺利。

　本集团控股的新三板企业永力科技公司报告期内实现销售收入1.01亿元，同比增长16.50%；实现净利润2,262万元，同比下降23.22%。新兴的模块电源类业务实现了较快增长，收入占比大幅提升，成为新的利润增长点。在产品技术开发方面，浮台及岛礁供配电系统逐步形成了销售；突破了高压输出技术新领域，扩充了基础模块电源的品种，提高了监控程序模块化程度。报告期内，永力科技整体搬迁至“永力产业园”，成立了北京睿远科技有限公司开展技术服务及市场开拓。

　本集团控股的哈尔滨万鑫石墨谷公司自成立以来，受到各级政府部门领导的高度关注，获得多项政府资金支持和“国家高新技术企业”认定，被评选为“黑龙江省省级重点企业”。报告期内，完成石墨烯复合导电浆料生产项目、石墨烯产品孵化研发中心项目工程的主体封顶；完成导电液产线扩建，产能由原来的1000吨提升至5000吨；完成水系石墨烯导电液和高固含量石墨烯导电液的开发。对外合作方面，万鑫石墨谷公司与俄罗斯莫斯科大学就“特种防火材料项目”达成合作协议；“中国石墨产业发展联盟”获得国家工信部批复成立，由万鑫石墨谷公司作为理事长单位；组建了“北大-宝安烯碳实验室”和“黑龙江省石墨产业公共技术服务平台”。

　本集团控股的北京宝航公司通过独立开发并掌握了适合自有雾化设备的气雾化制粉核心技术，完成AlSi10Mg 3D打印粉等新产品开发，并形成新的市场销售。电子封装项目成功开发出AlSiC材料，各方面性能满足客户要求；顺利开发了ZLD116粉体材料以及纯铝粉，并已经完成该两种粉体材料的生产以及交付。

　本集团控股的武汉华博公司积极开拓市场，加强与军方的合作，与中国航天科工集团某所签订“某型语音通信系统”项目补充协议和备产协议；与某公司合作，就某型进口直升机所用机通产品换装研制达成合作协议；展开陆军北斗巡逻定位设备的研制工作；与北京某公司联合研制炮班通信系统项目；与某士官学校合作，共同开展新型自行火炮火控系统部件检测仪的研制。报告期内，武汉华博公司与本集团共同投资深圳游视虚拟现实技术有限公司, 弥补了武汉华博公司在模拟训练器研发上的技术短板。2016年，武汉华博公司整体搬迁进新厂区，并顺利通过了军工二级保密资格等各项资质体系的认定审查。

　本集团控股的江西宝安新材料公司在市场开拓方面取得了较大进展，在国内市场，开发的产品配合东风小康某车型通过国家国V要求的全部测试，并已开始为东风小康小规模供货；与吉利汽车业务衔接取得进展，接到首批净化器订单；积极研发创新，开发了家用空气净化器、车载甲醛分解器、空气陶筛等终端消费产品，丰富了产品结构，并实现小批量销售。在国外市场上，江西宝安新材料公司积极参与美国EPA认证，开发满足相关要求的汽车后处理催化剂产品，并已经接到美国客户催化剂的试订单。报告期内，江西宝安新材料公司积极参与国家重点研发项目，获得“大气污染成因与控制技术”项目国家资金支持。

　本集团控股的泰格尔公司按计划完成成都泰格尔公司的厂房及办公用房建设，并努力高效地在报告期内相继取得国家二级保密资质、国军标资质、ISO9001质量管理体系认证等多个资质。成都泰格尔公司与某公司签订了无人机机翼与尾翼结构件项目合同，已完成该项目所有外协制造及采购供应商的遴选评定。另外，成都泰格尔与某公司合作，负责研制某无人机项目部份结构，已通过了该项目设计单位的评审，目前已开始正式生产。

　本集团控股的宁波拜特公司在技术研发与产品设计方面进一步优化回馈型生产化成测试设备，同时根据市场需要延伸半自动化、自动化产品生产线。报告期内，完成后端电源设备配套自动针床的研发及设计，并实现销售；完成电源控制部分及测试夹具一体化，并实现销售；完成200V中压回馈型设备自主研发，已实现销售；低压10A DSP技术进入研发阶段。

　2、生物医药业

　本集团控股的马应龙报告期内实现营业收入21.03亿元，较上年同期增长17.89%；实现净利润2.50亿元，较上年同期增长12.09%。报告期内，马应龙公司强化在肛肠领域的品牌优势，努力聚集全产业链资源，向整合式经营模式转型，优化营销体系，强化基层市场开发，创新实施精准营销，提升品牌影响力，大力发展大健康产品，丰富产品和服务。在医药流通板块上，创新药品零售业态，整合医药流通和医疗服务资源，拓展区域市场的大健康服务，网上药店销售规模实现增长。在医院诊疗板块方面，积极整合社会资源，加快诊疗产业布局，启动“全国百家重点肛肠专科共建计划”，强化品牌经营和终端渗透，共建马应龙肛肠诊疗中心，目前已与兖州、柯城等13家公立医院签订合作协议，直营医院步入稳定发展通道，诊疗产业收入持续增长。

　本集团控股的绿金高新公司报告期内实现营业收入4,618.62万元，同比增长115.21%；净利润为75.83万元，实现扭亏为盈。受益于政府加强监管和公众对农产品质量安全意识的提高，绿金高新公司的主营业务生物农药及生物肥料实现较快增长，在青海枸杞市场、贵州茶叶市场、新疆蝗虫市场等均取得不俗表现。在研发方面，主导产品0.3%印楝素成功通过青岛烟科所评审；完成了0.3%印楝素乳油增效配方在茶叶、草莓、甘蓝、柑橘上的产品升级。绿金高新公司于2016年12月挂牌新三板，证券简称为“绿金高新”，证券代码为“870415”。

　本集团控股的大佛药业公司报告期内实现营业收入5,622万元，同比下降11.64 %；实现净利润-20.08万元，同比下降109.31%。收入降低主要因营销模式转型升级需要，主动大幅压缩了非核心的批发业务，剔除该因素，实际上核心业务同比增长20%左右；净利润下降主要因新厂房投产后成本大幅提升、挂牌与研发等非经常性支出增加以及电商公司前期投入较大。大佛药业坪山新厂房于6月份顺利通过了GMP现场检查，7月份获得了新的药品GMP证书。启动了医药互联网+战略布局，成立电商公司打造“医药e家”互联网新特药服务平台。大佛药业公司2016年5月挂牌新三板，证券简称为“大佛药业”，证券代码为“836649”。

　3、其他方面

　2016年，随着房地产市场的回暖和企业的积极应对，本集团房地产行业去库存工作较上一年度有较大的进展。控股子公司深圳丹晟恒丰公司继续积极推进深圳市白石龙工业区城市更新项目，建筑施工有序进行，争取2017年底实现销售。报告期内本集团成功控股深圳市华信达房地产开发有限公司，该公司开发的项目位于深圳市龙岗区横岗街道茂盛片区，为拆除重建类城市更新项目。

　本集团控股的古马岭金矿新增探矿权，已取得新《探矿权证》，储量报告工作正在推进中。

　在风险投资方面，中国风投及旗下基金完成了对修修软件、相舆科技等31个项目的投资；完成了济南建华创业投资合伙企业（有限合伙）的设立工作。所投项目中正在IPO排队的有海湾环境、美诺华、华瑞电器、新东方新材料4家企业；新增三板挂牌企业7家，截至报告期末共有28家企业实现三板挂牌。

　在投融资方面，报告期内本集团全资子公司宝安科技对国际精密实施了有条件全面要约收购，截至报告期末，宝安科技持有国际精密368,405,000股股份，占其总股本35.01%，为其第一大股东，本集团两名代表已进入国际精密董事会任执行董事。报告期内，本集团所属资产管理公司完成瑞德丰精密制造、馨园网络信息、康康网络、三甲医疗信息、中港电力等5个项目的投资；并减持其所持有的新研股份，实现较好投资收益。2016年3月，本集团获批向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券，并已成功发行首期人民币10亿元公司债券。2016年12月，本集团主体信用等级被上调为AA+，评级展望为稳定；“16宝安01”信用等级上调为AA+。

　在品牌建设方面，在“世界品牌实验室”2016中国500最具价值品牌评选活动中，中国宝安集团品牌价值达到407.22亿元，排名第69位；在第十二届中国证券市场年会上，本集团荣获“成功转型上市公司龙鼎奖”；在《中国证券报》第十八届“上市公司金牛奖”评选活动中，本集团入选“2015年度金牛上市公司百强”；在第十一届《中国50家最受尊敬上市公司》评选活动中，本集团入选高科技行业“中国50家最受尊敬上市公司”。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　2016年5月，本公司接到深圳市罗湖区地方税务局的税务风险自查通知，提示本公司对全资子公司中国宝安集团控股有限公司2015年度转让东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“东旭蓝天”)7,039万股股份所获股权转让收益以及本公司其他子公司通过证券交易所买卖股票所获收益是否按税法规定申报和缴纳营业税及相关附税进行自查。

　本公司通过对所涉事项进行专项检查，发现全资子公司中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团金融投资有限公司因对《营业税暂行条例》、《营业税暂行条例实施细则》相关条款规定理解不够准确，导致2015年度转让东旭蓝天股份所获股权转让收益以及股票所获收益未按税法规定计提、申报营业税及相关附税，造成本集团2015年度投资收益科目数据及由此引起的其他会计科目数据存在重要会计差错。

　会计差错更正的情况详见“三、经营情况讨论与分析”中的“7、涉及财务报告的相关事项（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明”。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2015年11月2日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评级”）向本公司出具了《中国宝安集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，评定本公司主体信用等级为AA，债项信用等级为AA，评级展望为稳定。

　2016年6月28日，新世纪评级出具了《中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告》，维持本公司主体信用等级为AA，债项信用等级为AA，评级展望为稳定。

　2016年12月27日，新世纪评级发布了《新世纪评级关于调整中国宝安集团股份有限公司信用等级的公告》，上调本公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；上调债项信用等级为AA+。

　相关信用评级情况已在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露，敬请投资者关注。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，本集团实现营业总收入644,950.63万元，比上年同期增长31.75%；营业成本444,568.96万元，比上年同期上升37.30%；销售费用61,280.91万元，比上年同期上升15.70%；管理费用74,484.31万元，比上年同期上升42.62%；财务费用36,666.31万元，比上年同期上升48.46%；归属于上市公司股东的净利润23,338.39万，比上年同期下降68.90%，主要原因是：公司上年同期将所持有的宝安地产（现更名“东旭蓝天”）15%股权对外转让获得较大投资收益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、营业收入、营业成本本期发生额分别较上期上升31.78%，37.30%，主要系公司相关子公司本期客户拓展、销售规模扩大所致。

　2、本期归属于母公司的净利润同比下滑68.90%，主要是上年同期转让宝安地产（现更名“东旭蓝天”）股权产生的投资收益较大所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年5月，本公司接到深圳市罗湖区地方税务局的税务风险自查通知，提示本公司对全资子公司中国宝安集团控股有限公司2015年度转让东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“东旭蓝天”)7,039万股股份所获股权转让收益以及本公司其他子公司通过证券交易所买卖股票所获收益是否按税法规定申报和缴纳营业税及相关附税进行自查。

　本公司通过对所涉事项进行专项检查，发现全资子公司中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团金融投资有限公司因对《营业税暂行条例》、《营业税暂行条例实施细则》相关条款规定理解不够准确，导致2015年度转让东旭蓝天股份所获股权转让收益以及股票所获收益未按税法规定计提、申报营业税及相关附税，造成本集团2015年度投资收益科目数据及由此引起的其他会计科目数据存在重要会计差错。

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正应当对前期财务报表进行追溯调整。对2015年度合并及母公司财务报表的影响如下：

　1、对合并资产负债表的影响金额单位：元

　■

　2、对合并利润表的影响金额单位：元

　■

　3、对资产负债表的影响金额单位：元

　■

　4、对利润表的影响金额单位：元

　■

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期因新设成立、股权收购、增资及控制权变更，新纳入合并范围的子公司共17家；

　本报告期因清算注销不再纳入合并范围的子公司4家。

　中国宝安集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-019

　中国宝安集团股份有限公司

　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事局第十次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，为提高资金使用效率、增加现金资产收益，在控制风险的前提下，同意公司使用不超过折合人民币5亿元的自有资金进行短期委托理财和新增不超过折合人民币5亿元自有资金用于证券投资（上述额度不含控股上市子公司，其作为上市公司履行必要的审批及披露程序）。具体情况如下：

　一、投资情况概述

　1、投资目的：在不影响公司日常经营及发展的前提下，合理利用自有资金开展投资理财业务，提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值；同时把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。

　2、投资方式

　（1）委托理财：主要委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品、资产管理计划，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，以及办理商业银行保本型理财业务，风险较低，收益比较固定。

　（2）证券投资：主要通过股票二级市场、协议转让或参与定增等方式投资相关品种。

　3、投资额度

　（1）委托理财额度：使用不超过折合人民币5亿元的自有资金进行短期委托理财（该额度不含公司控股上市子公司）。

　（2）证券投资额度：根据目前宏观经济环境、资本市场形势和公司战略发展需要，公司拟新增不超过折合人民币5亿元自有资金用于战略和价值考量的证券投资（该额度不含公司控股上市子公司）。

　4、投资期限：2017年1月1日起至下次董事局就投资理财事项进行审议之日。

　5、资金来源：投资理财的资金为公司自有资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　二、需履行的审批程序

　依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关规定，本次投资理财事项已经公司第十三届董事局第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资理财不构成关联交易。

　三、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　公司投资理财面临的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险，投资理财的实际收益存在不确定性。

　2、风险控制措施

　公司已制定了《委托理财管理制度》、《证券投资管理办法》。其中《委托理财管理制度》从审批权限、执行程序、核算管理、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面进行了规范；《证券投资管理办法》对证券投资的投资管理流程、投资决策、账户开立、资金调度、组织实施、股票买卖风险控制、期后评价和监督管理等方面做了具体规定。公司将严格执行上述相关制度，有效防范投资风险，确保资金安全。

　四、投资理财对公司的影响

　公司将坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性的前提下，适度开展投资理财业务，有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为股东谋取更多投资回报，同时也有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。

　五、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司使用自有资金进行投资理财发表独立意见如下：

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，促进公司战略发展转型，且不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了《委托理财管理制度》、《证券投资管理办法》等相关制度，采取了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司第十三届董事局第十次会议审议通过，会议的表决程序合法合规。因此，我们同意公司在不影响正常生产经营的前提下，使用部分自有资金在本次董事局会议审议的额度和范围内进行投资理财。

　六、备查文件

　1、公司第十三届董事局第十次会议决议；

　2、独立董事关于第十三届董事局第十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-020

　中国宝安集团股份有限公司关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司业绩承诺完成情况说明的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国宝安集团股份有限公司(以下简称“中国宝安”、“上市公司”)已于2015年3月完成发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司(以下简称“贝特瑞”)32.1457%股权的事项。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购贝特瑞股权所涉及的交易对方所作业绩承诺2016年度实际完成情况说明如下：

　一、标的资产贝特瑞涉及的业绩承诺情况

　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，交易对方承诺标的公司贝特瑞2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。本次交易的补偿安排如下：

　（一）外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿

　深圳市金华瑞投资有限公司等13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

　（二）其他交易对方的业绩承诺和利润补偿

　在承诺期内，贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后，由中国宝安聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。标的资产的实际净利润数不足承诺净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：

　承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当期应补偿总金额：

　当期应补偿总金额 = （贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数 － 贝特瑞截至当期累计实现的净利润数） × 中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数 ÷ 评估基准日贝特瑞的股本总额 － 以前各期累计应补偿金额。

　按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，交易对方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。

　1、贝特瑞员工股东业绩补偿安排

　承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当期应补偿金额：

　交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当期应补偿金额 = 当期应补偿总金额 × 该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数 ÷ 中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。

　承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

　如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

　无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，在书面通知本次交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。

　自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。

　交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已现金补偿的金额） ÷ 本次发行股份价格

　贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。

　2、贝特瑞员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排

　（1）对于贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当期该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：

　该7名贝特瑞经营管理层人员各自当期应补偿金额 = （当期应补偿总金额 －该7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当期合计应补偿金额） × [（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数） ÷ （该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。

　承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

　如该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

　无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。

　自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。

　该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当期应补偿股份数量（中国宝安的股份） = （该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已现金补偿的金额） ÷ 本次发行股份价格

　（2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：

　该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自当期应补偿的贝特瑞股份数量 = （该交易对方当期应补偿金额 － 该交易对方当期已补偿金额） ÷ （本次交易贝特瑞100%股份的评估值 ÷ 评估基准日贝特瑞的股本总额）

　该7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当期应补偿金额之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当期应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。

　二、2016年度标的资产业绩承诺完成情况

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）010851号专项审核报告，2016年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为23,865.58万元，深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司2016年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率为143.43%。

　三、备查文件

　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）010851《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》；

　2、独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二○一七年四月二十七日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-021

　中国宝安集团股份有限公司

　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开了第十三届董事局第十次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定和要求，对公司前期发生的会计差错进行了更正，并追溯调整了部分以前年度财务报表相关数据，现将具体情况说明如下：

　一、前期会计差错更正原因

　2016年5月，本公司接到深圳市罗湖区地方税务局的税务风险自查通知，提示本公司对全资子公司中国宝安集团控股有限公司2015年度转让东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“东旭蓝天”)7,039万股股份所获股权转让收益以及本公司其他子公司通过证券交易所买卖股票所获收益是否按税法规定申报和缴纳营业税及相关附税进行自查。

　本公司通过对所涉事项进行专项检查，发现全资子公司中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团金融投资有限公司因对修改后《营业税暂行条例》、《营业税暂行条例实施细则》相关条款规定理解不够准确，导致2015年度转让东旭蓝天股份所获股权转让收益以及股票所获收益未按税法规定计提、申报营业税及相关附税，造成本集团2015年度投资收益科目数据及由此引起的其他会计科目数据存在会计差错。

　二、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正应当对前期财务报表进行追溯调整。对2015年度合并及母公司财务报表的影响如下：

　1、对合并资产负债表的影响金额单位：元

　■

　2、对合并利润表的影响金额单位：元

　■

　3、对资产负债表的影响金额单位：元

　■

　4、对利润表的影响金额单位：元

　■

　三、公司董事局、独立董事、监事会及年度审计会计师事务所关于本次会计差错更正的说明或意见

　1、董事局意见

　本次会计差错更正的处理客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，符合《企业会计准则》的规定，更正后的财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果；本次会计差错更正的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　董事局同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等相关监管规定，结合实际情况，对前期会计差错进行更正。

　2、独立董事意见

　公司本次对前期会计差错进行更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，符合《企业会计准则》的规定，更正后的财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果；本次会计差错更正的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次会计差错更正的处理。

　要求公司今后加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

　3、监事会意见

　公司本次对前期会计差错的更正是合理的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，通过对差错更正处理，提高了公司会计报告质量，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况；同意公司董事局就本次前期会计差错更正的意见及对相关原因和影响的说明。

　4、会计师事务所关于本次会计差错更正的专项审核报告

　我们认为，中国宝安集团董事局编制的《中国宝安集团股份有限公司会计差错更正事项专项说明》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定的要求编制，反映了中国宝安集团会计差错更正情况。

　五、备查文件目录

　1、第十三届董事局第十次会议决议；

　2、第九届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于第十三届董事局第十次会议相关事项的独立意见；

　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《会计差错更正事项专项说明的鉴证报告》。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-022

　中国宝安集团股份有限公司关于收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　1、交易基本情况

　2017年4月26日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与自然人陈建刚和江苏欣诚机电科技有限公司签署了《收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的协议书》，本公司拟收购陈建刚所持有的友诚公司15%股权和江苏欣诚机电科技有限公司所持有的张家港友诚科技机电有限公司(以下简称“友诚公司”）8%股权，分别对应收购价款6000万元和3200万元，收购总价款为9200万元。本次收购完成后，本公司对友诚公司的持股比例从68%上升至91%。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购的资金来源为公司自有资金。

　2、审批程序

　本公司于2017年4月26日召开第十三届董事局第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会进行审议。

　二、交易对方基本情况

　1、陈建刚

　国籍：中国国籍

　身份证号：320521*********012

　住所：江苏省张家港市塘桥镇

　2、江苏欣诚机电科技有限公司

　法定代表人：陈建刚

　统一社会信用代码：91320582628490754M

　住所：江苏省张家港市塘桥镇人民东路

　注册资本：1000万元人民币

　经营范围：塑料制品、五金配件、照明器具、电工器材、金属制品、低压电器配件、电动滑板车、电子产品、电器设备的研发、加工、制造、销售；电工电料、电子产品、电器、金属材料、照明器具、日用化学品（除危险品）购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东：陈建刚、戴雪英、陈戴

　交易对方与本公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：张家港友诚科技机电有限公司

　公司类型：有限责任公司

　统一社会信用代码：913205827615419445

　注册资本：3,000万元人民币

　成立日期：2004年6月17日

　法定代表人：陈建刚

　住所：江苏省张家港市塘桥镇

　经营范围：生产加工电动车辆零部件、电源连接器、快速充电接口及附件、电工电料器材、交直流高低压电器电动装置、发电机及发电机附件、模具等相关塑料、橡塑、金属制品，电子电气产品研发、生产及技术转让、技术咨询，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　经营概况：

　友诚公司是一家专注于为新能源电动汽车提供充电装置及相关充电解决方案的国家级高新技术企业。其现有产品序列已成功完成从工业用插头/插座到电动汽车充电连接器的转型升级，产品种类众多，包括美标/欧标的工业电源接插件、充电连接器和小功率发电机附件等。目前具有超过每年3000万个发电机附件和50万套充电连接器的生产能力。2012年友诚公司参与了国家标准《GB/T20234电动汽车传导式充电连接装置》和汽车行业标准《QC/T841电动汽车传导式充电连接装置》的起草，产品先后获得UL（美国）、TUV（德国）、BS（英国）、CE（欧洲）、SAA（澳大利亚）等多家国际权威检测机构的认证，其中有一百多种规格电动汽车充电连接器产品通过天津汽车检测中心的验证审核进入中机车辆技术服务中心的产品目录库，是江淮汽车、比亚迪等国内主要新能源整车厂及特锐德、中恒电气等充电桩领域厂商的配套供应商，公司目前拥有19项发明专利，24项实用新型专利，数百项外观设计专利。

　陈建刚和江苏欣诚机电科技有限公司所持有的友诚公司全部股权已质押给本公司，该两名交易对方承诺本次交易涉及的股权不存在其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。

　本次收购前友诚公司股权结构：本公司持股68%，陈建刚持股17%，江苏欣诚机电科技有限公司持股10%，杨慧娟、许昕、胡长平及王超四位自然人合计持股5%。

　（二）主要财务指标

　友诚公司最近一年又一期的主要财务指标（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　以上2016年数据根据具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环深分审字（2017）002-3号《审计报告》。

　四、股权转让协议的主要内容

　甲方（收购方）：中国宝安集团股份有限公司

　乙方（出让方1）：陈建刚

　丙方（出让方2）：江苏欣诚机电科技有限公司

　丁方(目标公司)：张家港友诚科技机电有限公司

　1、收购价款及支付安排

　（1）甲方按目标公司整体4亿元的估值收购乙方持有的15%目标公司股权和丙方持有的8%目标公司股权，分别对应收购价款为6000万元和3200万元，收购总价款为9200万元（含税）。

　（2）第一批收购款支付：协议各方在向工商登记机关提交本次股权变更登记材料且收到工商登记机关的受理通知书当日，甲方支付股权收购总价款的30%，即分别向乙方和丙方支付股权收购款人民币1800万元和960万元。

　（3）第二批收购款支付：在完成本次股权转让工商变更后3个工作日内，甲方支付股权收购总价款的35%，即分别向乙方和丙方支付股权收购款人民币2100万元和1120万元。

　（4）第三批收购款支付：在目标公司新三板挂牌申报材料获股转系统受理后3个工作日或不超过2017年12月31日，甲方支付股权收购总价款的20%，即分别向乙方和丙方支付股权收购款人民币1200万元和640万元。

　（5）第四批收购款支付：第四批收购款支付时间为2018年3月31日，甲方支付股权收购总价款的15%（累计占100%），即分别向乙方和丙方支付股权收购款人民币900万元和480万元。

　2、关于协议各方于2016年6月20日签署的《张家港友诚科技机电有限公司股权转让协议书》（以下简称“原协议”）相关条款的变更及调整

　（1）本协议各方同意对原协议第六条作出如下变更或调整：

　①各方同意乙方不再履行原协议中规定的2017年、2018年业绩承诺和现金补偿义务。

　②各方同意，原协议第六条除上述相关内容予以变更和调整之处外，其他约定内容仍按原协议执行。

　（2）各方同意原协议第八条不再执行，即关于后续收购安排：①在原协议第三批股权转让款支付完毕之日起10个工作日内，乙方及丙方应将其所持目标公司剩余股权27.00%全部质押给甲方，作为业绩承诺和补偿的保证；②在目标公司全面实现2016年至2018年业绩承诺后，且目标公司每年年末应收账款与当年度营业收入之比不超过42%，甲方同意按[目标公司本次整体交易估值金额×乙方、丙方所持目标公司剩余股权比例×（1+5%×3）]（12,420万元）的价格由甲方或甲方指定的第三方收购乙方、丙方所持目标公司剩余股权。

　（3）各方同意原协议第九条不再执行，即关于公司治理：主要内容为①本次股权转让完成后，目标公司董事会设3名董事，其中甲方委派2名,乙方委派1名。目标公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。法定代表人、财务负责人由甲方委派。②在2016年至2018年三年业绩承诺期限内，目标公司经营管理团队主要由乙方为主的目标公司现有高管人员组成；根据目标公司经营发展需要甲方可以向目标公司推荐管理人员；上述三年业绩承诺期满后，目标公司管理人员按公司法相关规定选聘。

　（4）各方同意原协议第二条第2.1款第(4)项不再执行，即目标公司及其分公司、子公司在交割日前发生的应收款项（包括应收账款和其他应收款）如出现坏账，由乙方、丙方负责全额补偿；。

　（5）各方同意，除上述变更和调整之处外，原协议其他条款仍然有效。

　3、承诺和保证

　（1）乙方承诺并保证：

　①协助甲方维持现有目标公司中高层管理人员（车间主任及主管级以上）的稳定，如上述人员在本次交易完成后的两年内离职的，除非取得甲方的书面同意，乙方、丙方及其关联方控制或联营的企业对上述离职人员自目标公司离职后的三年内不得予以聘用。

　② 在2017年6月30日前，协助甲方完成有关人员《保密和竞业限制承诺函》的签署。

　③协议签署后15日内，乙方完成目标公司现有全部供应商及其（包括材料供应商、外协供应商）采购清单、价格目录和通讯录与甲方指定人员的交接工作，并对目标公司近三年的采购合同、采购款项、发票及货物进行盘点和交接。

　④在2017年6月30日前，乙方负责处理完毕以下历史遗留问题包括：（1）妥善处理目标公司总装车间东、西、北面墙墙体严重渗水问题；（2）妥善处理完毕本次交易前发生的由乙方签批所有已支付但尚未开具发票的款项；（3）完成目标公司贷款卡等银行资料的交接。

　（2）乙方承诺参与目标公司股权激励，并对目标公司股权激励给予最大限度资金支持，具体约定由有关各方另行协商而定。

　（3）丙方对乙方的承诺和保证承担连带责任。

　4、违约责任

　（1）本协议各方同意，除本协议的其他条款另有约定的，任一方存在违约行为的，违约方除承担相应违约责任外，并应向守约方支付本次收购总价款10%的违约金。

　（2）本协议各方同意，如甲方在本协议约定的款项支付条件均被满足的情况下，未能在规定的期限内履行付款义务的，每延期1个工作日，按每个工作日以本次收购总价款（人民币9,200万元）的0.1％。向乙方和丙方支付补偿金。

　（3）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或终止本协议的权利。

　5、其他

　（1）本协议正式生效以下列条件全部成就为前提：

　①各方签字并按指模（针对自然人）或法定代表人或授权代理人签字并加盖公章（针对法人）；

　②经甲方董事局批准；

　③经目标公司股东会通过且其他股东放弃优先购买权。

　（2）本协议经各方协商一致或因不可抗力造成本协议无法履行的情况下可以终止，因任何原因造成协议终止，乙方和丙方应于本协议终止之日起3个工作日内退还甲方已支付的所有款项，逾期未退还的，每逾期1日，乙方和丙方应向甲方支付逾期款项的0.1％。的补偿金。

　五、交易定价依据

　经交易双方协商，本次交易仍根据前次收购友诚公司68%股权时确定的整体估值定价。

　六、收购的目的和对公司的影响

　友诚公司作为国内最早进入新能源汽车充电连接器领域的企业之一，其交直流充电连接器产品在充电桩、电动车等市场占有率位居前列，并与国内众多知名汽车商和充电桩生产厂商建立了合作关系。本次收购友诚公司23%股权是基于对友诚公司投资价值和盈利能力的看好，有利于加快友诚公司的后续运作和整合， 也有利于促进本公司的产业升级发展，提升本公司盈利能力，增厚公司业绩。

　七、风险提示

　本次收购股权事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　1、现阶段新能源汽车的推动进程很大程度上与政策相关。随着新能源汽车市场逐步发展壮大，如未来政策扶持的力度减弱，将会对中国新能源汽车产业链上的企业产生一定影响；

　2、2016年，友诚公司新能源汽车充电连接器产品的销售收入占其全部收入的70%以上，其收入稳定性极大地依赖新能源汽车和充电桩市场，存在产品结构比较单一的风险；

　3、虽然相较于各类竞争对手，友诚公司较早的进入了新能源汽车行业，在技术、应用解决、市场口碑、行业影响等方面积累了一定领先优势，但是，随着新能源汽车产业的加速发展，将会有越来越多的企业进入该行业，友诚公司有可能面临被竞争对手替代或挤占市场空间的风险；

　4、本次交易尚需经目标公司股东会通过且其他股东放弃优先购买权。

　八、备查文件

　1、本公司第十三届董事局第十次会议决议；

　2、收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的协议书；

　3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环深分审字（2017）002-3号审计报告。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-015

　中国宝安集团股份有限公司第十三届董事局第十次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事局会议召开情况

　1、公司第十三届董事局第十次会议的会议通知于2017年4月17日以电话、书面或传真等方式发出。

　2、本次会议于2017年4月26日在公司会议室以现场方式召开。

　3、会议应到董事9人，实到8人。董事郭朝辉先生因公出差，书面委托董事李瑶女士代为出席并行使投票权。

　4、会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事局会议审议情况

　1、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了公司《2016年度董事局工作报告》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》（详见附件），表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团2016年度实现净利润233,383,867.18元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。母公司2016年度实现净利润-96,050,767.45元，加年初未分配利润1,070,585,727.10元，减2015年度已现金分配的利润111,447,517.02元及送股转为股本的金额398,026,846.00元，2016年度可供分配利润为465,060,596.63元。母公司2016年12月31日资本公积561,160,003.83元，其中符合转增股本条件的资本公积——股本溢价为494,113,320.99元。母公司2016年12月31日盈余公积260,063,367.29元，根据《公司法》规定，母公司留存的盈余公积尚不符合转增股本条件。

　本集团拟以总股本2,149,344,971股为基数，向全体股东每10股派0.20元（含税）、每10股送0股、不以公积金转增股本。

　5、审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了公司《2016年度社会责任报告》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了公司董事局《关于2016年度证券投资情况的专项说明》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司2017年第一季度报告》全文及正文，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　杨璐董事对该议案投反对票，理由是：同意使用不超过折合人民币5亿元的自有资金进行短期委托理财，考虑到证券市场风险，不同意新增自有资金用于证券投资。

　10、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过了《关于收购张家港友诚科技机电有限公司23%股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、上述第1、2、3、4项议案需提交公司2016年度股东大会审议，公司2016年度股东大会召开的时间和有关事宜将另行通知。

　上述议案的具体内容请参阅同日在巨潮资讯网披露的相关公告及文件。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一七年四月二十七日

　附件：

　中国宝安集团股份有限公司

　2016年度财务决算报告

　公司2016年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具众环审字(2017)011877号标准无保留意见的审计报告。公司全年实现营业总收入644,950.63万元，比上年同期增长31.75%，实现归属于母公司所有者的净利润23,338.39万元，比上年同期减少68.90%。

　一、财务状况

　1、资产情况：期末资产总额2,162,292.58万元，比年初1,811,393.32万元增加350,899.26万元，增幅19.37%。

　2、负债情况：期末负债总额1,348,818.80万元，比年初1,156,035.05万元增加 192，783.75万元，增幅16.68%。资产负债率62.38%，比年初的63.82%下降了1.44个百分点。

　二、本期财务收支情况

　1、营业总收入：2016年营业总收入644,950.63万元，其中高新技术292,383.22万元、占总额45.33%，生物医药行业220,338.20万元、占总额34.16%，房地产行业99，919.81万元、占总额15.49%，其他行业28,533.72万元、占总额5.01%。

　本期收入总额与上期相比增长31.75%，其中高新技术行业收入比上期增加84,018.05万元、同比增长40.32%，生物医药行业收入比上期增加33，563.75万元、同比增长17.97%，房地产行业收入比上期增加32,336.73万元、同比上升47.85%，其他行业收入比上期增加5,492.03万元、同比增长20.48%。

　2、费用情况

　（1）销售费用：本期费用61,280.91万元，比上年同期52,965.55万元增加8,315.36万元，增幅15.70%。

　（2）管理费用：本期费用74,484.31万元，比上年同期52,226.82万元增加22,257.49万元，增幅42.62%。主要原因是：除上期公司因业绩考核目标未达成而大额冲销股权激励成本的影响外，主要系公司相关子公司经营规模扩大相应费用增长所致。

　（3）财务费用：本期费用36,666.31万元，比上年同期24,697.33万元增加11,968.98万元，增幅48.46%。主要原因是：本期融资规模扩大致使利息支出增加所致。

　3、归属于母公司所有者的净利润增减情况

　本期属于母公司所有者的净利润23,338.39万元，比上年同期75,049.45万元减少51,711.06万元，降幅68.90%。主要原因是：公司上年同期将所持有的宝安地产（现更名“东旭蓝天”）15%股权对外转让获得较大投资收益。

　4、本期每股收益0.11元，与上年同期0.35元对比下降68.57%%。

　三、归属于母公司所有者权益情况

　期末属于母公司所有者权益447,267.50万元，比上年同期443,363.98万元增加3,903.52万元，增幅0.88%。

　本期每股净资产2.08 元，与上年同期的2.06元对比增长0.97%。

　该报告需经公司股东大会审议。

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-016

　中国宝安集团股份有限公司

　第九届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、公司第九届监事会第四次会议的会议通知于2017年4月17日以电话、书面或传真等方式发出。

　2、本次会议于2017年4月26日在公司会议室以现场方式召开。

　3、会议应到监事3人，实到3人。

　4、会议由监事长骆文明主持。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了对公司2016年年度报告全文及摘要的审核意见，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会经审核认为：公司董事局对2016年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、审议通过了2016年度监事会工作报告，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2016年度监事会工作报告》。

　3、审议通过了公司2016年度财务决算报告，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了公司2016年度利润分配预案，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了对公司2016年度内部控制评价报告的意见，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会经审核认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。因此，监事会对公司2016年度内部控制情况表示认可，公司2016年度内部控制评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　6、审议通过了对公司2017年第一季度报告全文及正文的审核意见，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会经审核认为：公司董事局对2017年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　7、审议通过了监事会对公司前期会计差错更正及追溯调整的审核意见，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为：本次对前期会计差错的更正是合理的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，通过对差错更正处理，提高了公司会计报告质量，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况；同意公司董事局就本次前期会计差错更正的意见及对相关原因和影响的说明。

　上述审议事项的具体内容请参阅同日在巨潮资讯网披露的相关公告及文件。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十七日