一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的合并净利润147,003,334.22元，以母公司2016年度实现净利润167,436,916.19元为基数，提取10%法定盈余公积金16,743,691.62元，加上上年结转未分配利润1,124,939,715.53元，扣减分配上年度现金股利216,314,800.00元后，实际可分配利润为1,059,318,140.10元。根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，为回报股东，董事会建议以2016年12月31日公司总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配216,314,800.00元，剩余未分配利润843,003,340.10元结转下年度。

　2016年度不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、公司主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售，兼营房地产开发与经营。

　2、经营模式

　（1）采购模式

　公司钨钼材料、稀土、电池材料业务所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外部采购取得，其中钨精矿自给率约为52%，电池材料原料大部分需向外采购。公司外部原材料采购模式为：每年与主要供应商签订当年采购框架协议，根据行情及生产库存情况不定期地进行采购，采购价格随行就市。

　（2）生产模式

　公司钨钼材料、稀土、电池材料产品绝大部分均属于中间或配套应用产品，客户需要根据其自身的后加工设备和工艺或者终端配套应用的具体需求指标或参数加以选择并向公司下达订单进行生产。公司所主营钨钼材料、稀土、电池材料业务主要采用订单生产模式，根据客户订单确定的数量、规格及质量要求组织生产。

　（3）销售模式

　由于公司钨钼材料、稀土、电池材料产品绝大部分均属于定制化的中间或配套应用产品，公司产品销售以面向客户的直接销售为主。

　3、行业情况

　（1）报告期，钨需求保持平稳，但供应仍然过剩，钨价在低位运行。

　根据安泰科资料，继2015年国内钨精矿市场低迷跌入成本线内，直到2016年年初尚未回升到大部分矿山的预期利润率以上，加上今年大力的环保督查和供需面不乐观，下游消费端清淡导致情况愈发严峻，钨矿山开工率不断下降。据中国钨协统计，2016 年国内钨精矿产量约12.41万吨，折合钨金属6.2万吨。

　2016 年，中央环境保护督查组分别于7 月、11 月两次进驻全国15 省进行环保督查工作,APT的开工率受到一定影响，但由于国内两个大型国企APT 投入正式生产，同时国储局连续两轮收储成功及出口增加拉动生产积极性，APT2016产量有所上升。

　据中国钨业协会分析，2016 年，中国出口钨品22089.15 t（金属量，不含硬质合金，下同），同比增长10.97 %，出口额6.51亿美元，同比下降8.05 %；中国进口钨品3058.46 t（金属量，含钨精矿，下同），同比下降10.54 %，进口额0.90 亿美元，下降11.76 %。

　随着对硬质合金需求的增长，以及钨精矿价格波动整体幅度不大，国内硬质合金行业经营状况持续好转。据中国钨业协会硬质合金分会统计数据，2016年出口硬质合金5741.83 t （折钨金属），同比增长10.95 %，占硬质合金总产量的24.71 %，硬质合金分会估计全国硬质合金的实际总产量大约为28000吨。

　综上，2016 年供需情况如下：消费减少9.4%至3.1 万吨，出口2.2 万吨，钨精矿产量6.2 万吨（折合钨金属量），进口0.30 万吨，供应过剩约1 万吨。库存以APT、氧化钨和钨粉等产品存在市场。

　报告期，公司钨冶炼产品（APT）、硬质合金产品产销同比增长，盈利改善。

　(2)稀土行业受黑色产业链和需求低迷影响，仍然整体疲软。

　根据安泰科资料，2016年，由于稀土价格持续下滑，海外项目盈利情况较差，投产速度放缓，加上美国钼公司芒廷帕斯矿的停产，估计全年全球稀土矿产量为11.8万吨，同比下降近5%。其中，中国稀土矿产量仍维持2015年10.5万吨的水平，占全球比重接近89%；中国以外的其它地区矿产量约1.31万吨，约占全球矿产量比重的11%。

　2016年，估计全球稀土冶炼分离产品产量11.9万吨，同比下降4.7%。,中国产量稍有下降，约为10.5万吨，由于美国钼公司的退出，中国在全球占比从上年的85.64%升至88.2%。

　由于黑色产业链的存在，稀土矿产品仍处于供给过剩的状态。报告期，公司稀土业务总体实现扭亏为盈。

　（3）电池材料行业，锂电正极材料增长较快，贮氢合金粉持续萎缩。

　据高工产研锂电研究所数据，2016年全国锂电池正极材料产量16.16万吨，同比增长43%。主要是受动力电池带动，2016年国内动力电池产量同比增长超过60%。

　具体来看，磷酸铁锂产量5.7万吨，同比增长75%。磷酸铁锂大幅增长主要受动力电池及储能锂电池带动。三元材料产量5.43万吨，同比增长49%，增长主要受新能源乘用车、锂电自行车、中低端数码锂电池等市场带动。钴酸锂出货量同比去年增长9.4%，出货量3.49万吨。钴酸锂主要用于日用消费品。

　从产值来看，2016年锂电池正极材料产量持续增长及材料价格上涨，使正极材料产值增速大于产量增速。2016年中国锂电池正极材料产值208亿元，比2015年增长超过54％。其中，国内三元材料、磷酸铁锂、锰酸锂等正极材料市场规模同比增速超过70%，其中三元材料市场规模接近80亿元，磷酸铁锂与锰酸锂产值分别突破50亿与7亿元。

　报告期，公司锂电材料销量为13435吨，其中三元材料4751吨。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年，公司实现合并营业收入85.28亿元，同比增长9.98%；实现归属上市公司股东净利润1.47亿元，同比扭亏为盈。钨矿山企业累计实现净利1.19亿元；钨钼冶炼业务盈利水平较上年得到改善,APT销量同比增长23%；钨粉末和硬质合金的整体盈利能力提升，整体刀具实现盈利；钨钼丝材在高端应用领域获得较好发展,保持良好态势；钨钼制品受蓝宝石长晶市场低迷的影响，基本维持盈亏平衡；稀土深加工产品总体实现扭亏为盈；锂电材料产销势头良好,盈利水平大幅提升。公司近三年重要产品销量如下: 

　■

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司第七届董事会第十次会议于2016年9月2日审议通过了《关于变更固定资产折旧年限的议案》，同意公司自2016年7月1日起调整部分固定资产折旧年限；

　会计估计变更原因：近年来公司不断加大对固定资产的投资力度，主要包括公司下属金明新材料、海隅钨业、长汀金龙、厦门金鹭、九江金鹭和洛阳金鹭等子公司的投资建设，并对房屋及建筑物进行定期修缮，对生产设备进行定期检修维护和升级改造，提高了机器设备的使用性能和房屋建筑物的使用寿命，从而实际上延长了固定资产的使用寿命。同时，公司下属虹波实业和虹波钼业等子公司的房屋及建筑物和IT设备，根据固定资产最新的实际使用和损耗情况，固定资产使用寿命和原确定的会计估计年限存在一定偏差。根据《企业会计准则第 4 号－固定资产》规定，“企业至少应当于每年年度终了,对固定资产使用寿命、预计残值和折旧方法进行复核。如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异,应当调整固定资产使用寿命”。因此，公司根据固定资产的性质和使用情况对部分固定资产的预计使用年限进行重新确定。变更后公司同类固定资产折旧年限、折旧率在同行业企业中处于中等水平。

　对公司影响：根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更固定资产折旧年限属会计估计变更，应采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　本次会计估计变更增加公司2016年度利润总额1,909.59万元、归属于上市公司股东的净利润1,398.50万元。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　本公司2016年度纳入合并集团范围的子公司共23家，孙公司共30家，特殊目的主体1家，各家子公司情况详见附注、在其他主体中的权益。本公司本年度合并范围比上年度增加3家，减少2家，变更情况详见附注合并范围的变动。

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-012

　厦门钨业股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门钨业股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2017年4月25日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2017年4月15日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事6人。董事石力开先生因其他事务无法出席，委托董事长黄长庚先生出席会议并代为行使表决权，董事侯孝亮先生因公务无法出席，委托董事许继松先生出席会议并代为行使表决权，独立董事洪茂椿先生因公务无法出席，委托独立董事沈维涛先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度总裁班子工作报告》。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财务决算及2017年度财务预算的报告》。

　该议案须提交股东大会审议。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告及其摘要》。

　该议案须提交股东大会审议。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配方案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上

　市公司股东的合并净利润147,003,334.22元，以母公司2016年度实现净利润167,436,916.19元为基数，提取10%法定盈余公积金16,743,691.62元，加上上年结转未分配利润1,124,939,715.53元，扣减分配上年度现金股利216,314,800.00元后，实际可分配利润为1,059,318,140.10元。

　根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，为回报股东，董事会建议以2016年12月31日公司总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配216,314,800.00元，剩余未分配利润843,003,340.10元结转下年度。

　2016年度不进行资本公积金转增股本。

　该议案须提交股东大会审议通过后实施。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度融资方案》。同意公司向金融机构融资60亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2017年4 月25日至2018年4月30日。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》。

　根据公司资金周转需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过30 亿元人民币的超短期融资券。

　该议案须提交股东大会审议。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发行不超过30亿元中期票据的议案》。

　根据公司资金周转需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过30亿元人民币的中期票据。

　该议案须提交股东大会审议。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过361,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门厦钨新能源材料有限公司80,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司25,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元(其中向中国进出口银行贷款2亿元)、福建省三明金明新材料有限公司50,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司10,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司40,000万元、佳鹭（香港）有限公司2,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

　该议案须提交股东大会审议。

　详见公告：临—2017—014《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其全资子公司漳州滕王阁房地产开发有限公司提供总额不超过150,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保。

　该议案须提交股东大会审议。

　详见公告：临—2017—015《厦门钨业关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的公告》。

　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为提高暂时闲置资金效益，公司对暂时闲置资金进行投资理财。2017年，委托理财余额不超过 10 亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用， 预计2017 年度委托理财发生额累计不超过70亿元。详见公告：临-2017-016《关于2017年度使用闲置自有资金进行委托现金理财的公告》。

　该议案须提交公司股东大会审议。

　十一、在关联董事许继松、侯孝亮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订〈借款协议〉的议案》。同意公司继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《借款协议》，详见公告：临—2017—017《厦门钨业关于继续向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款的关联交易公告》。

　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

　该议案须提交股东大会审议。

　十二、在关联董事黄长庚、许继松回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与江西巨通继续签订〈长期采购协议〉的议案》。同意公司继续与江西巨通签订《长期采购协议》采购钨精矿，详见公告：临—2017—018《厦门钨业关于向江西巨通实业有限公司采购钨精矿的关联交易公告》。

　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

　该议案须提交股东大会审议。

　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门金鹭新增年产60万件整体刀具生产线项目的议案》。同意下属子公司厦门金鹭特种合金有限公司投资建设新增年产60万件整体刀具生产线项目，项目预计投资3,815万元,预计于2017年12月完成；预计项目达产后年平均销售收入1,542万元，年平均净利润 253.25万元。,

　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<经营决策和经营管理规则>的议案》。修订后的《经营决策和经营管理规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈派往控股、参股公司担任董事、监事人员行为规范〉的议案》。修订后的《派往控股、参股公司担任董事、监事人员行为规范》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈内部审计条例〉的议案》。修订后的《内部审计制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2016年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十八、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2016年度公司高管人员业绩考评的报告》。

　十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2016年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2017年5月1日到2018年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。

　独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　该议案须提交股东大会审议。

　二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度董事会工作报告》。

　该议案须提交股东大会审议。

　二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2016年度内部控制自我评估报告》。

　二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2016 年度履行社会责任的报告》。

　二十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年第一季度报告》。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-013

　厦门钨业股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　??本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门钨业股份有限公司第七届监事会第十次会议于2017年4月25日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2017年4月15日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会成员共同推举吴大云先生主持，应到监事8人，实到监事7人，监事会副主席高勃先生因公务无法出席，委托监事钟炳贤先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第十六次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度总裁班子工作报告》。

　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财务决算和2017年度财务预算的报告》。

　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告及其摘要》。

　监事会对董事会编制的《2016年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：

　1、公司《2016年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

　2、公司《2016年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，没有发现参与《2016年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配方案》。

　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度履行社会责任的报告》。

　七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度监事会工作报告》。

　该议案须提交股东大会审议。

　八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年第一季度报告》。监事会对《2017年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　1、公司《2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司《2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，没有发现参与《2017年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　厦门钨业股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-018

　厦门钨业股份有限公司关于向江西

　巨通采购钨精矿的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　本公司拟向江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）采购钨精矿等钨产品，双方拟签订《长期采购协议》，该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

　本公司董事长黄长庚先生担任江西巨通董事长、董事许继松先生担任江西巨通董事，本公司与江西巨通构成关联企业，双方的交易构成关联交易。

　公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事黄长庚、许继松回避表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。

　二、关联方介绍和关联方关系

　1、基本情况：

　公司名称：江西巨通实业有限公司

　注册地址：江西省武宁县万福经济开发区

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：黄长庚

　注册资本： 10946.81万元

　成立时间：2005年7月18日

　主营业务：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、铜出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅供自产自供本公司用电）等

　2、与上市公司的关联关系：本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长、董事许继松先生担任江西巨通董事，本公司与江西巨通构成关联企业。双方的交易构成关联交易。

　3、履约能力分析：江西巨通截止2016年12月31日，公司总资产76,211.21万元、净资产23,190.85万元，2016年实现营业收入15,304.43万元、净利润-15,009.84万元；

　三、关联交易的主要内容

　1、 交易标的：钨精矿。

　2、 交易数量：根据本公司需求及江西巨通的供应能力逐月议定。

　3、 定价原则：按交货月份市场平均价格确定。

　4、 结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。

　5、协议期限：协议有效期限为三年，自2017年5月至2020年5月止。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、交易的必要性、持续性

　必要性：江西巨通为一家矿山开采企业，目前主要进行江西武宁大湖塘钨矿的开采，未来具备持续扩大供应量的能力；本公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业。因而需向江西巨通采购钨精矿。

　持续性：由于公司生产经营规模较大，生产所需钨精矿不能完全自给，在未来较长一段时间内，仍需向江西巨通采购钨精矿满足资源需要。

　2、选择与江西巨通进行交易的原因是该公司为一家矿山开采企业，目前主要进行江西武宁大湖塘钨矿的开采，未来具备持续扩大供应量的能力，本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿采购渠道。

　3、本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　本次日常关联交易，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

　4、由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。

　五、公司本年度与江西巨通已发生各类关联交易情况

　2016年，本公司累计向江西巨通采购钨精矿106,541,228.63元，占同类交易比例29.22%。

　六、关联交易审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　该议案属于关联交易，公司现有董事9名，关联董事黄长庚先生、许继松先生在表决时按规定回避，其他董事以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

　3、审计委员会意见

　公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业，所需钨精矿不能完全自给，通过向江西巨通采购钨精矿，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

　七、备查文件目录

　1、第七届董事会第十六次会议决议

　2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

　3、审计委员会意见

　4、交易双方拟签订的《长期采购协议》

　厦门钨业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-015

　厦门钨业股份有限公司关于控股子

　公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　公司于2017年4月25日召开第七届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁

　提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其全资子公司漳州滕王阁房地产开发有限公司提供总额不超过150,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保。该议案须提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　名称：漳州滕王阁房地产开发有限公司

　注册地址：福建省龙海市港尾镇卓径大道8号

　法定代表人：李建斌

　注册资本：人民币3000万元

　经营范围： 房地产开发。

　截至2016年12月31日，净资产16,183.78 万元，总资产157,380.56 万元，资产负债率89.72%，2016年实现营业收入64,964.16 万元、净利润9,088.46万元。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年3月31日，公司对外担保余额为人民币37,900万元，全部为公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　四、备查文件目录

　1、第七届董事会第十六次会议决议

　2、被担保人营业执照复印件、2016年度财务报表。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-016

　厦门钨业股份有限公司

　关于2017年度使用闲置自有资金进行委托现金理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、委托理财情况

　（一）委托理财的基本情况

　为了提高闲置资金收益，在保证资金的安全性及流动性的前提下，公司使用暂时闲置资金进行短期财务投资行为，持有时间不超过6个月，投资范围包括金融机构现金理财产品、货币市场基金及其他公开发行的短期理财产品。

　（二）2015年至 2016年委托理财情况

　2015年至 2016 年公司以自有闲置资金购买的现金理财产品、货币市场基金及其他公开发行的短期理财产品如下表所示：

　单位：万元

　■

　（三）预计 2017年度委托理财金额

　2017年公司用闲置资金进行委托理财，委托理财余额不超过 10 亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用，预计2017 年度委托理财发生额累计不超过70亿元。

　（四）委托理财协议主体的基本情况

　公司拟购买的理财产品交易对方为银行等金融机构，交易对方与公司不存在关联关系。

　二、公司内部需履行的审批程序

　公司第七届董事会第十六次会议于2017年4月25日审议通过了《关于2017年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，并将提交公司股东大会审议。

　三、委托理财对公司的影响

　公司委托理财资金来源于公司闲置资金，用于理财的资金金额小、周期短，其使用不影响公司正常生产经营活动及投资需求。公司利用闲置自有资金进行委托理财业务， 有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。

　四、风险控制分析

　公司投资理财产品交易的标的为低风险、流动性好的产品，公司投资的理财产品的期限不得超过6个月；公司投资单一理财产品的投资金额不得超过人民币2亿元，风险可控。

　五、独立董事意见

　在保证资金的安全性及流动性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托现金理财，有利于提高公司暂时闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。公司2017年度预计委托理财累计发生额不超过70亿元，理财期限一年以内。同意提交公司股东大会审议。

　六、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第十六次会议决议

　2、独立董事关于第七届董事会十六次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-017

　厦门钨业股份有限公司

　关于继续向福建省稀有稀土（集团）

　有限公司借款的关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　本公司因生产经营及业务发展需要，拟继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订《借款协议》，福建稀土集团根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司提供总额不超过50,000万元人民币借款，用于本公司资金周转。该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

　福建稀土集团为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

　公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事许继松、侯孝亮回避表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍和关联方关系

　1、基本情况：

　公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

　注册地址：福州市省府路1号

　企业类型：有限公司

　法定代表人：陈军伟

　注册资本：160,000.00万元

　成立时间：1998年4月6日

　主营业务：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

　3、履约能力分析：福建稀土集团截止2016年12月31日公司总资产 2,624,967.53 万元、净资产1,162,055.02 万元，2016年实现营业收入 942,472.57 万元、净利润 -7,869.59 万元；

　三、关联交易的主要内容

　5、 交易标的及数量：福建稀土集团根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司

　提供总额不超过50,000万元人民币借款，用于本公司资金周转，借款方式通过银行委托贷款或直接借款。

　6、 定价原则：借款利息按如下公式计算，按季付息；借款期限在一个季度内的，本息一并归还：

　借款利息=[借款数额*（基础利率+0.3%）]/360*借款天数

　基础利率原则上为银行同期贷款基准利率，但如福建稀土集团出借的资金为专项外部融资且融资利率高于银行同期贷款基准利率的，则基础利率为福建稀土集团实际融资利率。

　7、 结算方式：按季支付利息。

　4、协议期限：协议有效期限为三年，自2017年5月至2020年5月止。

　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要；由于借款利息参照银行同期贷款利率确定，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　五、公司本年度与福建稀土集团已发生关联交易情况

　1、2016年，本公司下属成都虹波钼业有限公司分别向福建稀土集团下属福建马坑矿业股份有限公司、龙岩市马坑钼矿有限公司采购钼精矿998,122.49元、4,283,553.35元。

　2、2016年，福建稀土集团向本公司提供资金累计发生额为50,000.00万元，2016年末余额为0。

　六、关联交易审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2017年4月25日召开的本公司第七届董事会第十六次会议上，在关联董事许继松、侯孝亮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订<借款协议>的议案》。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

　3、审计委员会意见

　随着公司各主要产品产销规模扩大、钨深加工及稀土产业投资加大，公司营运资金占用大幅增加，公司面临一定融资压力，通过向福建稀土集团借款，有助于增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　七、备查文件目录

　1、第七届董事会第十六次会议决议

　2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

　3、审计委员会意见

　4、交易双方拟签订的《借款协议》

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-014

　厦门钨业股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　公司于2017年4月25日召开第七届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过361,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门厦钨新能源材料有限公司80,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司25,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元(其中向中国进出口银行贷款2亿元)、福建省三明金明新材料有限公司50,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司10,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司40,000万元、佳鹭（香港）有限公司2,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。该议案须提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、厦门厦钨新能源材料有限公司

　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　法定代表人：姜龙

　实收资本：10,000万元

　经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼

　截至2016年12月31日，净资产10,000.00万元，总资产10,000.00万元，资产负债率0%，2016年实现营业收入0万元、净利润0万元。

　2、厦门嘉鹭金属工业有限公司

　注册地址：厦门市海沧区海景路298号

　法定代表人：方奇

　实收资本：4,750万元

　经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售

　截至2016年12月31日，净资产10,658.67万元，总资产26,984.83万元，资产负债率60.50%，2016年实现营业收入51,345.58万元、净利润1,678.71万元。

　3、福建省长汀金龙稀土有限公司

　注册地址： 福建省长汀经济开发区工业新区

　法定代表人：钟可祥

　实收资本：161,370万元

　经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。

　截至2016年12月31日，净资产154,900.18万元，总资产 176,727.04万元，资产负债率12.35%，2016年实现营业收入88,101.84万元、净利润2,292.15万元。

　4、福建省三明金明新材料有限公司

　注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明大道1号

　法定代表人：姜龙

　实收资本：14,500万元

　经营范围：锂离子电池材料的生产制造、销售；稀土分离及深加工项目的筹建。

　截至2016年12月31日，净资产12,860.13万元，总资产45,026.12万元，资产负债率71.44%，2016年实现营业收入115,901.55万元、净利润548.04万元。

　5、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司

　注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山

　法定代表人：黄进京

　注册资本：66,000万元

　经营范围：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。

　截至2016年12月31日，净资产7,186.65万元，总资产70,243.21万元，资产负债率89.77%，2016年实现营业收入13,674.51万元，净利润-5,656.97万元。

　6、九江金鹭硬质合金有限公司

　注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

　法定代表人：吴高潮

　实收资本：40,000万元

　经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其它金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。

　截至2016年12月31日，净资产30,071.31万元，总资产59,914.36万元，资产负债率49.81%，2016年实现营业收入33,850.89万元、净利润-1,550.67万元。

　7、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司

　注册地址：洛阳市高新开发区辛店镇金鑫路2号15幢

　法定代表人：吴高潮

　实收资本：105,000万元

　经营范围：硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口（以上进出口项目凭资格证经营）。

　截至2016年12月31日，净资产86,978.36万元，总资产98,416.86万元，资产负债率11.62%，2016年实现营业收入7,738.29万元、净利润-7,296.45万元。

　8、赣州虹飞钨钼材料有限公司

　注册地址：赣州市章贡区沙河工业园沙河口路

　法定代表人：李明琪

　注册资本：2,580万元

　经营范围：经营钨钼制品的生产和销售。

　截至2016年12月31日，净资产2,992.57万元，总资产13,963.64万元，资产负债率78.57%，2016年实现营业收入15,019.05万元、净利润352.30万元。

　9、厦门滕王阁房地产开发有限公司

　注册地址： 厦门市思明区会展北里27号二层

　法定代表人：许火耀

　注册资本：人民币4000万元

　经营范围： 房地产开发。

　截至2016年12月31日，净资产83,132.98万元，总资产359,235.14万元，资产负债率76.86%，2016年实现营业收入83,218.13万元、归属母公司净利润3,598.74万元。

　10、漳州滕王阁房地产开发有限公司

　注册地址：福建省龙海市港尾镇卓径大道8号

　法定代表人：李建斌

　注册资本：人民币3000万元

　经营范围： 房地产开发。

　截至2016年12月31日，净资产16,183.78 万元，总资产157,380.56 万元，资产负债率89.72%，2016年实现营业收入64,964.16 万元、净利润9,088.46万元。

　11、佳鹭（香港）有限公司

　注册地址：香港

　法定代表人：许火耀

　注册资本：1,950万美元

　经营范围：商品进出口业务

　截至2016年12月31日，净资产13,041.27万元，总资产54,303.03万元，资产负债率75.98%，2016年实现营业收入110,888.91万元，净利润127.10万元。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年3月31日，对外担保余额为人民币37,900万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　四、备查文件目录

　1、第七届董事会第十六次会议决议

　2、被担保人营业执照复印件、2016年度财务报表。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日