一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务主要分为塑料薄膜、新能源新材料领域、网络游戏三大业务板块。

　1、塑料薄膜

　①CPP膜系列：主要包括镀铝级CPP薄膜、蒸煮级CPP薄膜及功能性特种CPP薄膜等新材料产品。目前CPP薄膜年产能2.2-2.5万吨，位居行业领先水平。

　②BOPET膜系列：主要包括普通镀铝级BOPET薄膜、BOPET高透明复合薄膜、高强度BOPET薄膜、BOPET印刷级薄膜、BOPET香烟拉线薄膜等高档薄膜新材料产品。目前BOPET薄膜年产能9万吨，另外有5万吨光学膜在建即将投产，投产后公司BOPET规模跻身国内前列。

　③电容膜系列：主要包括高压电力粗化膜、超薄基膜、高压中频点热粗化膜、高压微波粗化膜、耐高温基膜、金属化膜、普通基膜产品。目前电容膜年产能1.8万吨，位居国内前列。

　2、新能源新材料领域

　①锂电池隔膜：隔膜式锂离子电池的关键内层组件之一，主要功能是格力正负极并阻止电子穿过，同时能够允许离子通过，从而完成在充放电过程中锂离子在正负极之间的快速运输。在锂电池走向高容量、高倍率的发展趋势下，陶瓷涂覆隔膜成为支撑锂电池性能提升的防护网。

　②光学膜：光学膜主要应用于高端液晶显示器材背光膜组、抗静电保护膜、触摸屏保护膜、汽车玻璃隔热贴膜等。液晶电视机、智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场的持续增长带动了液晶显示器材行业的快速发展，光学级聚酯薄膜产品受益于此，市场空间广阔。

　③锂电池：锂电池主要品种为18650HE-2.2Ah、18650EV-2.2Ah，分别应用于笔记本电脑、移动电源、光伏、储能灯具和动力汽车、电动自行车。

　3、网络游戏

　随着智能手机以及移动网络的快速发展，2016年迎来了将近30%的增长，整体移动游戏用户规模已达5.28亿。新的增量用户主要来自于2016年精品游戏、影视IP改编游戏对原本非游戏用户的转化，特别是女性用户的转化。游唐网络自从事游戏产业以来，在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础，达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，公司积极应对新常态，坚持科学发展，注重实体经济，培育新的增长点，一方面及时调整、优化产品结构，加大重点产品、坚持新产品的研发投入与创新；另一方面积极丰富产业结构，努力引进游戏专业人才，做强做优游戏产业，使游戏产业成为公司稳定的经济增长点。2016年公司实现营业收入95,066.56万元，较上年同期增长5.85%；实现净利润-18,560.78万元。

　一、技术研发工作

　公司根据市场需求的变动趋势，坚持走差异化发展路子，继续研制开发符合市场需求的高附加值、高技术含量产品。杭州高科通过优化生产工艺，实现了亚光膜、热封膜、直压膜等特种膜的批量生产及销售。浙江万象大力开发CPP阻隔加强型镀铝膜、保护膜等产品，新产品的比例由去年的24%提高到34.5%,优化了产品结构档次。

　报告期内，公司新取得授权专利共6项，由公司参与制定的《BOPP消光膜国家标准》予以公布。

　二、销售拓展工作

　公司重视销售队伍建设，先后引进销售人才，充实了销售人员，调整销售考核办法，实施激励政策，调动了销售人员的积极性。公司定期或不定期商讨产品销售路子，并根据市场动态，形势变化，积极应对，努力拓展国内外销售市场。

　三、游戏产业工作

　报告期内，上海游唐借助上市公司平台，不断开发手游产品，部分产品海外市场发展较好，经济效益明显提升。其所研发的《大主宰》全版本，《梦幻石器》全版本，《金光群侠传》大陆、海外版已陆续商业化。2016年度游唐网络实现净利润7515.53万元，超额完成全年利润目标。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润下降1312.93%，主要系计提各项资产减值准备及行业经济无序发展导致薄膜行业产能严重过剩，传统产品价格不振，成本刚性不下，形成经营亏损，具体情况详见《2016年年度报告》。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2016年8月18日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，公司以全资子公司杭州高科公司为主体吸收合并杭州绿海公司，吸收合并后，杭州高科公司继续存在，杭州绿海公司法人主体资格依法予以注销。

　2、上海游唐与彭宇文、于风伟于2016年8月1日签订《股权转让协议》，上海游唐以50万元受让彭宇文、于风伟持有的上海科奂公司100%股权。本公司已于2016年8月18日支付上述股权转让款50万元，上海科奂公司于2016年8月17日办妥工商变更登记手续，上海游唐在2016年8月初已拥有该公司的实质控制权，将2016年8月1日确定为购买日，自2016年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　浙江大东南股份有限公司

　法定代表人：黄飞刚

　二0一七年四月二十七日

　证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-019

　浙江大东南股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月25日，浙江大东南股份有限公司在公司以现场方式召开了第六届董事会第十八次会议。有关会议召开的通知，公司于2017年4月15日以电子邮件和电话方式送达各位董事。本公司董事会成员7名，实际出席本次会议董事5名，其中黄剑鹏董事委托赵不敏董事、陶宝山独立董事委托汪军民独立董事代为出席。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。会议由黄飞刚董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：

　一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，同意将该报告提请公司2016年年度股东大会审议。

　《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

　2016年度任职于公司的第六届董事会独立董事汪军民先生、童宏怀先生、陶宝山先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

　《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。

　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2016年度总经理工作报告》，由总经理黄飞刚先生对公司2016年度工作开展情况作总结汇报。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》，同意将该报告及摘要提请公司2016年年度股东大会审议。

　《公司2016年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司2017-021号公告。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2016年年度股东大会审议。

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

　公司总资产为3,971,085,541.12元，同比下降5.77%；

　归属于上市公司股东的所有者权益2,737,280,258.68元，同比下降7.24%；

　实现营业收入950,665,628.51元，同比上升5.85%；

　实现营业利润-194,787,346.74元，同比下降38.25%；

　利润总额-185,605,053.19元，同比下降5306.76%；

　归属于上市公司股东的净利润-185,607,784.16元，同比下降1312.93%。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》，同意将该预案提请公司2016年年度股东大会审议。

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润45,452,312.85元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积4,545,231.29元后，加上2015年末经审计的未分配利润37,115,796.29元，减去本年度实施的2015年度利润分配方案分配的现金股利28,175,401.50元，2016年末母公司的未分配利润为49,847,476.35元。

　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　未进行现金分红的原因及用途：

　受宏观经济放缓、市场竞争加剧等因素影响，2016年度公司传统产品的经营情况依然艰难。此外，公司目前仍处于成长发展阶段，相应投资需求支出、战略产品开拓等仍需持续的资金投入，同时，公司将进一步加大对高附加值特种膜的开发力度，保持产品较高竞争力，流动资金的需求量较大，公司现有资金紧缺。因此，为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司新产品开发的需要和公司流动资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过《关于上海游唐网络技术有限公司2016年度审计报告并支付购买资产第四期现金对价的议案》，同意将该议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）100%的股权。在收购中，公司与交易对方姜仲杨、陆旻、韩军签署了利润预测补偿协议，承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的利润数不低于人民币4500万元、5850万元和7350万元。若游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向公司进行现金补偿。

　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海游唐网络技术有限公司2016年度审计报告》中汇会审[2017]2302号，游唐网络2016年度实现归属于母公司所有者净利润7669.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润7515.53万元，较承诺的净利润超出165.53万元，公司予以支付购买资产第四期现金对价3375万元。公司于本决议披露同日单独披露经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《上海游唐网络技术有限公司2016年度审计报告》及《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　《内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《关于续聘审计机构及支付其报酬的议案》, 同意将该议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，同意公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计报酬人民币70万元。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　九、审议通过《2017年度公司董事薪酬预案》，同意将该预案提请公司2016年年度股东大会审议。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十、审议通过《2017年度公司高级管理人员薪酬预案》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十一、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2017-022号公告。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十二、审议通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》, 关联董事黄飞刚、黄剑鹏回避表决。

　（1）公司与浙江大东南进出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　（2）公司与诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　（3）公司与诸暨万能包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　（4）公司与浙江新洋科技股份有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　《2017年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2017-023号公告。

　十三、审议通过《关于2017年度为全资子公司申请授信额度或贷款提供担保的议案》。

　《关于2017年度为全资子公司申请授信额度或贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2017-024号公告。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十四、审议《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。

　公司拟将全资子公司杭州大东南高科包装有限公司持有的杭州易商大东南实业发展有限公司40%股权以协议转让的方式，转让给GOLDEN OVERSEAS HOLDINGS（HK）LIMITED，转让价格为人民币17,595.56万元。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2017-025号公告。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十五、《关于公司召开2016年年度股东大会通知的议案》。

　《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2017-026号公告。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　浙江大东南股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-020

　浙江大东南股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2017年4月25日在公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯叶飞女士主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

　一、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》，同意将该报告提请公司2016年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大东南股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2017-021号公告）。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》，同意将该报告提请公司2016年年度股东大会审议。

　《公司2016年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2016年年度股东大会审议。

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

　公司总资产为3,971,085,541.12元，同比下降5.77%；

　归属于上市公司股东的所有者权益2,737,280,258.68元，同比下降7.24%；

　实现营业收入950,665,628.51元，同比上升5.85%；

　实现营业利润-194,787,346.74元，同比下降38.25%；

　利润总额-185,605,053.19元，同比下降5306.76%；

　归属于上市公司股东的净利润-185,607,784.16元，同比下降1312.93%。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》，同意将该报告提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2017-022号公告）。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　《内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过《2017年度公司监事薪酬预案》，同意将该预案提请公司2016年年度股东大会审议。

　监事会认为：2017年度公司监事薪酬预案，符合公司的实际情况，有利于公司监事更好地履行职责。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《关于公司与关联方公司签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》。

　（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2017-023号公告）。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　浙江大东南股份有限公司监事会

　2017年 4月 27日

　证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-022

　浙江大东南股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　1． 实际募集资金金额、资金到账时间

　(1)2010年度非公开发行募集资金

　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]525号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票98,138,686股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币6.85元，募集资金总额为人民币672,249,999.10元，扣除承销佣金及保荐费16,000,000.00元后，主承销商浙商证券有限责任公司于2010年5月25日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用5,950,000.00元后，本公司募集资金净额为650,299,999.10元。上述募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2010年5月25日出具了中汇会验[2010]1526号《验资报告》。

　(2)2011年度非公开发行募集资金

　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票137,795,966股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币9.35元，募集资金总额为人民币1,288,392,282.10元，扣除承销佣金及保荐费25,000,000.00元后，主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月7日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用2,137,796.00元后，本公司募集资金净额为1,261,254,486.10元。上述募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2011年9月8日出具了中汇会验[2011]2296号《验资报告》。

　(3)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]294号文)核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股(A股)股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票22,782,503股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币8.23元，募集资金总额为人民币187,499,999.69元，扣除承销费用7,000,000.00元后，主承销商新时代证券有限责任公司于2015年4月16日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用3,961,626.82元后，本公司募集配套资金净额为176,538,372.87元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2015年4月17日出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》。

　2．以前年度已使用金额

　(1)2010年度非公开发行募集资金

　本公司2010年度非公开发行募集资金用于年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目、年产1.2万吨生态型食品用复合膜技改项目，非公开发行募集资金实际可使用金额为650,299,999.10元，以前年度已全部投入使用。

　(2)2011年度非公开发行募集资金

　本公司2011年度非公开发行募集资金用于年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目、年产50,000吨光学膜新材料建设项目及年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目，非公开发行募集资金实际可使用金额为1,261,254,486.10元，以前年度已使用金额921,549,341.80元，补充流动资金345,990,000.00元。

　(3) 2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　本公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实际可使用金额为176,538,372.87元，以前年度使用实际投入金额146,250,000.00元，补充流动资金30,000,000.00元。

　3．本年度使用金额及当前余额

　(1)2010年度非公开发行募集资金

　2010年度非公开发行募集资金以前年度已全部投入使用，2016年本公司无直接投入募集资金投资项目情况，各项目已投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

　截至2016年12月31日，2010年度非公开发行募集资金已经全部投入使用。累计银行存款利息收入265.61万元，其中已投入募集资金项目217.52万元，募集资金存储专户实际余额48.09万元。

　(2)2011年度非公开发行募集资金

　①直接投入募集资金投资项目情况

　2016年本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金9,596.10万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

　②暂时补充流动资金情况

　本公司于2015年6月9日召开的第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2015年6月25日召开的2015年第二次临时股东大会审议表决通过，公司利用闲置募集资金35,000.00万元暂时补充流动资金，实际使用闲置募集资金34,599.00万元暂时补充流动资金，期限自股东大会作出决议之日起，不超过12个月，该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。截止2016年6月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的34,599.00万元全部归还至募集资金专户。

　本公司于2016年6月23日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司利用闲置募集资金不超过25,000.00万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起，不超过12个月。截止2016年12月31日，公司实际使用募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金。

　截至2016年12月31日，2011年度非公开发行募集资金已投入项目101,751.04万元、临时性补充流动资金25,000.00万元，募集资金已全部投入使用；累计银行存款利息收入682.31万元，其中已投入使用625.59万元，募集资金存储专户实际余额56.72万元。

　(3)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　①直接投入募集资金投资项目情况

　2016年本公司发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额3,000.00万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

　②暂时补充流动资金情况

　本公司于2015年5月11日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议表决通过，公司利用不超过3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，实际使用闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自股东大会作出决议之日起不超过12个月,该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。截至2016年5月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　截至2016年12月31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额17,625.00万元，累计银行存款利息收入8.43万元，募集资金存储专户实际余额37.27万元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2007年1月11日第三届董事会第二次会议和2007年2月4日2006年度股东大会审议通过，并经2015年8月31日第六届董事会第三次会议和2015年9月17日2015年第四次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　1. 2010年度非公开发行募集资金

　募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040018256，中国工商银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为1211024029245223173，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11011069480401。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行和中国工商银行股份有限公司诸暨市支行开户单位为浙江大东南股份有限公司，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开户单位为杭州大东南绿海包装有限公司。中国工商银行股份有限公司诸暨市支行募集资金专户(账号1211024029245223173)因资金已全部投入使用，该账户已于2011年2月销户。

　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　■

　2. 2011年度非公开发行募集资金

　募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行四个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040020997，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11000609665206，中信银行股份有限公司杭州分行存款账户为7331010182100052695，杭州银行股份有限公司科技支行存款账户为77818100140006。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行和中信银行股份有限公司杭州分行开户单位为浙江大东南股份有限公司，杭州银行股份有限公司科技支行开户单位为宁波绿海电子材料有限公司。

　由于原年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目(2012年已变更为年产50,000吨光学膜新材料建设项目)的实施主体变更为杭州大东南绿海包装有限公司，公司注销了原在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为11000609665206的募集资金专户及在中信银行股份有限公司杭州分行开立的账号为7331010182100052695的募集资金专户，重新由杭州大东南绿海包装有限公司在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立了账号为11011069480403的募集资金专户，在中信银行股份有限公司杭州分行设立账号为7331010182100054959的募集资金专户，并将原募集资金余额分别存入新设立的专用账户。杭州银行股份有限公司科技支行募集资金专户(账号77818100140006)因资金已全部投入使用，且宁波绿海电子材料有限公司被宁波大东南万象科技有限公司吸收合并，该账户已于2015年4月22日销户。

　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　■

　3.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行账户为：19-532701040004137，江苏银行股份有限公司杭州分行账户为：33200188000230309，杭州银行股份有限公司西溪支行账户为：3301040160002690710，开户单位均为浙江大东南股份有限公司。

　截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　■

　(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　1. 2010年度非公开发行募集资金

　2010年6月3日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年6月3日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行以及实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　2. 2011年度非公开发行募集资金

　2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司科技支行以及实施募集资金项目的子公司宁波绿海电子材料有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　由于2011年度非公开发行募集资金中部分募投项目实施主体及募集资金存储专户的变更，本公司2011年9月19日与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。2012年6月7日，本公司与实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司、保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　3.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　本公司2015年4月16日，与保荐人新时代证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金实际使用情况

　2016年度《募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)》详见本报告附件1。

　2016年度《募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)》详见本报告附件2。

　2016年度《募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)》详见本报告附件3。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况

　根据公司2016年8月18日第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，加快该募投项目的实施进程，提高募集资金使用效率, 降低经营成本，拟以全资子公司杭州大东南高科包装有限公司为主体吸收合并公司另一全资子公司杭州大东南绿海包装有限公司，吸收合并后，杭州大东南高科包装有限公司继续存在，杭州大东南绿海包装有限公司法人主体资格依法予以注销，杭州大东南绿海包装有限公司的全部资产、债权、债务、人员和业务由杭州大东南高科包装有限公司依法继承，公司募投项目之一的“年产 50,000 吨光学膜新材料建设项目”第一条生产线实施主体将由杭州大东南绿海包装有限公司变更为杭州大东南高科包装有限公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　上述募集资金项目实施主体的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响。

　(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

　2015年2月26日公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]294号文)核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股(A股)股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权(以下简称标的资产)；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年4月2日，标的资产已完成股权过户手续，本公司直接持有标的资产100%股权。

　(1)标的资产账面价值变化情况

　标的资产账面价值变化情况：标的资产收购基准日2014年3月31日账面资产总额29,615,414.07元，2014年12月31日账面资产总额67,185,770.94元，2015年12月31日账面资产总额101,408,791.95元,2016年12月31日账面资产总额132,545,109.22元。

　(2)标的资产运行情况

　本公司收购标的资产后，标的资产的业务稳步增长，目前标的资产经营稳定，显示出较强的盈利能力。

　(3)标的资产效益情况

　标的资产2014年度实现净利润4,588.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,564.51万元。

　标的资产2015年度实现净利润6,001.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,935.17万元。

　标的资产2016年度实现净利润7,669.31万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,515.53万元。

　(4)标的资产业绩承诺履行情况

　根据本公司与标的资产原股东姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺标的资产2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。2014年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为4,564.51万元，实现了业绩承诺。2015年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为5,935.17万元，实现了业绩承诺。2016年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为7,515.53万元，实现了业绩承诺。

　附件：1. 募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)

　2. 募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

　3. 募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)

　浙江大东南股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件1

　募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)

　2016年度

　编制单位：浙江大东南股份有限公司