一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2016年度归属于母公司的净利润为82,200,449.38元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-338,725,289.54元，本年度公司可供股东分配的利润为-256,524,840.16元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

　本分配预案尚需公司2016年年度股东大会批准。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司主营业务包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块，主要包括工程机械、建筑机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁、维修；自产产品出口；本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等构成。主要产品有：适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等，适用于市政建设、桥梁、高层建筑等地基础施工工程的旋挖钻机，适用于房屋建筑施工的塔式起重机，及各种非标钢结构产品。

　在工程机械制造板块中，公司主要以路面施工机械和起重机械为主导产品，在行业中处于中位，其中主导产品大型沥青混凝土摊铺机在国内享有较高知名度，2016年市场占有率在15%左右，公司研发的高端塔式起重机已初步形成规模，实现了量产量销；子公司天成机械生产的中低端塔式起重机在西南地区具有区域竞争优势，并出口东南亚国家；子公司建设钢构具有钢结构生产制造专业一级资质，在西北地区拥有较强的竞争实力。

　在工程机械租赁板块中，公司主要有工程机械设备租赁和起重机械设备租赁两项业务，其中工程机械设备租赁业务依托制造企业的优势，基本完成了集设备租赁、技术支持与服务和道路施工为一体的转型升级，是西部地区较为知名的工程机械设备租赁商；子公司庞源租赁是全球最大的起重机械租赁商，在全国设有20多家分子公司，已涉足菲律宾、马来西亚等海外市场，是中国工程机械租赁第一品牌。

　报告期内，工程机械行业景气度有所好转，但销售低迷、效益下滑、资金短缺的局面尚未改变，产能结构性过剩、有效需求不足问题仍很突出，面对严峻复杂的外部经济环境和市场竞争风险，公司以发展战略为统领，审时度势，科学决策、在逆境中较好地实现了年度既定目标任务。2016年，公司全年实现设备销售收入30,151.92万元，较上年同比增加31.82%，主导产品沥青混凝土摊铺机市场销量较上年同期略有上升，市场占有率在15%左右，工程机械设备的租赁业务收入4,000.77万元，较上年同期增长25.27%，起重机械租赁业务全年实现收入97,084.15万元，依旧保持国内品牌第一、市场占有率第一的地位。

　判断行业发展趋势，在国家陆续出台的稳增长政策拉动下，2016年下半年开始行业出现回暖迹象，其时间惯性可能会维持到2017年上半年，但“稳健中性”的货币政策、深化推进“去杠杆”的任务以及国际政治格局变化带来的不确定性，意味着2017年货币投放规模将会显著收紧，由此依靠投资拉动的工程机械行业发展的探底企稳，依然充满了极大的不确定性。同时，随着国家环保政策的陆续出台，将逐渐淘汰大量老旧设备，存量的更新换代将会为新设备的销售腾出有效的市场空间；施工单位轻资产的变化、租赁行业相关法律法规的不断健全和完善，对工程机械设备租赁的发展都将起到积极推动作用。综合分析，2017年，公司所面临的行业发展环境依然严峻、复杂，机遇与挑战并存。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，国家宏观经济发展呈现缓中趋稳的“L”型走势，但经济增速依然处于持续放缓状态，工程机械行业、工程机械设备租赁行业销售低迷、效益下滑、资金短缺的局面仍未改变，结构性产能过剩、需求不足问题依然突出，但公司通过产业链整合优势互补、坚持技术创新、完善自身内控体系建设、坚定实施国际化战略等方面的不懈努力，提升了公司的综合竞争能力和经营抗风险能力，消除了潜在的经营风险。2016年，公司实现主营业务收入137,048.25万元，较上年同期增加96.28%。公司全年实现设备销售收入30,151.92万元，较上年同比增加31.82%，其中筑路设备及配件的销售收入16,576.52万元，较上年同比下降5.65%，主导产品沥青混凝土摊铺机全年销量69台，较上年同比减少19台；塔机及配件销售收入13,575.40万元，较上年同比增加155.95%；全年租赁业务收入101,084.92万元，较上年同比增加141.89%，其中筑路施工产品租赁收入4,000.77万元，较上年同比增加25.27%；建筑施工产品租赁收入97,084.15万元，较上年同比增加151.55%；全年钢结构施工产品全年实现收入5,811.41万元，较上年同比增加12.50%。

　报告期内，子公司庞源租赁在国内市场继续加强同大客户的合作力度，拓展持续经营效益，抓住国家大力推行装配式住宅的契机，与塔吊生产厂家加深合作、共同研发针对性的新型塔机并大批推向市场，得到市场和客户的一致认可和好评。在国际市场，庞源租赁加强项目跟踪、服务支持力度，努力开发海外承接项目，顺应国家一带一路的发展战略，在马拉西亚和菲律宾成功设点布局，与此同时，强化应收账款管理，严格控制财务成本，确保企业经济效益。2016年，庞源租赁实现产值101,000万元，同比增长15.7%；全年完成营业收入97,084.15万元，同比2015年增长15.85%；实现净利润11,523.22万元，较2015年同比增长33.30%；设备出租率稳步提升，塔式起重机年度平均吨米使用率69.6%，同比2015年年均60.0%增长了16%，回升至近5年来最好水平。年度累计新签合同600余份，签约总金额逾110,000万元，其中平潭海峡跨海大桥工程项目中标金额逾10,000万元，创国内塔式起重机塔吊租赁单一项目合同总额记录。截止2016年12月31日，庞源租赁在手合同延续产值52,700万元，较对比年初的48,700万元增加4000万元。2016全年新增设备555台套，采购额42,201.11万元，较上年同期增长1,683.88%，其中大部分为装配式住宅适用机型，为2017年扩大市场占有率做好了充分的资源准备。

　报告期内，子公司天成机械依靠具有核心竞争优势的中大型塔式起重机开发、制造、销售与服务平台，充分发挥重组后产业链互补优势，依托优势销售网络布局，强化直销经营力度，在继续推进技术研发和创新的同时完善内控管理体系建设，不断巩固和扩大塔式起重机主营业务，在行业上实施与相关互补行业共赢发展的战略，在国际化上实施贴近客户与市场的全球化发展的战略，在制造能力上实施向专业化高端制造发展，继续推动企业转型升级，确保公司稳定、健康发展。2016年天成机械全年实现营业收入13,744.46万元，较2015年同比增长20.25%。全年销售塔式起重机共164台套，销售收入6,602万元；销售标准节2,480节，实现收入1,603万元。

　公司2016年度归属于母公司的净利润为8,220.04万元，较2015年度同增长1,250.60%，增长的主要原因如下：

　①2016年度公司通过产业链整合及优势互补，重组后的整合效应初步显现，各业务板块的收入及利润较上年度均有所增加；

　②2015年度增加非同一控下合并企业庞源租赁及天成机械，并购当年纳入财务报表合并期间为购买日至期末（合并期间为5个月），而本年度则为一个完整会计年度；

　③根据西安市城市发展规划，本公司控股股东建机集团将公司原租赁的位于金花北路418号的150,700.9平方米土地交由西安市储备交易中心储备，原签署的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》将自搬迁完毕之日起解除。为了保证公司正常的生产经营活动，维护公司及投资者的利益，公司已与建机集团签订《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》。协议约定，建机集团因解除《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》而由此给公司造成的损失给予补偿，补偿项目分两部分：一部分为由双方共同申请的有相应资质的评估机构评估的损失8,899.88万元；另一部分为根据市场公允价值，双方协商因提前解除协议造成部分设备提前报废（减值）损失、因搬迁产生的设备维修等费用以及因搬迁造成的停工、停产等生产经营影响损失1,500.00万元，两项补偿共计10,399.88万元。公司本期已收到建机集团10,399.88万元的补偿款。

　④根据重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士、王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，以及后来与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》中的约定，公司本期确认庞源租赁2016年度需补偿公司未完成业绩承诺款4,172.47万元，天成机械2016年度需补偿公司未完成业绩承诺款8,227.53万元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　路机联盟（北京）工程设备有限公司于2015年1月5日在北京注册成立 ，注册资本：255.00万元，公司出资50万元，持有其19.61%股权。为了加强公司路面机械产品的营销，拓展市场空间，公司先后于2015年11月23日、2016年1月10日召开总经理办公会，审议通过了关于公司受让路机联盟股权的相关事宜。公司受让江阴市鑫海公路机械材料有限公司持有的路机联盟19.61%股权，交易金额50万元；受让王改霞持有的路机联盟7.06%的股权，交易金额18万元；受让焦熠博持有的路机联盟 2.75%的股权，交易金额7万元；受让魏彩兰持有的路机联盟2.75%的股权，交易金额7万元；受让陈杨持有的路机联盟 1.18%的股权，交易金额3万元；2016年1月，交易完成后，公司对路机联盟出资额增加至135万元，路机联盟成为公司的控股子公司，公司现持有路机联盟59.34%股权。路机联盟自2016年2月起纳入公司财务报表的合并范围。

　（本页无正文，为陕西建设机械股份有限公司2016年年报摘要之签章页。）

　董事长：杨宏军

　陕西建设机械股份有限公司

　二○一七年四月二十五日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-022

　陕西建设机械股份有限公司

　关于子公司计提长期股权投资减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于子公司计提长期股权投资减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2016年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了长期股权投资减值准备，现将本次计提长期股权投资减值准备的具体情况公告如下：

　一、长期股权投资账面价值基本情况

　2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2016年度对天成机械以货币资金累计增资17,000.00万元，截至2016年12月31日公司对天成机械的长期股权投资账面价值为49,111.34万元。

　二、本次计提长期股权投资减值准备原因

　2015及2016年度，国家积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果，但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除，仍处于深度结构调整期，受此影响,天成机械所所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。 由于以上原因，导致天成机械连续两年业绩完成情况不足业绩承诺的50%，

　综上所述，公司认为天成机械的长期股权投资已出现了减值迹象。

　三、本次计提长期股权投资减值准备的计算依据及金额

　公司于资产负债表日2016年12月31日对天成机械的股权价值进行了减值测试，测试方法为采用10.78%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日。

　经测试，以收益法计算股权价值未来可收回金额为38,600.00万元，小于截止2016年12月31日的49,111.34万元长期股权投资账面价值，基于谨慎性原则，公司将未来可收回金额与股权账面价值的差额10,511.34万元计提为长期股权投资减值准备，在公司合并报表中列示于商誉减值准备。

　四、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响

　公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2016年度合并及母公司净利润10,511.34万元。

　五、董事会关于计提长期股权投资减值准备的说明

　公司本次计提长期股权投资减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则做出的，其依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具有合理性。

　六、独立董事关于计提长期股权投资减值准备的独立意见

　公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。

　七、监事会关于计提长期股权投资减值准备的审核意见

　公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提长期股权投资减值准备合理性的说明；本次计提长期股权投资减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提长期股权投资减值准备事项。

　八、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　3、公司独立董事独立意见。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-023

　陕西建设机械股份有限公司

　关于公司2016年度日常关联交易事项及

　预计2017年度日常关联交易事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?本次日常关联交易事项已经陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议审议通过；尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　?公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、本次日常关联交易事项已经2017年4月25日召开的公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》，公告编号2017-027）

　2、本次日常关联交易尚需提交公司2016年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）、股东柴昭一先生将在股东大会审议本议案时回避表决。

　（二）公司2016年度日常关联交易完成情况

　2016年4月26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司租赁厂房的议案》、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁机器设备的议案》以及《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》，上述议案后经2015年5月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过。根据西安市城市发展规划，公司于2016年5月31日将生产经营区域搬迁至西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号，《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》中的原《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》自2016年5月31日起解除，公司于2016年6月7日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司解除原<综合服务协议>并签署新的<综合服务协议>的议案》和《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁土地使用权的议案》。2016年公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

　币种：人民币 单位：元

　■

　上述关联交易事项第一项：公司与控股股东建机集团签订的原《综合服务协议》约定，由建机集团向公司提供原位于金花北路418号厂区的消防、保安、卫生、绿化、垃圾清运，道路维修，生产用水系统维修及生产厂房、办公楼的物业管理和维修等综合服务，以上服务项目全部费用87,500元/月，全年合计综合服务费用1,050,000元/年，协议有效期为三年，从2014年1月1日起至2016年12月31日。 根据西安市城市发展规划，上述厂区宗地用途发生改变，公司生产经营区域将搬迁至西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号，原《综合服务协议》自2016年5月31日起解除，2016年度按原《综合服务协议》实际发生的综合服务费用按实际提供服务的期限5个月结算，共计432,547.17元。

　为了维护公司新厂区正常生产经营需要，保障安全卫生整洁的生产办公环境，便于统筹公司内的物业管理。公司于2016年6月与建机集团签署了新的《综合服务协议》，双方协商约定：由建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为30,000元/月，全年共计360,000元，协议有效期为三年，服务费用自2016年6月1日起计算。2016年度依照新《综合服务协议》实际发生的综合服务费用，按实际提供服务期限7个月结算，共计198,113.23元。

　上述关联交易事项第二项：公司与建机集团签订的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》约定，公司租赁建机集团位于金花北路418号的150,700.9平方米土地（以下简称“该宗土地”）的使用权，用途为公司从事生产经营活动，租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计4,822,428.8元/年，年租金为482.22万元。租期为50年。根据西安市城市发展规划，上述宗地用途发生改变，建机集团将该宗土地交由西安市储备交易中心储备。原签署的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》自2016年5月31日起解除。2016年度按原《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》实际发生的土地租赁费用，按实际租赁土地的期限5个月结算，共计2,035,280.52元。

　公司生产经营区搬迁后，公司办公大楼仍位于建机集团拥有的西安市金花北路418号9,725.69平方米土地上，为了维护公司正常的办公经营需要，公司于2016年6月与建机集团签订了新的《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式向建机集团租赁其位于西安市金花北路418号的公司办公大楼附着的9,725.69平方米土地的使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计年租金为311,222元，租期10年，2016年度按新《土地使用权租赁协议》实际发生的土地租赁费用自2016年6月1日起计算，共计为97,795.09元。

　上述关联交易事项第三项：公司与建机集团签订有《房屋租赁合同》，建机集团向公司承租位于西安市金花北路418号的公司办公楼第六层合计1,300平方米房屋，用于办公经营之用，房屋年租金为300,000元，租赁期限自2016年9月1日至2018年8月31日止。报告期内，公司实际收到建机集团房屋租赁费用270,270.28元。

　上述关联交易事项第四项：为了满足公司搬迁后的生产需要，公司与建机集团签订了《机械设备租赁合同》，向建机集团租赁相关生产用机器设备共139台套，主要为机械加工设备和起重设备，年租金为9,611,406元，租赁期限为6年，自2016年6月30日起计算，2016年度实际发生的租赁费用为4,805,702.52元。

　上述关联交易事项第五项：为了满足公司搬迁后所需要的生产经营场所，公司与建机集团的控制人西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）签订了《厂房租赁合同》，向重装集团以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的两幢厂房，该两幢厂房的建筑面积合计为20,365.89平方米，租金为每年平方米69.65元，年租金共计1,418,484元，租赁期限为20年，自2016年6月30日起计算， 2016年度实际发生的租赁费用为709,242元。

　上述关联交易事项第六项：2016年，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存款余额为15,035,883.04元，本年累计存入703,958,712.59元，本年累计支出655,895,953.98元，截至2016年12月31日存款余额63,098,641.65元，存款利率执行银行同期存款基准利率。

　上述关联交易事项第七项：2016年度，子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）各相关子公司提供了147,10,773.30元的钢结构产品和施工服务。

　上述关联交易事项第八项：为缓解流动资金紧张状况，2016年子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）向柴昭一先生累计拆借短期周转资金50,350,000元，累计偿还20,530,000.00元，截至2016年12月31日，尚未偿还本金29,820,000.00元，尚未支付利息1,064,406.33元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。

　（三）公司2017年度预计日常关联交易情况

　币种：人民币 单位：元

　■

　上述关联交易事项第六项：2017年度，公司及子公司预计在陕煤财务结算净额为100,000,000元，存款利率执行银行同期存款基准利率。

　上述关联交易事项第七项：2017年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供预计80,000,000元的钢结构产品和施工服务。

　上述关联交易事项第八项：子公司庞源租赁预计2017年向柴昭一先生拆借短期周转资金额度为50,000,000元，用于短期流动资金周转，借款执行同期银行贷款基准利率。

　二、关联方概况

　1、关联方介绍

　（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

　法定代表人：杨宏军

　注册资本：18,920万元

　住所：陕西省金花北路418号

　主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　建机集团为本公司控股股东，其控股股东重装集团为本公司实际控制人陕煤集团的全资子公司。

　截至2015年12月31日，建机集团经审计的资产总额为569,517.64万元，净资产31,957.50万元，营业收入72,115.95万元，净利润-2,061.49万元。

　（2）公司名称：西安重工装备制造集团有限公司

　法定代表人：李德锁

　注册资本：280,000万元

　注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段9号

　主营业务：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机；防爆电气产品（国家专控除外）、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件接头；矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售；机电产品（除小轿车）、成套设备及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

　重装集团为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。

　截至2015年12月31日，重装集团经审计的资产总额为1,323,029.79万元，净资产649,551.33万元，营业收入204,277.23万元，净利润-15,153.22万元。

　（3）公司名称：陕西煤业化工集团财务有限公司

　法定代表人：邓晓博

　注册资本：100,000万元

　注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　陕煤财务为公司实际控制人陕煤集团下属控股子公司。

　截至2015年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为43,710,661.75万元，净资产8,906,054.51万元，营业收入19,061,423.78万元，净利润-106,101.57万元。

　（4）陕煤集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、澄合矿务局、铜川矿务局、韩城矿务局、蒲白矿务局、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等；陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售；西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售；西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询；陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。

　陕煤集团为本公司实际控制人。

　（5）柴昭一，男，中国籍，为公司副董事长兼子公司庞源租赁执行董事，持有公司股份64,120,000股，占公司总股本的10.07%，住所：上海市浦东新区茂兴路。

　2、关联方履约能力分析

　上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。

　三、定价政策与定价依据

　1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。

　2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

　3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

　4、机器设备租赁：以设备年折旧额为定价依据。

　5、厂房租赁：以厂房年折旧额为定价依据。

　6、在关联方存款：执行同期银行存款基准利率。

　7、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。

　8、拆借短期流动资金：执行银行同期贷款基准利率。

　四、关联交易协议的签署情况

　公司与控股股东建机集团分别签订有《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁合同》和《机械设备租赁合同》。其中，《综合服务协议》期限至2019年6月6日；《土地使用权租赁协议》租赁期限为10年，至2026年5月25日；《房屋租赁合同》期限至2018年8月31日；《机械设备租赁合同》租赁期限为6年，至2022年6月29日。

　公司与控股股东的控制人重装集团签订有《厂房租赁合同》，租赁期限为20年，至2036年6月29日。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。

　公司与重装集团的厂房租赁交易是为了满足公司生产经营场所需要，有助于公司优化产能和生产效率，促进公司可持续发展。

　公司及子公司在陕煤财务的结算额度是公司及子公司在陕煤财务的流动资金借款、授信业务及业务结算所致。

　子公司建设钢构与陕煤集团相关子公司发生的关联交易是建设钢构正常生产经营需要，有利于建设钢构巩固陕西省内市场占有率，降低管理成本，促进业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。

　子公司庞源租赁向柴昭一先生拆借短期周转资金，有利于缓解子公司庞源租赁资金压力，补充流动资金。

　公司及子公司与各关联方的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成对关联方的依赖。

　六、独立董事认可情况和发表的独立意见

　在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

　独立董事认为：上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

　七、备查文件

　1、公司第五届第三十六次董事会会议决议；

　2、公司独立董事意见。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-024

　陕西建设机械股份有限公司

　关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司

　拆借短期周转资金的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　??交易内容：公司拟在2017年内向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）累计拆借不超过5,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。

　??过去12个月内公司发生此类关联交易共1次，为2016年内向建机集团累计拆借不超过10,000万元短期周转资金。

　一、关联交易概述

　经2015年年度股东大会审议批准，公司在2016年内向建机集团累计拆借短期周转资金不超过10,000万元。截至2016年12月31日，公司已累计向建机集团拆入资金2,200万元，累计偿还4,285.78万元。

　为缓解由于产品销售回暖，原材料生产投入增加所造成的流动资金周转紧张状况，根据公司2017年生产经营计划，公司拟在2017年内向建机集团累计拆借不超过5,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。

　鉴于上述交易对方为公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与建机集团发生此类关联交易共1次，为2016年内向建机集团累计拆借不超过10,000万元短期周转资金，截至2016年12月31日，公司实际累计向建机集团拆入2,200万元，累计偿还4,285.78万元。

　二、关联方介绍

　1、公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司；法定代表人：杨宏军；注册资本：18,920万元；住所：陕西省金花北路418号；主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　建机集团为本公司控股股东，其控股股东西安重工装备制造集团有限公司为本公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的全资子公司。

　2、截至2015年12月31日，建机集团经审计的资产总额为569,517.64万元，净资产31,957.50万元，营业收入72,115.95万元，净利润-2,061.49万元。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易的标的是：公司拟在2017年内向建机集团累计拆借不超过5,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　为缓解由于产品销售回暖，原材料生产投入增加所造成的流动资金周转紧张状况，根据公司2017年生产经营计划，公司拟在2017年内向建机集团累计拆借不超过5,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司向建机集团拆借短期周转资金，有助于改善公司流动资金紧张和生产资金投入不足的状况，保证公司产品销售和生产经营计划的落实。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、2017年4月25日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》。

　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》，公告编号2017-027）。

　2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。并发表如下独立意见：

　（1）、本次关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力，保证公司产品销售和生产经营计划的落实；

　（2）、本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；

　（3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

　（4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　（1）、本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；

　（2）、本次关联交易有助于缓解公司流动资金紧张的状况，保证公司产品销售和生产经营计划的落实；

　（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　2、公司独立董事独立意见；

　3、董事会审计委员书面审核意见。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-025

　陕西建设机械股份有限公司

　关于续聘财务和内部控制审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开的公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　公司审计委员会在年报工作期间就年报编制相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。希格玛事务所在2016年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2016年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。

　希格玛事务所自2001年起一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的16年间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。在2016年年报审计工作中，为了保证审计报告质量，满足公司上市披露及内部管理需要，希格玛事务所增派人手，加班加点，勤勉尽职。

　为了保障公司2017年审计工作的连续性，拟继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2017-026

　陕西建设机械股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　??股东大会召开日期：2017年5月19日

　??本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月19日 14点00分

　召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月19日

　至2017年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　否

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述1到13项议案经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公告于2017年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述第14项议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公告于2017年4月8日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2017年5月12日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、11、12

　应回避表决的关联股东名称：股东陕西建设机械（集团）有限责任公司回避议案9、11、12；股东柴昭一先生回避议案9。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

　4、出席会议股东请于2017年5月16日、17日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

　2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

　3、邮政编码：710032；

　4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

　5、联系人：白海红、石澜。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件：授权委托书

　附件：

　授权委托书

　陕西建设机械股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-021

　陕西建设机械股份有限公司

　关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，并且签订了《业绩承诺及补偿协议》约定了庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。根据公司和天成机械2016年经审计的财务报表，截至2016年12月31日，庞源租赁、天成机械净利润指标分别完成业绩承诺的67.40%、27.30%。现就公司此次重大资产重组未实现业绩承诺的情况及原因做出如下说明：

　一、公司重大资产重组基本情况

　2015年3月10日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组相关事项，同意公司向庞源租赁及天成机械全体股东发行股份购买其所持有的庞源租赁、天成机械的全部股权；其中，发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权；发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权；同时，采用询价方式向6名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500.00万元，亦不超过本次交易总金额的25%。（以下简称“本次重组”）

　2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），核准公司此次重大资产重组方案。

　根据上述批复，天成机械、庞源租赁分别于2015年8月10日、2015年8月14日完成了股权过户手续及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司的全资子公司；2015年9月11日，公司向庞源租赁及天成机械全体股东合计发行的307,258,065股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为548,814,065股。

　同时，为了配合本次重大资产重组运营资金的需要，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元，并于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为636,764,203股。

　至此，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组全部完成。

　二、业绩承诺情况

　1、重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士先生签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定：柴昭一先生、肖向青女士承诺庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元；业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一先生、肖向青女士应当对上市公司进行补偿。若业绩承诺期内柴昭一先生、肖向青女士发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内首先以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一先生、肖向青女士以现金进行补偿。

　2、重组过程中公司与王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，以及根据公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》，公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：王志荣先生承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元，即三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。

　三、2016年度业绩承诺实际完成情况

　1、庞源租赁业绩承诺完成情况

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）审计，庞源租赁 2016年度归属于母公司的净利润为104,418,947.72元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为86,275,328.85元，2016年业绩承诺为128,000,000元，实现数低于业绩承诺数41,724,671.15元，完成比例为67.40%。

　2、天成机械业绩承诺完成情况

　经希格玛事务所审计，天成机械2016年度归属于母公司的净利润为14,877,231.77元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,282,029.90元，2016年业绩承诺为34,000,000元，实现数低于业绩承诺数24,717,970.10元，完成比例为27.30%。

　庞源租赁、天成机械2016年度业绩完成情况表

　币种：人民币 单位：万元

　■

　四、2016年度业绩承诺未实现的主要原因

　2016年，国家积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果，但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除，仍处于深度结构调整期，受此影响，天成机械所所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响，虽然采取了一系列的积极措施，但仍未能实现承诺业绩。

　工程机械设备租赁行业方面，近年来，众多塔机生产厂商大幅降低销售首付比例，向市场倾销设备，使得工程机械租赁市场存量设备数额较大，供过于求，呈现白热化的竞争局面，租赁价格不断下降，而人工成本却逐年上升，受外部环境影响，2016年，庞源租赁资金极为紧张，对已签订工程项目所需的设备采购投入产生消极的影响；并且，在庞源租赁业务占比较小的架桥机租赁业务，所用机型性能市场竞争力较弱，业务量下滑，2016年完成架桥机营业收入956.42万元，与上年同比降低5.95%；随着募集资金使用计划的实施，2016年募集资金占用利息11,742,488.01元，以上因素影响庞源租赁未能实现承诺业绩。

　五、其他需说明事项

　根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，公司于2016年4月8日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》、《关于签署<股份质押协议>的议案》，同意修改原《业绩承诺及补偿协议》，与王志荣签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《股份质押协议》，并提交公司股东大会审议批准[具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号 2016-023）、《陕西建设机械股份有限公司关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的关联交易公告》（公告编号 2016-019），《陕西建设机械股份有限公司关于签署<股份质押协议>的关联交易公告》（公告编号 2016-020），2016年4月25日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案（具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2016-028）。

　六、致歉声明及后续措施

　公司资产重组标的企业庞源租赁、天成机械2016年度的业绩承诺未能实现，净利润完成指标分别为承诺的67.40%、27.30%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。2017年，公司将采取以下措施加快资源整合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展。

　1、随着国内房地产市场组拼式建筑机构PC板房施工工艺兴起，国家投资趋向于大型工程施工项目，进而带动行业内大吨米级别塔式起重机械的广泛采用，而小吨米级别塔式起重机械将逐步淡出市场，为了顺应行业发展趋势，2017年，庞源租赁将继续调整设备结构，加大中型塔式起重机械的采购量，将原有的金字塔形的设备结构逐渐调整成为橄榄形结构，积极关注市场走向，扩大市场份额，加强向二三线城市深度开拓，充分发挥整体实力优势采取攻坚战术，继续拓展国内大型工程项目承接力度。同时，积极开拓新的国际合作业务领域，在国际上找寻具有一定规模且具行业管理经验的租赁企业合作成立专业公司；依托于已成立的菲律宾、马来西亚子公司的优势，积极参与“一带一路”建设，以东南亚、中东地区、新疆接壤的远东地区为重点积极开拓海外业务，并依靠海外市场的特殊性消化公司的部分老旧设备，以保证2017年经营业绩，促进公司健康发展。

　2、天成机械将继续推动企业转型升级，充分发挥重组后产业链互补优势，依托优势销售网络布局，强化直销经营力度，在继续推进技术研发和创新的同时完善内控管理体系建设，紧抓产品质量资质，在主要产品均已获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“特种设备制造许可证”A级资质基础上，加大开拓业务范围，寻求新的利润增长点，充分运用公司重组后的整合效应，整合、优化公司塔机产业链，通过在公司总部生产园区设立的自贡天成工程机械有限公司西安分公司进行塔机零配件的生产制造，以满足庞源租赁对塔机施工配套的标准节和零配件的大量采购需求，同时继续加大贸易合作领域，积极开拓国际市场，保证公司稳定、健康发展。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董事长：

　总经理：

　二〇一七年四月二十七日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-018

　陕西建设机械股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知及会议文件于2017年4月14日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2017年4月25日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事高凤勇先生因工作原因未能出席，书面委托监事冯超先生代为出席并表决；会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　一、通过《公司2016年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、通过《公司2016年年度报告及摘要》；

　公司2016年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2016年年度报告摘要详见同日公告。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、通过《关于公司2016年度日常关联交易事项及预计2017年度日常关联交易事项的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易事项及预计2017年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2017-023）。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　四、通过《2016年度募集资金存放与实际使用专项报告》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2017-019）

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　五、通过《关于子公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2017-022）

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-019

　陕西建设机械股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2016年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会2015年8月4日证监许可[2015]1849号《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00后，实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金已于2015年11月12日全部到位，资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。

　根据中国证券监督管理委员会核准，本公司募集资金使用方案如下：

　■

　（二）募集资金投入、使用金额及余额

　1、募集资金投入及使用情况

　2016年度，公司共投入募集资金22,160.00万元，其中：按照募集资金使用计划对庞源租赁增资6,500.00万元；对天成机械增资7,000.00万元；整合标的公司运营投入5,440.00万元；支付重组律师费及评估费220.00万元；同时根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于增资天成机械募集资金中的3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月（详情参见2016年8月23日公司于上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站发布的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》公告编号2016-071）。

　募集资金累计投入情况明细如下：

　币种：人民币 单位：万元

　■

　注：暂时补充流动资金的3,000.00万元已于2017年2月21日归还募集资金账户。

　（1）庞源租赁募集资金使用情况

　2016年度，公司增资庞源租赁投入募集资金6,500.00万元，累计增资庞源租赁投入募集资金共30,000.00万元。报告期内庞源租赁共使用募集资金11,985.18万元，其中：偿还其他金融机构的贷款7,513.74万元；购买固定资产4,471.44万元。截至2016年12月31日，本公司投入到庞源租赁的募集资金已累计使用30,000.00万元，已按照募集资金使用计划使用完毕。

　庞源租赁募集资金使用情况细如下：

　币种：人民币 单位：万元

　■

　（2）天成机械募集资金使用情况

　2016年度，公司增资天成机械投入募集资金7,000.00万元，累计增资天成机械投入募集资金共17,000.00万元。报告期内天成机械共使用募集资金6,023.53万元，其中：购买固定资产121.00万元；厂房技改889.87万元；补充流动资金5,012.66万元。截至2016年12月31日，本公司投入到天成机械的募集资金已累计使用12,543.37万元，剩余4,456.63万元尚未使用。

　天成机械募集资金使用情况细如下：

　币种：人民币 单位：万元

　■

　（3）募集资金结余情况

　截至2016年12月31日，本公司尚未使用的募集资金7,456.63万元，其中：天成机械尚未使用募集资金4,456.63万元；本公司根据第五届董事会第二十八次会议决议将原计划增资天成机械募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元。

　2、募集资金银行存款余额情况

　（1）本公司募集资金银行存款余额情况

　币种：人民币 单位：元

　■

　注：募集资金账户余额为取得利息收入扣除手续费净额。

　（2）截止2016年12月31日，公司投入庞源租赁的募集资金已按募集资金使用计划使用完毕，用于存放募集资金的三方监管账户已销户。

　（3）天成机械募集资金银行存款余额情况

　币种：人民币 单位：元

　■

　注：银行存款余额中，尚未使用的募集资金3,517.56万元，利息收入扣除手续费净额6.72万元。

　2016年，天成机械拟计划购买设备和进行厂房技改，合计939.07万元。天成机械募集资金用途包括补充流动资金，由于天成机械财务人员疏忽，将该拟购买设备和厂房技改款补充流动资金，转至农行基本户。为确保募集资金的专款专用及使用安全，已经要求天成机械进行整改，天成机械已于2017年3月8日将上述未使用的募集资金转回募集资金账户。

　（4）募集资金存储于其他银行及归还情况

　根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于增资天成机械募集资金中的3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据董事会决议，上市公司2017年2月21日已将上述资金归还募集资金账户。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

　（二）募集资金三方监管的情况

　公司和保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）与交通银行股份有限公司陕西省分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在交通银行股份有限公司陕西省分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

　公司和华龙证券与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

　为规范子公司的募集资金使用，公司及上海庞源、交通银行股份有限公司上海青浦支行、华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司及天成机械、中国农业银行股份有限公司自贡分行与华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》。

　三、报告期募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　公司本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　闲置募集资金暂时补充流动资金详见本报告“一、（二）1”及“一、（二）2（4）②”所述内容。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年，天成机械拟计划购买设备和进行厂房技改，合计939.07万元。天成机械募集资金用途包括补充流动资金，由于天成机械财务人员疏忽，将该拟购买设备和厂房技改款补充流动资金，转至农行基本户，未履行相关的审批程序。为确保募集资金的专款专用及使用安全，已经要求天成机械进行整改，天成机械已于2017年3月8日将上述未使用的募集资金转回募集资金账户。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　公司2016年度募集资金的存放与实际使用除《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“第五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述事项外，在其他重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）对募集资金的管理及使用要求；公司按照监管要求编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构华龙证券出具的《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：公司2016年度存在募集资金使用不规范的行为，但经本独立财务顾问核查及公司自查后纠正了该等行为，未对募集资金项目实施造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外，建设机械募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　附件：募集资金使用情况对照表。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

　■

　注：①整合标的公司运营及支付重组中介费中含华龙证券股份有限公司直接扣除承销及保荐费用3,010.00万元；

　②本年度，庞源租赁及天成机械使用公司按募集资金承诺投资项目投入资金的使用及结余情况详见本报告“一、（二）（1）至（3）”内容；本年度，由于天成机械经营情况并未好转，一方面募集资金剩余3000万元未增资给天成机械；另一方面天成机械减少了设备的购买和研发投入，导致天成机械募集资金使用情况未达预期。

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-020

　陕西建设机械股份有限公司

　关于2016年度业绩补偿的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）依照2015年8月4日收到的中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，完成了分别向柴昭一等50名上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）股东和王志荣等16名自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）股东发行股份购买庞源租赁100%股权和天成机械100%股权事项（以下简称“本次重组”），并于2015年8月14日完成了股权过户及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司全资子公司。

　一、2016年度庞源租赁业绩承诺完成情况及补偿

　根据重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》约定：柴昭一先生、肖向青女士承诺庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元；业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一先生、肖向青女士应当对上市公司进行补偿。若业绩承诺期内柴昭一先生、肖向青女士发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内首先以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一先生、肖向青女士以现金进行补偿。

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）审计，庞源租赁 2016年度归属于母公司的净利润为104,418,947.72元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为86,275,328.85元，2016年业绩承诺金额为128,000,000元，实现数低于承诺数人民币41,724,671.15元，实现当年业绩承诺金额的比例为67.40%。按照上述协议约定，柴昭一先生、肖向青女士应在希格玛事务所出具专项审核报告之日（2017年4月25日）起15个工作日内以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润余额扣税后的净额28,275,001.55元及个人自有资金13,449,669.60元共计41,724,671.15元进行补偿。

　二、2016年度天成机械业绩承诺完成情况及补偿

　根据重组过程中公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，以及根据公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》、公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：王志荣先生承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元，即三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。

　经希格玛事务所审计，天成机械2016年度归属于母公司的净利润为14,877,231.77元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,282,029.90元，2016年业绩承诺为34,000,000.00元，实现数低于承诺数24,717,970.10元，实现当年业绩承诺金额的比例为27.30%。根据公司与王志荣先生签订的相关协议，2016年的利润补偿待2017年度届满时一次性计算和补偿。同时公司亦发布了《陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号2017-021）。

　公司已提请相关责任人及时履行承诺，公司董事会将根据后续利润补偿的进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-027

　陕西建设机械股份有限公司

　第五届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十六次会议通知及会议文件于2017年4月14日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2017年4月25日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

　一、通过《公司2016年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、同意《公司2016年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、通过《公司2016年度财务决算报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　四、通过《公司2016年年度报告及摘要》；

　公司2016年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2016年年度报告摘要详见同日公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　五、同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、通过《2016年度募集资金存放与实际使用专项报告》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2017-019）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　七、通过《2016年度独立董事述职报告》；

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、同意《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　九、通过《公司2016年度利润分配预案》；

　公司2016年度归属于母公司的净利润为82,200,449.38元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-338,725,289.54元，本年度公司可供股东分配的利润为-256,524,840.16元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

　独立董事对本议案出具意见：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况，同意《公司2016年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十、同意《关于公司2016年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2016年度业绩补偿的提示性公告》（公告编号2017-020）、《陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号2017-021）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、通过《关于子公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2017-022）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、通过《关于公司2016年度日常关联交易事项及预计2017年度日常关联交易事项的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易事项及预计2017年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2017-023）。

　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司2017年度设备采购额度的议案》；

　同意公司子公司上海庞源机械租赁有限公司2017年计划新增设备采购额60,000万元，其中：150吨米级塔式起重机100台，采购金额7,000万元；150～400吨米级塔式起重机400台，采购额48,000万元；400以上吨米级塔式起重机13台，采购额5,000万元，资金来源为企业自筹，具体设备采购种类、数量及时间以庞源租赁经营需要为准。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的关联交易公告》（公告编号2017-024）。

　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、通过《关于公司在华融金融租赁股份有限公司办理工程机械融资租赁业务的议案》；

　同意公司拟在华融金融租赁股份有限公司继续申请办理工程机械融资租赁业务，申请授信额度15,000万元，由公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司和控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司为该项业务提供连带责任担保。

　此项议案涉及关联担保，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十六、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号2017-025）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十七、同意《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》；

　制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十八、同意《关于修订子公司管理制度的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十九、同意《关于公司2017年度投资者关系管理计划的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二十、同意《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号2017-026）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上述第一、三、四、六、七、九、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　陕西建设机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日