四、本年度变更募集资金投资项目的情况

　货币单位：人民币万元

　■

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-040

　广东海大集团股份有限公司

　关于2017年日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联概述

　鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）和贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务。为规范公司关联交易审批程序，现对公司日常关联交易业务做出预计：2017年交易总额不超过9,800万元。2016年，公司日常关联交易实际发生金额为7,875.19万元。

　公司第四届董事会第七次会议以同意票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过《关于2017年日常关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避了对本议案的表决。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联尚需提交公司2016年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　（二）预计2017年日常关联交易类别和金额

　单位：人民币万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

　单位：人民币万元

　■

　二、关联方基本情况

　（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　1、基本信息：

　公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

　法定代表人：陈洪耀

　注册资本：人民币100万元

　经营范围：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2016年12 月31 日，海航兴发的总资产为824.55万元、净资产为264.83万元；2016年营业收入3,159.13万元、净利润为-26.39万元（以上数据未经审计）。

　截至2017年3月31 日，海航兴发的总资产733.75万元、净资产264.83万元；2017年1-3月营业收入748.63万元、净利润-254.79万元（以上数据未经审计）。

　2、关联关系情况说明

　公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.5%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有45%股权，自然人徐晔持有6%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发系公司的关联方。

　3、履约能力分析

　海航兴发经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　（二）贵州福海化工有限责任公司

　1、基本信息：

　公司名称：贵州福海化工有限责任公司

　住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区

　法定代表人：肖洪

　注册资本： 2,000万元

　主营业务：磷及磷化工产品、机电设备、五金交电、有色金属、黑色金属、建筑装饰材料、家电产品及其办公产品、橡胶及橡胶制品、饲料及添加剂、粮油产品生产及销售（依法须经批准的项目凭许可经）。

　2016年12月31日，贵州福海的总资产为6,763.08万元、净资产为2,884.17万元；2016年营业收入21,023.31万元、净利润884.17万元（以上数据经审计）。

　截至2017年3 月31 日，贵州福海的总资产9,232.82万元、净资产3,094.33万元；2017年1-3月营业收入6,424.32万元、净利润210.16万元（以上数据未经审计）。

　2、关联关系情况说明

　公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权。

　贵州云福化工有限责任公司是大型国有化工集团瓮福（集团）有限责任公司旗下一家专业从事贸易和双氧水生产销售的控股子公司，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。

　3、履约能力分析

　贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　公司及控股子公司向关联方海航兴发销售商品，预计2017年日常关联销售交易总额不超过2,800万元；向关联方贵州福海采购原材料，预计2017年日常关联采购交易总额不超过7,000万元。具体数量、金额以双方签订的合同为准。

　（二）关联交易协议签署情况

　公司于2017年1月1日与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

　1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

　（1）协议有效期：2017年01月01日至2017年12月31日。

　（2）交易内容：公司（含控股子公司，下同）向海航兴发销售饲料及其他产品。

　（3）交易方式：视海航兴发采购需求和公司及控股子公司的销售安排，分批次销售，预计销售总量不超过1万吨，交易总额不超过2,800万元。

　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　（5）结算方式：15－25天的收款周期。

　2、与贵州福海的关联交易协议签署情况

　（1）协议有效期：2017年01月01日至2017年12月31日。

　（2）交易内容：公司向贵州福海采购原材料。

　（3）交易方式：视公司及控股子公司的生产计划，分批次采购，预计采购总量不超过2.5万吨，交易总额不超过7,000万元。

　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　（5）结算方式：公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过25天。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

　五、独立董事意见

　1、独立董事事前对公司2017年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，关联董事应回避表决。

　2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发、贵州福海2017年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和日常关联交易的专项说明及独立意见；

　4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　5、广东海大集团股份有限公司销售协议；

　6、广东海大集团股份有限公司购销协议。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-041

　广东海大集团股份有限公司

　关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，同意公司对全资及控股子公司向银行融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币242,750万元的连带责任保证担保（含对向境外子公司贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保），实际担保金额、期限等以担保合同为准。本事项尚需提交2016年年度股东大会审议。

　二、被担保人及拟提供担保的情况

　（一）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）

　附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的银行融资担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的银行融资如无法如期归还，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

　公司与附表一所列子公司的其他少数股东及提供反担保的金融机构均不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供反担保的金融机构均不存在关联关系。

　（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

　被担保人2016年主要财务数据（见附表二）、2017年1-3月的主要财务数据（见附表三）。

　三、拟签署的担保协议的主要内容

　公司拟为上述全资及控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　四、董事会意见

　董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东或提供反担保的金融机构对公司的银行融资提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　五、独立董事意见

　独立董事认为该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东或金融机构对公司的银行融资提供反担保，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述为公司全资及控股子公司提供担保的事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司于2015年7月3日与李清定、文先爱、文先华及湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司65%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金收购李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。在本次股权转让前，湖南创新对湖南动物庄园食品有限公司（以下简称“动物庄园”）的流动资金借款700万元提供连带责任担保。截至本公告日，湖南创新对动物庄园的担保责任尚未解除。股权转让协议已约定转让方李清定、文先爱、文先华对该转让后湖南创新的该存续担保承担连带赔偿责任。公司正在与转让方李清定、文先爱、文先华协商股权转让协议义务履行事项。

　截至本公告日，控股子公司实际对外担保余额为700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.12%；公司对全资及控股子公司实际担保余额为43,242.28万元，连同本次新增担保额度，公司对全资及控股子公司累计提供担保额度为285,992.28万元，占公司最近一期经审计净资产的50.62%。公司及控股子公司实际对外担保额及公司对全资及控股子公司担保额共计286,692.28万元，占公司最近一期经审计净资产的50.75%。

　截至本公告日，除上述公司对全资和控股子公司担保、控股子公司对外担保，包括本次新增担保事项外，无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　附表一：被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系

　■

　见附表二：被担保人2016年主要财务数据

　单位：人民币万元

　■

　附表三：2017年1-3月的主要财务数据（未经审计）

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-042

　广东海大集团股份有限公司

　关于2017年开展商品期权套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、套期保值的背景

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月19日召开的第四届董事会第五次会议及2017年2月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司最高对500万吨饲料原料进行套期保值，使用最高不超过人民币12亿元保证金（不含期货标的实物交割款项）投资商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品期货合约。

　随着国内大连商品期货交易所豆粕期权的推出及国际市场农产品期权业务的日益活跃，为了充分利用商品期权套期保值工具以进一步降低公司饲料原料的价格波动风险，公司2017年4月25日召开的第四届董事会第七次董事会审议通过了《关于2017年开展商品期权套期保值业务的议案》，同意公司在2017年第一次临时股东大会审议通过的额度内开展商品期权套期保值业务。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、2017年拟开展的商品期权套期保值交易情况

　1、目的：公司主要业务是饲料的研发、生产和销售。玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等作为饲料生产的主要原料，在饲料原料中占比较高。为规避这些原料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响及进一步分散期货波动风险，公司计划进行商品期权套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

　2、拟投资的期货品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品商品期权合约。

　3、拟投入的资金金额：公司开展商品期权业务是为了规避这些饲料原料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响及进一步分散期货波动风险，所建立的期货、期权套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，因此在2017年第一次临时股东大会审议通过的额度内开展期货、期权套期保值业务（即2017年公司对饲料原料进行期货、期权套期保值合计最高不超过500万吨，所需保证金最高占用总额不超过人民币12亿元（不含期货标的实物交割款项））。交易保证金占用额均使用公司自有资金。

　4、拟进行套期保值期间：2017年1月1日至2017年12月31日。

　5、是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：

　公司下属从事饲料生产和销售的全资及控股子公司超过70家，每家公司都需要采购玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等原料，如果每家公司单独开展期货、期权套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。

　为降低内控风险，所有期货、期权交易账户由母公司统一管理。由采购总监根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货、期权交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

　基于此管理模式，期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货使用主体（各子公司）未能一一对应，所以公司未使用套期保值准则进行期货、期权套期保值的会计处理。

　三、套期保值的风险分析

　商品期货、期权套期保值操作可以有效管理原料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　四、公司采取的风险控制措施

　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，合理采用期货、期权及上述产品组合来锁定公司饲料原料成本。

　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　五、独立董事意见

　公司2017年开展的商品期权套期保值业务严格按照相关制度执行，仅为公司生产所需原材料进行套期保值，不进行炒作，有效控制了原材料成本及进一步分散期货波动风险，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用期货市场开展商品期权交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品期权交易建立了健全的组织机构及《期货管理制度》。公司商品期权交易仅限于与企业正常经营相关的原材料品种，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　我们认为公司将商品期权交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，有利于充分发挥公司竞争优势，有利企业持续稳定发展。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-043

　广东海大集团股份有限公司

　关于限制性股票与股票期权激励

　计划权益数量调整及第二个

　解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　1、广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作了汇报说明。公司拟向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。

　2、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及公司2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；尚未授予股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号：2015-014。

　3、2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-019。

　4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度权益分派及2015年半年度权益分派等事宜，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号：2016-005。

　2016年4月18日、2016年4月21日分别完成上述59.50万股限制性股票与151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-025、2016-032。

　5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期内解锁/以自主行权模式行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。详见公司2016年3月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》，公告编号：2016-021。

　上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权，详见公司2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-033、2016-034。

　6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。

　7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2016-071、2016-072。

　2016年12月22日、2016年12月23日分别完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年12月23日及2016年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-090、2016-091。

　8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》，公告编号：2017-027。

　2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年4月1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-034。

　9、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。

　二、激励计划本次权益调整情况

　（一）因激励对象离职或自愿放弃等原因的调整情况

　公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象6人及股票期权激励对象6人，共计12人，因个人离职或自愿放弃等原因，其已授予未解锁的限制性股票及已授予未达行权条件的股票期权数量分别为35.28万股、16.80万份。

　公司激励对象由406名调整为394名。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有已授予未解锁的限制性股票、未行权的股票期权即被取消，公司拟回购注销上述激励对象已授予未解锁的限制性股票35.28万股及注销已授予未达行权条件的股票期权16.80万份。

　（二）因激励计划第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件的调整情况

　根据《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销；行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

　根据《限制性股票与股票期权激励计划》规定，第二个解锁/行权期可解锁/行权的业绩考核指标为：

　■

　根据《限制性股票与股票期权激励计划》规定，因公司2016年业绩考核指标未满足解锁/行权条件，所有激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票549.36万股不得解锁并由公司回购注销，第二个行权期可行权的股票期权372.54万份不得行权并由公司注销。

　本次调整后的限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、激励计划股票期权注销、限制性股票回购注销的情况说明

　（一）本次股票期权注销的情况

　股票期权激励对象6人因个人离职或自愿放弃等原因，公司拟注销其已授予未达行权条件的股票期权数量16.80万份；因公司2016年业绩考核指标未满足行权条件，公司拟注销第二个行权期对应的股票期权372.54万份。因此，公司本次拟注销已授予未达行权条件的股票期权共计389.34万份。

　（二）本次限制性股票回购注销的情况

　1、股票期权激励对象6人因个人离职或自愿放弃等原因，公司拟回购注销其已授予且未解锁的限制性股票35.28万股；因公司2016年业绩考核指标未满足解锁条件，公司拟回购注销二个解锁期对应的限制性股票549.36万股。因此，公司本次拟回购注销已授予未解锁的限制性股票共计584.64万股。

　2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

　根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，限制性股票回购价格调整为3.61元/股。自公司第四届董事会第三次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜，本次限制性股票的回购价格为3.61元/股。

　3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

　■

　注：指本次回购前限制性股票授予总数。

　4、用于回购的资金来源

　公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款21,105,504.00元全部为自有资金。

　5、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　■

　（三）综合上述事项：

　公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权为389.34万份。

　根据公司2015第一次临时股东大会的授权，本次调整事项、回购注销限制性股票及注销股票期权由公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　四、本次权益调整及回购注销/注销对公司的影响

　本次对公司激励计划权益数量的调整及限制性股票/股票期权的回购注销/注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　五、独立董事意见

　1、鉴于公司部分激励对象离职或自愿放弃等原因，已不再符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件，我们同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　对已离职或自愿放弃激励对象已获授未达行权条件的股票期权进行注销、对已离职激励或自愿放弃激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。因此，我们同意对已离职及自愿放弃激励对象已获授未达行权条件的股票期权进行注销，对已离职及自愿放弃激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。

　2、公司激励计划第二个解锁/行权期未达到解锁/行权条件，公司董事会对激励对象相应获授的限制性股票及股票期权予以回购注销/注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意对第二个解锁/行权期对应的限制性股票及股票期权予以回购注销/注销。

　六、监事会意见

　1、公司监事会对本次调整后的《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象名单进行了认真核实，认为：（1）因公司部分激励对象离职或自愿放弃股权激励权利，对激励对象由406名调整为394名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。（2）本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票股权激励计划》的规定。

　2、因公司部分激励对象离职或自愿放弃股权激励权利已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，同意公司将该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销、已获授未达行权条件的股票期权进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　3、公司激励计划第二个解锁/行权期未达到解锁/行权条件，董事会对股权激励计划第二个解锁/行权期对应的限制性股票/股票期权进行回购注销/注销是依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票股权激励计划》的规定进行的。

　综上，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象、权益数量及回购注销584.64万股已获授未解锁的限制性股票、注销389.34万份已获授未达行权条件的股票期权。

　七、法律意见书结论性意见

　上海市瑛明律师事务所对公司《限制性股票与股票期权激励计划》权益数量调整及第二个解锁/行权期不符解锁/行权条件并予以回购注销/注销涉及的相关事宜发表专项法律意见：海大集团实施本次股权激励计划本次权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销涉及的相关事宜已取得必要的批准与授权；本次权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，并对部分限制性股票和部分股票期权予以回购注销/注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的规定；本次权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并拟予以回购注销/注销的程序和结果合法、有效；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-044

　广东海大集团股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，原部分限制性股票激励计划对象因个人离职或自愿放弃等原因已不符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件，同意将其已获授未解锁的限制性股票35.28万股进行回购注销；因公司2016年业绩考核指标未满足解锁条件，同意注销回购所有激励对象考核第二个解锁期对应的限制性股票549.36万股。公司本次将回购注销已获授未解锁的限制性股票共计584.64万股。

　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少5,846,400元，本次减资后，注册资本不低于法定的最低限额。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-045

　广东海大集团股份有限公司

　关于举行2016年度业绩网上

　说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月5日（星期五）15:00-17:00在全景网举行2016年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：董事长及总经理薛华先生、董事及副总经理田丽女士、副总经理及董事会秘书黄志健先生、独立董事李新春先生、财务负责人杨少林先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-047

　广东海大集团股份有限公司关于

　召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，会议决定于2017年5月17日召开公司2016年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2016年年度股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会。

　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间：2017年5月17日（星期三）14:30

　2、网络投票时间：2017年5月16日至2017年5月17日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2017年5月17日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月16日15:00至2017年5月17日15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2017年5月10日（星期三）。

　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　（七）出席对象

　1、截至2017年5月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会提案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会提案无明确投票意见指示的委托投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座10楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议议案

　1、关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案；

　公司独立董事陆承平先生、李新春先生及邓尔慷女士向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上作述职报告。

　2、关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案；

　3、关于《公司2016年年度报告》及其摘要的议案；

　4、关于《公司2016年度财务决算报告》的议案；

　5、关于2016年度利润分配预案的议案；

　6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案；

　7、关于《公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案；

　8、关于2017年日常关联交易的议案；

　9、关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的议案；

　10、关于2017年开展商品期权套期保值业务的议案。

　上述议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　（二）披露情况

　上述议案1及议案3-10已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，议案2已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2017年4月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第七次会议决议公告》、《第四届监事会第七次会议决议公告》、《2016年年度报告摘要》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2017年日常关联交易的公告》、《关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的公告》及《关于2017年开展商品期权套期保值业务的公告》（公告编号：2017-036、2017-037、2017-038、2017-039、2017-040、2017-041、2017-042）及在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）披露的《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告》、《公司2016年度财务决算报告》。

　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记方法

　（一）登记时间：2017年5月12日9:30-11:30和14:30-17:00。

　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　联系电话：（020）39388960

　联系传真：（020）39388958

　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦701房广东海大集团股份有限公司证券部

　邮政编码：511445

　七、备查文件

　（一）公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第七次会议决议；

　（二）其他备查文件。

　备查文件备置地点：本公司证券部

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362311。

　2、投票简称：海大投票。

　3、议案设置及意见表决：

　（1）议案设置：

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见：

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月16日15:00，结束时间为2017年5月17日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http：//wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　委托日期：年月日