一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

　1、公司主要业务

　公司所有业务都围绕养殖业的需求展开布局，主要从事水产和畜禽饲料、优质水产动物种苗、动物保健品和生物制品、生猪的生产和销售业务。饲料业务是主要业务，并通过向客户提供苗种、动保、技术、服务等养殖过程的整体解决方案，保证客户全程健康养殖。生猪产销业务通过“自繁自养”和“公司加农户”两种方式组织生产。因此，公司具体产品主要包括鸡、鸭、猪、鱼、虾等饲料，生猪、虾苗、鱼苗，及养殖过程中所需的保健品、疫苗等。

　2、公司经营模式

　公司对各类业务以多点布局实现自产自销，工厂分布于国内外80多个城市，主要向方圆100公里范围内的养殖户提供产品、技术服务和部分养殖产品的回收服务。分子公司按照区域和经营的品类组合成大区或事业部。集团通过专业中心对大区、事业部、分子公司进行分级专业管理。

　集团设立来研究院、采购中心、财务中心、工厂运营中心、行政和人力资源中心、营销中心、流程与信息管理中心等职能部门，各专业中心为大区、事业部及各分、子公司提供一体化、专业化的技术支持与服务。

　各大区事业部主要组织本地的生产和销售、服务。通过统一制订片区内的生产和计划策略、营销策略、服务目标，并组织各分子公司安排产销和服务。

　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　1、行业发展阶段

　我国饲料工业发展起于80年代，并保持三十多年的高速发展，至2011年，全国饲料产量超过美国，成为全球第一；近几年，全国饲料产量稳定，缓慢增长，今年有些甚至阶段性有所下滑，但行业总量仍然位于全球第一。

　饲料行业目前处于整合竞争阶段。2012年全球金融危机发生以来，国内经济发展增速下降，打击不合理的奢侈消费等导致了终端消费有所萎缩，饲料行业也于2013年出现了有史以来的首次下滑，当年全国饲料产量1.93亿吨，同比下降1.8%，随后几年间饲料行业总量都有缓慢下滑，企业之间竞争加剧，饲料企业数量由15,000余家减少到了6,000多家，预计后期将继续整合，企业数量进一步减少。

　饲料行业间的分化因行业整合而愈加明显，优势企业多进行了产业链的延伸，或发展了多元化的业务，即使部分业务面临一定的发展波动或利润率波动，仍能以综合经营优势获取比较竞争优势；中小企业面对资本压力、人才压力、技术压力等发展困难，将逐步被优势企业整合并购或退出市场。

　规模化、工厂化养殖是饲料企业产业链延伸的重要选择。国内散养为主的养殖业格局因此发生了巨大的变化，规模企业快速发展，产业链企业因产业整合优势增速明显，小散养殖户或者退出市场，或者联合大型养殖企业向家庭农场转变。国家近年也加大了环境整治力度，特别是加大了养殖业污染的治理力度，环保标准升级进一步推动了养殖业、尤其突出的表现为畜禽养殖业向规模化及区域结构更清晰的方向调整。

　2、行业周期性特点

　饲料行业的周期性取决于养殖行业的周期性，因食品消费保持较为刚性的、稳定的特点，养殖行业及饲料行业总量发展都相对稳定。但因以大宗农产品为主要原料，饲料产品价格会因农产品的价格波动而波动；养殖业中，具体的单一养殖品类可能因疫病、气候灾害等原因产生养殖量的相对波动，但没有显著的周期性特点。

　我国是人口大国，随着人口持续增长及人民消费水平的持续提高，对畜、禽、水产品的需求量将维持在高水平且保持稳定，巨大的动物性食品需求和食品消费升级的需求仍将促进畜禽、水产养殖业的发展，包括提高单位土地的产出效率和升级养殖产品的品类和质量，从而拉动饲料行业的增长。

　3、公司所处的行业地位

　公司属于大型综合性饲料企业，在全国饲料行业中位于前五位之列。其中水产饲料位于行业前列，优质鱼虾等水产动物苗种和水产动保都处于行业技术领先和规模领先；公司畜禽饲料仅在广东、湖南、湖北、山东、河南等重点区域市场做了布局，也都居于区域市场内的技术和产业规领先地位。公司为农业产业化国家重点龙头企业、国家级企业技术中心，共有13家高新技术企业。

　公司饲料产品包括鸡、鸭、猪、鱼、虾，畜禽饲料和水产饲料，2016年饲料总销量733万吨；全面配合于养殖业的需求，公司还发展了动物保健和优质苗种业务，因研发投入早储备足、技术投入持续加强，技术转化为产业的能力强，公司产品的核心竞争优势明显，辅之以全面的技术服务体系，助力公司在众多细分行业及地区获得了品牌优势。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司实现营业收入2,718,531.00万元，同比增长6.33%；营业利润100,061.21万元，同比增长8.20%；利润总额104,397.83万元，同比增长5.57%；归属于上市公司股东的净利润85,581.02万元，同比增长9.72%。

　1、公司全年饲料销量增长16.37%，远高于行业总体发展水平，市场份额进一步提高

　报告期内，公司销售饲料733万吨，同比增长16.37%，因原材料价格下降，公司饲料产品价格相应调低，因此饲料销售收入的增长低于饲料销量的增长，实现饲料销售收入216.74亿元，同比增长7.46%；其中畜禽饲料销量同比增长超过20%，水产饲料销量保持微增，经受住了下半年特大洪灾的考验，全年业绩保持增长。

　公司猪饲料年度销量增长超过15%，增长原因主要是公司不断提高产品性价比和技术服务能力，向规模化养殖场的销售占比逐步提高，生猪生长前期所需的高价值饲料产品销售占比也有所提高，带动了公司猪饲料的品牌竞争力提升，市场份额相应提升。公司目前尚未全面在工厂所在地展开猪饲料的销售，而仅聚焦于广东、广西、湖北、山东等少数重点养殖省份做销售布局，随着业务布局逐步增加，公司猪饲料将迎来较好的增长。

　公司禽饲料年度销量保持20%以上的增长，已经连续6年保持20%以上的增长。禽饲料是高度依赖于产品性价比表现来提升竞争力的产品，技术服务产生差异尚且不足，公司高度重视禽饲料技术的精细化升级，包括对禽类产品阶段生长所需对营养需求进行精细化的研究，对多种原材料组合应用技术的提升等；公司还对禽料产品所需原料采用了更加灵活便利的采购机制，向本地化采购渠道和采购模式倾斜，获取更大的采购优势，并将获取的采购价差主要投入于产品效果提升方面。因此，尽管2016年度禽类养殖效益不佳导致养殖规模下降，但公司禽饲料销量仍然实现了较好的增长。

　公司全年水产饲料销量同比增长约5%，其中膨化饲料增长近20%，产品结构优化明显；虽受洪灾影响，但公司客户数量和养户水面仍然保持增长，为日后的销售增长奠定了良好的客户基础。

　2、公司2016年实现了毛利率9.42%，保持了较好的毛利水平，行业比较优势仍然突出。

　公司2016年产品毛利率受产品结构变化的影响较大，上半年因水产饲料结构占比高于下半年，畜禽饲料也保持了较好的增长，所以公司上半年毛利率达到了11.13%；而下半年因产品结构调整的缘故，公司毛利率有所下降，年度综合毛利率9.42%。公司全年还实现了原材料采购的套保利润0.67亿元，因套保业务为饲料原料采购服务，叠加套保利润的影响后，公司饲料销售的综合毛利率比较行业平均水平，仍然属于较高的毛利率水平。

　3、公司动保业务发展顺利，取得了63.33%的良好增长。

　2016年，公司动保业务实现销售收入28,734.09万元，同比增长63.33%，毛利率保持在50%左右。公司动保产品包括水产和畜禽类使用等微生态产品、疫苗、兽药等动保产品，目前主要以水产动保收入为主。报告期内，水产动保产品通过不断升级改良，在品质和服务上的不断完善和提高，收入增长近50%，毛利率超过50%，盈利能力稳定。畜禽动保重点在产品开发，收入占比不高，但随着产品的成熟和市场的开拓，产品市场增长空间巨大。

　4、公司贸易业务销售收入42.61亿元、实现毛利额1.10亿元，公司业务发展增加了一个新亮点。

　公司围绕农产品采购形成的信息优势、规模采购优势、价格风险管理优势等，积极拓展农产品贸易业务，致力于帮助公司的饲料企业客户提升采购能力，经过多年的产业储备，公司目前已经形成了一定的贸易规模，且有较好的毛利贡献。

　5、农产品销售业务实现销售收入90,466.02万元，同比增长169.77%，毛利率约20%。

　公司养殖业务主要包括生猪养殖及水产苗种生产。报告期内，公司继续扩大生猪养殖规模，以“自繁自养”和“公司+农户”并行的养殖模式规模快速扩张，全年生猪养殖出栏约30万头，同比增长超过300%，实现销售收入同比增长407.13%。受环保严控的政策影响，公司猪场整体建设进度有所推迟，制约了今年生猪养殖规模。生猪养殖业务的全面启动将快速帮助公司对养猪业的理解，并形成各个环节的核心团队，将有力的支撑猪饲料业务的转型，从产品、技术、服务等各方面支撑猪饲料业务的发展。

　报告期内，水产苗种业务持续增长，实现销售收入同比增长17.75%。虾苗质量稳定提升，鱼苗的市场优势也表现突出，水产苗种在保持质量提升的基础上也取得了较好的盈利。

　综上，报告期内，公司饲料产品保持稳定增长，水产饲料经受特大洪灾的考验；其他产业开始步入高速增长，并成为公司新增长点。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）与上年度财务报告相比，经公司第四届董事会第四次会议批准，自2016年12月份起，公司部分与固定资产相关的会计估计发生变化，具体说明如下：

　1、 变化情况：

　1.1房屋建筑物折旧年限变更

　公司自上市以来，对房屋、建筑物的投资不断增加，对房屋、建筑物的材料等建造标准也不断提高，公司现有的主车间、仓库、锅炉房和综合楼等房屋建筑物主要采用重钢结构或混凝土框架结构，该类资产的预计使用年限可达30至40年。

　1.2固定资产重分类

　随着公司精细化管理水平的逐步推进，为进一步合理配置内部资源，充分发挥和提高资产使用效益，确保公司固定资产的安全和完整，更有效规避资产管理风险，公司对公司固定资产及其组成件进行重新分类。重新分类后，不会对单一固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行调整，但个别固定资产类别的折旧年限会相应变动。。

　根据上述变更原因及具体情况，公司固定资产会计估计变更具体如下：

　■

　注：在租入土地上修建的不可移动的建筑物，折旧年限按土地使用权租赁期与固定资产预计可以使用年限孰短为准。

　2、 变化原因：

　根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”及“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司目前执行的房屋建筑物折旧年限已不能合理反映公司房屋建筑物的实际情况，为使公司会计信息更客观、更准确，公允地反映公司财务状况和经营成果，公司决定调整房屋及建筑物、机械设备及其他设备的折旧年限。

　3、影响情况：

　本次会计估计变更不影响公司的业务范围。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更导致公司2016年12月固定资产折旧额计提减少373.53万元，扣除企业所得税的影响后，增加公司2016年度归属上市公司股东净利润268.61万元。

　（二）与上年度财务报告相比，经公司第四届董事会审计委员会2016年第七次会议讨论，按照《企业会计准则》的规定确定启用商业保理业务的核算，应收保理款按应收款项核算，具体如下：

　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收保理款：

　单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到2,000万元（含）以上的应收保理款为单项金额重大的应收保理款。

　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收保理款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　单项金额重大经单独测试未发生减值的应收保理款，再按组合计提坏账准备。

　2、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收保理款：

　如果有迹象表明某项应收保理款的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收保理款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。

　3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收保理款

　经单独测试后未单项计提坏账准备的应收保理款（包括单项金额重大和不重大的应收款项），按以下信用风险特征组合计提应收保理款坏账准备。计提方法为采用分类标准计提坏账准备。期末对应收保理款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，每类计提坏账准备的比例为：

　■

　4、坏账的确认标准：

　4.1债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

　4.2债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

　对确实无法收回的应收款项，按公司规定程序审批后，作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共有158家，详见第十一节“财务报告”中的附注七“其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加22家，减少6家，详见第十一节“财务报告”中的附注六“合并范围的变更”。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-036

　广东海大集团股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）第四届董事会第七次会议于2017年4月25日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2017年4月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》。

　《公司2016年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《2016年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度总经理工作报告>的议案》。

　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》。

　《公司2016年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-038。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》。

　《公司2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2016年度实现净利润1,049,380,201.75元，按净利润10%计提法定盈余公积金104,938,020.18元，不提取任意公积金，截至2016年12月31日可供股东分配的利润为1,370,922,723.70元。

　基于2016年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行2016年度利润分配：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.00元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2016年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。

　结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《未来三年（2016－2018年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。

　公司独立董事发表独立意见认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2016年利润分配预案。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，且在2016年担任本公司的审计机构期间勤勉尽责。

　鉴于此，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　公司独立董事发表事前认可意见：我们认真查阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资质，该事务所具备证券期货相关业务审计资格，且在担任公司历年的审计机构期间，坚持独立审计准则，工作严谨认真。同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　公司独立董事发表独立意见认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够客观、公正地履行职责，充分公正地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。

　公司独立董事发表独立意见：经核查，2016年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　公司保荐机构发表核查意见：经核查，认为：海大集团2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　《公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-039。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　独立董事对《公司2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：1、经了解、核查，公司继续修订、健全及完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。2、《公司2016年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度内部控制规则落实自查表>的议案》。

　《公司2016年内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年日常关联交易的议案》。

　公司董事长薛华先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年日常关联交易的公告》，公告编号：2017-040。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2017-041。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年开展商品期权套期保值业务的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年开展商品期权套期保值业务的公告》，公告编号：2017-042。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》。

　公司董事田丽女士属于《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁期/行权期不符合解锁/行权条件并回购注销/注销的公告》，公告编号：2017-043。

　十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年第一季度报告>的议案》。

　《公司2017年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-046。

　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》，公告编号：2017-047。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-037

　广东海大集团股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年4月25日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2017年4月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》。

　《公司2016年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2016年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-038。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。

　《公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-039。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年内部控制自我评价报告>的议案》。

　经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年日常关联交易的议案》。

　经审核，2017年日常关联交易符合公司生产经营所需，审议程序合法；关联交易公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别中小股东的合法权益。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年日常关联交易的公告》，公告编号：2017-040。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》。

　经核实，因公司部分激励对象离职或自愿放弃股权激励权利，对激励对象由406名调整为394名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员；本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票股权激励计划》的规定。

　因公司部分激励对象离职或自愿放弃股权激励权利已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，同意公司将该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销、已获授未达行权条件的股票期权进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要；公司激励计划第二个解锁/行权期未达到解锁/行权条件，董事会对股权激励计划第二个解锁/行权期对应的限制性股票/股票期权进行回购注销/注销是依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票股权激励计划》的规定进行的。

　综上，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象、权益数量及回购注销584.64万股已获授未解锁的限制性股票、注销389.34万份已获授未达行权条件的股票期权。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁期/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》，公告编号：2017-043。

　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年第一季度报告>的议案》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2017年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-046。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司监事会

　二O一七年四月二十七日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-039

　广东海大集团股份有限公司

　关于2016年度募集资金存放与

　使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元。以上募集资金情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年11月19日出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》进行验证。

　（二）募集资金总体使用情况及余额

　1、募集资金总体使用情况

　货币单位：人民币万元

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　2、募集资金余额及存放情况

　截至报告期末，募集资金期末余额为16,606.76万元。募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　货币单位：人民币万元

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　注1：广东海大集团股份有限公司分别在中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户、交通银行广州番禺支行开立的41162949018010047648专户和广州农村商业银行番禺支行开立的08031098000000098专户皆为理财专户，专用于购买保本型理财产品。其中：中国银行广州番禺天安科技支行的650963093733专户已销户，交通银行广州番禺支行的41162949018010047648专户、广州农村商业银行番禺支行的08031098000000098专户期末余额均为购买理财产品的投资收益及拟用于购买理财产品的资金。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。本公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，本公司共开设15个募集资金专户，现仍在使用的有9个专户，已经销户6个。募集资金专用账户情况如下表：

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　注1：广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的712062015719专户主要用于接收各募投项目资金，在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。

　注2：因募集资金投资项目完成，荆州海大饲料有限公司专户已销户。

　注3：因募集资金变更实施主体，武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中，武汉泽亿投资有限公司专户已销户。

　注4：因募集资金变更实施主体，南通海大生物科技有限公司专户中的募集资金已全部转出到湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司募投项目专户中，南通海大生物科技有限公司专户已销户。

　注5：因部分变更募集资金，阳江海大饲料有限公司专户中的剩余募集资金已全部转出到三明海大饲料有限公司募投项目专户中，阳江海大饲料有限公司专户已销户。

　注6：经2015年年度股东大会审议通过，广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户的累计理财收益转入三明海大饲料有限公司募投项目专户中，该理财专户已销户。

　本公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　货币单位：人民币万元

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　注1：荆州海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金10,712.34万元，较募集资金承诺投资总额10,660.00万元多52.34万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　注2：荆州海大项目本年度实现的收益，为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2016年年度实现的收益。

　注3：公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“南通海大项目”变更到“湘潭海大项目”及“怀化海大项目”。南通海大项目计划使用募集资金总额12,790万元，募集资金专户累计存款利息为29.30万元，合计12,819.30万元分别转入湘潭海大项目7,390万元和怀化海大项目5,429.30万元。

　注4：公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“阳江海大项目”部分募集资金以及中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户（以下简称“中行”）的累计募集资金理财收益变更到“三明海大项目”。其中：阳江海大项目计划使用募集资金总额11,660万元，已投入募集资金4,234.67万元，累计存款利息为33.05万元，剩余募集资金为7,458.37万元；中行募集资金理财专户累计收益410.88万元，合计7,869.25万元变更投资到三明海大项目。

　注5：安徽海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金14,493.46万元，较募集资金承诺投资总额14,435.00万元多58.46万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　注6：宿迁海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金5,620.71万元，较募集资金承诺投资总额5,510.27万元多110.44万元，系武汉泽亿项目变更时募集资金专户存款利息转入及本项目募集资金存续期间产生的存款利息。