成立日期：2012年8月22日

　注册资本：9,375万元

　实收资本：9,375万元

　法定代表人：陈克明

　住所：湖南省南县南洲镇

　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。

　截至2016年12月31日，益阳陈克明食品总资产17,274.90万元，营业收入5,953.33万元,实现净利润365.44万元。

　与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　（三）湖南赤松亭农牧有限公司情况介绍

　成立日期：2014年04月22日

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：段菊香

　住所：湖南省益阳市南县工业园通盛大道

　经营范围：肉制品、水产制品、速冻食品生产、销售；餐饮服务；蔬菜、果树种植、销售；牲畜、家禽养殖、屠宰、销售；政策允许的农副产品收购、加工、销售、冷藏、冷冻、储藏；政策允许的普通货物仓储服务；货运代理及信息服务；普通公路货物运输；食品销售及网上销售；自营和代理各类商品的进出口业务。

　主要财务数据：截止至2016年12月31日，湖南赤松亭农牧有限公司总资产4,290.4万元，营业收入211.7万元。

　关联关系：湖南赤松亭农牧有限公司为本公司控股股东的控股公司。

　履约能力分析：湖南赤松亭农牧有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　（四）关联自然人：

　曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

　■

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据：

　交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　（二）关联交易协议签署情况

　关联交易协议经公司董事会审议批准后签署，经公司股东大会审议通过后生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。

　2、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。

　3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　5、我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

　六、监事会意见

　公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　七、保荐机构意见

　华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　1、公司2017年度关联交易计划已经公司董事会审议通过，关联董事对相关议案回避表决；

　2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2017年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；

　3、上述关联交易计划已经上市公司董事会审议通过，独立董事已对此发表意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。上述关联交易计划尚需经上市公司股东大会表决通过；

　4、克明面业2017年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；

　5、综上所述，本保荐机构对克明面业2017年度关联交易计划无异议。

　八、备查文件

　（一）第四届董事会第九次会议决议；

　（二）第四届监事会第九次会议决议；

　（三）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　（四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司2017年度日常关联交易预计的专项核查意见；

　（五）交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-042

　克明面业股份有限公司

　关于追认2016年度日常关联交易

　超额部分的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易的主要内容

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2017年4月25日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》。具体情况如下：

　■

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　2016年度日常关联交易金额超出预计范围的金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。

　本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　二、关联方情况及关联关系

　（1）岳阳市大地印务有限公司

　成立日期：2009年12月8日

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：柳建国

　住所：岳阳市君山工业园

　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

　主要财务数据：截止至2016年12月31日，岳阳市大地印务有限公司总资产116,868,553.53元，营业收入41,591,658.91元。

　关联关系：岳阳市大地印务有限公司为本公司参股公司。

　履约能力分析：岳阳市大地印务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　（2）湖南赤松亭农牧有限公司

　成立日期：2014年04月22日

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：段菊香

　住所：湖南省益阳市南县工业园通盛大道

　经营范围：肉制品、水产制品、速冻食品生产、销售；餐饮服务；蔬菜、果树种植、销售；牲畜、家禽养殖、屠宰、销售；政策允许的农副产品收购、加工、销售、冷藏、冷冻、储藏；政策允许的普通货物仓储服务；货运代理及信息服务；普通公路货物运输；食品销售及网上销售；自营和代理各类商品的进出口业务。

　主要财务数据：截止至2016年12月31日，湖南赤松亭农牧有限公司总资产4,290.4万元，营业收入211.7万元。

　关联关系：湖南赤松亭农牧有限公司为本公司控股股东的控股公司。

　履约能力分析：湖南赤松亭农牧有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　（3）曹红华、孟枝

　■

　关联自然人财务状况良好，在报告期内履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　三、定价政策与定价依据

　上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　四、交易目的和对公司的影响

　由于公司正常经营需要，公司实际从关联方采购、向关联方销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事意见

　公司的独立董事在审阅有关文件资料后，对关于公司2016年度日常关联交易超额部分事项表示同意追认，该超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　六、监事会意见

　公司2016年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　七、保荐机构意见

　公司第四届董事会第九次会议审议通过了上述追认2016年度日常关联交易事项。公司独立董事对此发表了独立意见。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　经核查，保荐机构认为克明面业所追认的2016年度日常关联交易超额部分符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，保荐机构同意公司追认2016年度日常关联交易超过预计的关联交易事项。

　八、备查文件

　（一）第四届董事会第九次会议决议；

　（二）第四届监事会第九次会议决议；

　（三）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　（四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司追认2016年度日常关联交易超额部分的专项核查意见；

　（五）交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-044

　克明面业股份有限公司

　关于注销部分已获授但未行权的

　股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）于2017年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》。因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。相关内容公告如下：

　一、公司股票激励计划简述

　1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

　5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

　11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、注销原因、数量

　1、注销原因

　公司原激励对象范伏珍因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，范伏珍不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销范伏珍已获授但未行权的股票期权。

　2、本次注销数量

　因激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份，具体情况如下：

　（1）2014年7月11日，范伏珍获授公司股票期权50,000份。

　（2）2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销股权激励对象所持有的部分已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票，其中范伏珍已获授的未满足行权条件的股票期权数量为10,000份。本次回购注销业务办理完成后，范伏珍已获授的股票期权剩余数量为40,000份。

　（3）2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，故范伏珍获授公司股票期权调整为120,000份。

　（4）2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司按激励计划相关规定办理首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁，范伏珍第二个行权期可行权的数量为30,000份。

　综上，本次公司拟注销范伏珍已获授但未行权的股票期权数量为90,000份。

　三、对公司业绩的影响

　本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　四、独立董事意见

　根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象范伏珍已离职，已不符合激励条件，我们同意公司注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。

　五、监事会意见

　鉴于公司原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　六、法律意见书

　1、克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准。

　2、本次注销部分已获授但未行权的股票期权所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　3、公司应就本次注销部分已获授但未行权的股票期权履行必要的信息披露义务。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第九次会议决议；

　2、第四届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》。

　特此公告

　克明面业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-045

　克明面业股份有限公司

　关于公开发行公司债券的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行公司债券。公司第四届董事会第九会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案，现将本次公开发行公司债券有关事项公告如下：

　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。

　二、关于公司公开发行公司债券的方案

　（一）发行规模

　本次公开发行的公司债券票面总金额不超过8亿元（含8亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　（二）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向股东优先配售。

　（三）债券品种和期限

　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　（四）债券利率及付息方式

　本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会受权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率水平将不超过国务院限定的利率水平。

　（五）增信措施

　本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

　（六）发行方式

　本次债券以公开发行的方式发行，可选择一次性发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况确定。

　（七）募集资金用途

　本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构及法律法规允许的范围内确定。

　（八）偿债保障措施

　公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

　（九）承销方式

　本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　（十）债券的上市

　在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十一）决议的有效期

　本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内。

　三、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜

　为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；

　（二）决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　（三）开展本次公开发行公司债券的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；

　（四）为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　（五）根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；

　（六）如监管部门对公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　（七）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

　（八）办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　在前述第（一）至（九）项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　本次公司债券发行后，公司将按照《公司章程》及《克明面业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报。《公司章程》及《克明面业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》中的具体约定如下：

　（一）股东回报规划的分配原则

　1、公司实行延续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；

　2、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　（二）股东回报规划的利润分配形式

　1、公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式。其中优先采取现金分红的分配形式。

　2、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　3、公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　（三）股东回报规划的利润分配具体政策

　在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地调研等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

　1、现金分红

　（1）现金分红的条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），无董事会认为不应进行现金分红的情形。

　（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　2、股票股利的分配

　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

　（四）股东回报规划的利润分配时间间隔

　公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况等情况，提议公司进行中期现金分红。

　（五）股东回报规划的预案和决策机制

　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　8、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。

　董事会说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》及《克明面业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》中的上述利润分配政策。

　五、独立董事关于公开发行债券的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

　本次发行公司债券的募集资金用途拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。

　综上所述，我们同意公司按照发行公司债券方案的内容推进相关工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-046

　克明面业股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》，决定于2017年5月18日召开公司2016年度股东大会，本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2016年度股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2017年5月18日（星期四）下午3:00

　（2）网络投票的日期和时间：2017年5月17日（星期三）至2017年5月18日（星期四）。

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017年5月18日（星期四）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2017年5月17日（星期三）15:00至2017年5月18日（星期四）15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：2017年5月12日（星期五）

　7、出席对象：

　（1）于2017年5月12日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》

　2、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

　3、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

　4、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　5、《关于公司2016年度利润分配的议案》

　6、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

　8、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　9、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

　10、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　11、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　12、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　12.1发行规模

　12.2发行对象及向公司股东配售的安排

　12.3债券品种和期限

　12.4债券利率及付息方式

　12.5增信措施

　12.6发行方式

　12.7募集资金用途

　12.8偿债保障措施

　12.9承销方式

　12.10债券的上市

　12.11决议的有效期

　13、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

　上述议案具体内容详见2017年4月27日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　上述第5-13项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　此外，本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2016年度工作述职。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　2、登记时间：2017年5月15日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

　3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　5、会议联系方式

　联系人：公司董事会办公室王勇陈燕

　邮编：410116

　电话：0731-89935187

　传真：0731-89935152五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　六、其他事项

　1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件2、附件3。

　七、备查文件

　1、克明面业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　2、克明面业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362661

　2、投票简称：克明投票

　3、填报表决意见

　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月18日（星期四）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日（星期三）15：00，结束时间为2017年5月18日（星期四）15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或单位名称：

　委托人身份证号码或营业执照号：

　委托人股东账户号码：

　委托人所持公司股份数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　特别说明：

　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2016年度股东大会结束。

　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　■

　委托人签名（盖章）：

　年 月 日

　附件3：

　法定代表人证明书

　兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　公司/企业（盖章）

　年 月 日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-047

　克明面业股份有限公司

　2015年年度报告摘要（更正）

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司自设立以来专注挂面的研发、生产与销售，主营业务和主要产品未发生重大变化。近两年来，为了夯实挂面行业主导地位，积极拓展面类相关业务，陆续增加了面粉、半干面、冷冻面、乌冬面等品类的生产销售业务。

　我国是世界上最大的面制品生产国，随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品，现在已经成为我国食品行业中的重要产业。近年来，我国挂面行业不断采用先进的技术、设备、生产工艺以及严格的管理机制，不但降低了加工成本，而且提高了挂面的品质，生产出了不同档次、多品类、适应各种消费群体的挂面产品。挂面行业发展至今，已经形成了较为完善的科学生产体系，并具有较完备的细分品种。目前我国挂面行业尚处于行业内企业加速整合、市场集中度不断提高的初级竞争阶段。相对于方便面、乳业制造等其他食品制造业而言，挂面行业的总体工业化水平和经营规模仍属较低水平。

　公司定位于挂面产品的中高端市场，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。公司在其所处的挂面行业中，产能产量规模行业内领先，根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金龙鱼”、“金沙河”、“博大”、“香雪”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

　下图为2015年12月份超市综合权数市场占有率

　■

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年我国宏观经济增长速度下行压力较大，就挂面行业而言，竞争更加激烈，行业整合速度加快。在风起云涌、百舸争流的市场环境中，为提升竞争力，实现公司的持续快速稳定发展，2015年，公司完成了非公开发行股票项目，同时，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，在产能布局、市场营销、品牌建设、人才管理等方面均取得了较好的成果。

　在产能布局方面，公司为进一步扩大产能，加速公司自动化生产步伐，拓宽产品线，抢占行业制高点，先后投入建设遂平挂面项目、延津挂面项目、延津面粉项目、延津保鲜面项目、武汉挂面项目。截止报告期末，遂平三期挂面项目、延津保鲜面项目已完成整体工程建设，设备工程安装进入试运行阶段，延津挂面、面粉项目进入收尾阶段，武汉挂面项目已完成一期项目工程的40%，这些项目的竣工达产必将为公司的发展奠定坚实的基础。

　在市场营销方面，2015年全公司共开发了新客户500余家，为2016年抢占市场增添了有生力量；公司在下半年召开了营销决策委员会议，着力解决经销商的实际经营问题，同时，各大销售区域组织经销商相互学习，把新品推广责任落实到经销商，通过一系列措施让公司与经销商的合作关系更加牢固；针对线上销售这一广阔的市场，公司加快了在电子商务平台的推广步伐，线上线下联络互动取得初步效果。

　在品牌建设方面，公司为了做好样版市场建设，塑造强势的品牌形象，除了继续投放电视广告、高速路桥广告、列车广告外，还对原先粗放式墙体广告制作模式进行整改，使墙体广告更加精细与规范，使公司的品牌形象更加深入人心。

　在人才管理方面，公司为提升运营效率，实现公司中长期发展战略，对原有的组织管理结构进行整合优化，实行扁平化管理，同时，公司组织了内部竞聘会，为公司储备了多位德才兼备的优秀管理者。公司所倡导的用人唯贤、公平透明的人才管理机制必将为实现公司的战略目标提供稳固的保障。

　2015年公司实现营业总收入18.24亿元，比上年同期增长19.41%；实现归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，比上年同期增长61.13%。引起营业总收入和净利润增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司整体经营业绩实现快速增长，营业收入同比增长19.41% ，营业利润同比增长 60.00% ，归属于上市公司股东的净利润同比增长61.13% 。报告期内，公司业绩实现快速增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，本集团在编制2015年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。 根据《会计准则解释第7号》规定，2014年公司授予的限制性股票因回购义务已确认的一年内到期的非流动负债8,646,120元和其他非流动负债34,584,480元，共计:43,230,600元，已调整至其他应付款。对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润均无影响。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　因直接设立或投资等方式取得的子公司：

　本报告期新增克明食品营销有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，持股比例100%，拥有其实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。

　因注销减少的子公司

　本报告期全资子公司岳阳克明面业有限公司，于2015年5月已办理完毕工商、税务的注销登记手续。2015年5月14日公司了披露《关于完成全资子公司注销登记的公告》（公告编号：2015-044 ）。本次清算注销后，岳阳克明将不再纳入合并财务报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　克明面业股份有限公司

　未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划

　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《克明面业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。具体内容如下：

　一、未来三年股东回报规划的分配原则

　（一）公司实行延续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；

　（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　二、未来三年股东回报规划的利润分配形式

　（一）公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式。其中优先采取现金分红的分配形式。

　（二）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（三）公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　三、未来三年股东回报规划的利润分配具体政策

　在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地调研等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

　1、现金分红

　（1）现金分红的条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），无董事会认为不应进行现金分红的情形。

　（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　2、股票股利的分配

　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

　四、未来三年股东回报规划的利润分配时间间隔

　公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况等情况，提议公司进行中期现金分红。

　五、未来三年股东回报规划的预案和决策机制

　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　8、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。

　六、未来三年股东回报规划的制订周期和调整机制

　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

　七、未来三年分红规划的利润分配政策执行

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　克明面业股份有限公司

　2017年4月27日