一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务

　公司一直致力于挂面的研发、生产与销售。近两年来，陆续增加了面粉、半干面、湿面、米粉等品类的生产、销售业务。

　（二）经营模式

　1、采购模式：公司设立采购部，采用集中采购模式，负责统筹生产性物料、大宗设备及物资的采购，保障正常供应、持续获得采购竞争优势。按照公司年度规划及采购预算，通过与供应商签订采购合同，实施采购作业和供应商管理。

　2、生产模式：公司建立生产管理中心，负责生产过程的控制和管理。生产模式由多品种小批量柔性生产转变为集中规模化生产，依据客户订单，结合生产能力统筹统配，制定挂面月生产计划并下达给各子公司生产车间。各生产车间编制相应的生产作业计划，组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。

　3、销售模式：挂面属于“粮油调味品”行业中的细分行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、批次多、总量大”的典型特点。现阶段的主要销售渠道分为两大类：流通市场和商超渠道。从销售方式上看，主要采用经销和直销两种方式。

　（三）主要业绩驱动因素

　报告期内，公司整体经营业绩实现快速增长，营业收入同比增长23.88% ，营业利润同比增长 63.69% ，归属于上市公司股东的净利润同比增长64.41% 。报告期内，公司业绩实现快速增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

　（四）行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　据粮食部门预测，中国挂面行业饱和消费量在1000万吨左右，从2015年开始，按照年均约5%的增长速度估算，到2025年市场容量将达到1000万吨，人均年消费量为8公斤。目前，我国挂面行业呈现行业集中度进一步集聚、生产自动化程度越来越高、销售管理精细化的发展趋势。

　作为传统健康主食的挂面，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的淡旺季特征。

　公司“陈克明”品牌定位于挂面产品的中高端市场，同时，通过委外加工方式补充低端产品市场。

　根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金龙鱼”、“金沙河”、“中裕”、“博大”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

　下图为2016年12月份超市综合权数市场占有率

　■

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　注：注1 2016 年 4月 ，因公司实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 112,191,966股增至336,575,898 股。财务报表中的2014年和2015年基本每股收益和稀释每股收益相应做出调整。

　注2 注2 与注1一致

　注3 2015年12月31日，公司非公开发行股票26,666,666股，净资产增加1,177,505,378.47元。由此导致本报告期加权平均净资产收益率比上期相应降低。

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　根据中国证券监督管理委员会湖南监管局的检查要求，本公司对公司财务信息进行了自查，发现2015年度的营业收入、净利润存在错报的情况，故公司对2015年财务报表进行追溯调整，并相应调减2015年度的营业成本、应付账款、应交税费、所得税费用及现金流量等项目。具体相关调整项目详见附注十六前期会计差错更正章节。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，坚持以市场为导向，持续渠道精耕战略，不断开发新产品，优化老产品，提升竞争力。同时，通过供应链优化，生产成本降低，生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳发展。

　公司报告期内实现营业总收入216,352.16万元，比上年同期增长18.65%；营业利润16,179.66万元，比上年同期增长29.9%；利润总额17,224.22万元，比上年同期增长26.98%；归属于上市公司股东的净利润13,706.28万元，比上年同期增长26.7%。报告期内，上述财务指标同比增长的主要原因是：（1）公司管理层围绕公司发展战略，注重战略布局的平衡性,不断加强销售渠道建设，公司品牌影响力不断提升，销售额稳步增长；（2）公司募投项目及自有资金扩产项目陆续达产，产能进一步释放，公司在技术研发、品质管控、成本控制等方面取得成效。

　2016年公司经营回顾：

　1、多方面联动，保障销售目标

　（1）继续执行渠道精耕和渠道下沉工作，按照品牌和品类属性，以县级为单位拓展客户,持续增强对渠道的覆盖力度，超额完成2016年度渠道开发目标；

　（2）聚焦核心城市打造样板市场及样板门店，统一地堆和整组陈列的标准，配合终端广告及试吃活动，实现部分市场近6年来的最高增速；

　（3）建立全国性驻地推广管理团队，实现每日可同时开展店内试吃、场外活动、厂商周等各类型活动100场次以上；

　（4）实施营销团队任职资格提升项目，对营销人员进行任职资格分析，明确岗位职责，同时，制作标准化作业指导书，为实现渠道精耕、新品铺市提供了人力的保障。

　2、提升品牌影响力，扩建大品牌形象

　（1）根据公司渠道下沉的战略目标，围绕终端渗透开展品牌建设，持续增强终端广宣物料投放使用，提升终端品牌能见度；

　（2）突破原有广告投放模式，在提升品牌知名度的同时，更注重品牌美誉度的建设；

　（3）初步试水网络营销，尝试运用新媒体渠道与消费者进行品牌沟通。

　3、快速扩充产能，保障市场供给

　本年度公司已完成“遂平7.5万吨挂面生产线项目”、“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”以及“武汉年产10万吨面条生产线项目（一期）”建设，扩充产能近20万吨。

　4、升级改造生产设备，降低生产成本

　本年度已完成遂平生产基地部分车间燃煤改蒸汽、天然气改蒸汽及设备升级改造项目、延津生产基地部分车间设备升级改造项目，上述改造项目每年可节约能耗超500万元。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年12月，财政部印发了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）。上述规定“三、财务报表相关列示”要求：“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税”、“增值税留抵税额”等明细科目期末余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示，本报告期内，已经进行了相关调整和变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期新增长沙克明米粉有限责任公司，该公司实收资本4300万元，公司出资3900万，实际出资比例为90.70%，持股比例78%，拥有其实际控制权，将其纳入合并财务报表范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-036

　克明面业股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年4月25日上午以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议于2017年4月14日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，副董事长陈克忠先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事李庆龙先生、孟素荷女士因出差无法出席本次会议，书面委托独立董事舒畅女士出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于前期会计差错更正的议案》

　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》

　内容：《公司2016年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（三）《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

　内容：具体详见2017年4月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《公司2016年年度报告全文》中“经营情况讨论与分析”章节。

　公司现任独立董事李庆龙、孟素荷、舒畅以及离任独立董事李新首向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（四）《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

　内容：审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（五）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,163,521,573.06元，利润总额172,242,167.79元，归属于母公司净利润137,062,829.18元，报告期末总资产2,473,485,562.38元。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（六）《关于公司2016年度利润分配的议案》

　内容：2016年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。

　具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度利润分配的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（七）《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　内容：具体详见2017年4月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2016年度内部控制自我评价报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（八）《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（九）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

　内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十）《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十一）《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》

　内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的公告》。

　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　（十二）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

　内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十三）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　内容：同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币10亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度,授权期限自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十四）《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》

　内容：《公司2017年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十五）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》

　内容：因激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。

　具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十六）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十七）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　逐项表决如下：

　1、发行规模

　本次公开发行的公司债券票面总金额不超过8亿元（含8亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向股东优先配售。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、债券品种和期限

　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、债券利率及付息方式

　本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会受权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率水平将不超过国务院限定的利率水平。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、增信措施

　本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、发行方式

　本次债券以公开发行的方式发行，可选择一次性发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金用途

　本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构及法律法规允许的范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、偿债保障措施

　公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、承销方式

　本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、债券的上市

　在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、决议的有效期

　本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案全部内容均须提交股东大会逐项审议。

　（十八）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

　为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、开展本次公开发行公司债券的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；

　4、为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　5、根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；

　6、如监管部门对公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

　8、办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十九）、《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

　内容：同意召开公司2016年度股东大会，并对本次董事会审议的第（二）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）项议案提交公司2016年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-037

　克明面业股份有限公司

　第四届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2017年4月14日以电话和电子邮件的方式发出，于2017年4月25日上午以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　本次会议由监事会主席黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　二、监事会会议审议情况

　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于前期会计差错更正的议案》

　内容：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。

　具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》

　内容：经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2016年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2016年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（三）《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

　内容：具体详见2017年4月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2016年度监事会工作报告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（四）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,163,521,573.06元，利润总额172,242,167.79元，归属于母公司净利润137,062,829.18元，报告期末总资产2,473,485,562.38元。监事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（五）《关于公司2016年度利润分配的议案》

　内容：监事会认为公司2016年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，监事会对此无异议。

　具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度利润分配的公告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（六）《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　内容：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（七）《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（八）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

　内容：经审核，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（九）《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　内容：公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十）《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》

　内容：公司2016年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（十一）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

　内容：经核查，监事会认为：该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

　具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的公告》。

　表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十二）《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》

　内容：《公司2017年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权

　（十三）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》

　内容：我们认为，鉴于公司原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》。

　表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权

　（十四）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　内容：经审核，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十五）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　逐项表决如下：

　1、发行规模

　本次公开发行的公司债券票面总金额不超过8亿元（含8亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向股东优先配售。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　3、债券品种和期限

　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　4、债券利率及付息方式

　本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会受权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率水平将不超过国务院限定的利率水平。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　5、增信措施

　本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　6、发行方式

　本次债券以公开发行的方式发行，可选择一次性发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　7、募集资金用途

　本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构及法律法规允许的范围内确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　8、偿债保障措施

　公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　9、承销方式

　本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　10、债券的上市

　在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　11、决议的有效期

　本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案须提交股东大会逐项审议。

　三、备查文件

　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司监事会

　2017年4月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-038

　克明面业股份有限公司

　关于前期会计差错更正的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定及要求等，公司对2015年度财务报告中的会计差错予以更正。现将有关事项公告如下：

　一、前期差错更正事项

　根据中国证券监督管理委员会湖南监管局的检查要求，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）对公司相关财务信息进行了自查，现发现公司2015年度面粉贸易收入确认存在差错，金额为6,829.43万元,由于不符合收入确认条件,故进行前期差错更正。

　二、前期差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

　（一）前期差错的具体会计处理

　针对上述差错，公司对2015年度财务报表进行追溯调整，并相应调整2015年度的营业成本、应付账款、应交税费、所得税费用及现金流量等项目。

　（二）前期差错更正对财务状况和经营成果的影响

　公司针对上述会计差错按追溯重述法进行了调整，本次更正对2015年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

　1. 合并资产负债表

　■

　2.合并利润表

　■

　3. 合并现金流量表

　■

　四、聘请会计师事务所进行审计和专项审核的情况说明

　公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司本次前期会计差错更正及追溯调整进行审计，天健为公司出具了《关于克明面业股份有限公司重要前期差错更正的专项说明》（天健审[2017]2-332号），相关报告已全文刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、董事会、监事会及独立董事意见

　（一）董事会意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况,有利于提高公司财务信息质量。

　（二）监事会意见

　本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。

　（三）独立董事意见

　独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司和全体股东的利益，同意本次前期会计差错更正。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第九次会议决议；

　2、第四届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于克明面业股份有限公司重要前期差错更正的专项说明》。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-040

　克明面业股份有限公司

　关于2016年度利润分配的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日收到公司控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》，2017年4月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

　一、利润分配具体方案

　基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司经营现状及财务状况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，克明食品集团提议以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。

　二、利润分配方案的合法性、合规性

　该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　三、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　根据公司2016年度财务报表，2016年度公司合并报表营业总收入216,352.16万元，归属于上市公司股东的净利润13,706.28万元。预计本次利润分配总额不超过6726.68万元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，控股股东提出的本次利润分配方案与公司业绩相互匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性。

　四、独立董事意见

　1、2016年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

　2、2016年度利润分配方案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续稳定、健康发展。

　3、同意2016年度利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。

　五、监事会意见

　公司2016年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　六、其他说明

　1、本次利润分配方案需经公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。

　2、公司控股股东南县克明食品集团有限公司承诺在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

　3、在本预案披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第九次会议决议；

　2、第四届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-041

　克明面业股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2017年4月25日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，具体公告内容如下：

　1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

　1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包；公司与湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）的关联采购主要为采购牛肉用于员工福利。

　1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝、益阳陈克明食品有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　上述日常关联交易2017年预计总金额8,310.00万元，2016年关联交易实际发生额为4,651.53万元。

　2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　3、公司2017年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2016年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为46,294,122.46元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

　成立日期：2009年12月8日

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　法定代表人：柳建国

　住所：岳阳市君山工业园

　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

　截至2016年12月31日，大地印务总资产11,686.86万元，营业收入4,159.17万元。

　与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

　履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍