一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　(一)报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化，主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式。

　（二）业绩驱动因素

　（1）政策与行业因素

　公司目前从事的两大主营业务轨道交通产业和节能环保产业，均是国家重点新兴战略产业，是“十三五”期间国家重点投资和发展的产业。以现有规划和布局的产品和技术为核心，通过不断的模式创新、管理创新，成为各细分领域的领先者是公司致力发展的目标。公司在技术等核心竞争力方面的储备已趋成熟，正在驶入新的快速发展轨道。

　2016年中央经济工作会议将推进城镇化建设和保护环境作为引领经济发展新常态的工作重点。在经济新常态下，城市轨道交通和节能环保仍将是持续高速发展的产业。“十三五”期间，城市轨道交通和节能环保两大产业仍将是资本市场关注的热点。

　（2）自身优势

　①轨道交通业务

　Ⅰ、2016年9月26日，公司信号自研产品全系统首次中标重庆4号线，标志着具有完全自主知识产权的CBTC系统迈出了走向市场的重要一步；

　Ⅱ、2016年10月5日，公司轨道交通联锁系统成功应用在亚吉铁路，标志着公司走出去战略迈出了走向世界的坚实一步；

　Ⅲ、2016年10月13日，公司为比亚迪“云轨”安装了大脑——列车的无人驾驶系统，标志着公司的产品研发迈出走向人工智能的华丽一步；

　上述三步，预示2017年公司轨道交通产业有了发展的清晰目标，奠定了公司快步向前的扎实基础。

　②节能环保业务

　2016年水处理事业在节能环保产业中稳健前行，新的智慧水务产业方向通过调整稳步前进。

　Ⅰ、2016年3月17日，投资成立了浙江众合碧橙环保科技股份有限公司，公司环保产业向着纵深方向发展；

　Ⅱ、2016年10月，为了实现公司在环保产业做大做强的战略目标，众合碧橙牵头的“环保产业专项发展基金”正式签约设立，这将极大促进众合科技环保产业的可持续发展。

　综上，报告期内，公司在保证现有客户的基础上，不断拓展市场，挖掘新客户，凭借公司所在行业具有高成长的软件信息化属性以及未来信号系统国产化替代和工业废水处理拓展的空间，公司的自身优势亦成为业绩驱动的重要因素。

　（三）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　公司目前所处的细分行业为轨道交通产业和节能环保产业，均是国家重点新兴战略产业，是“十三五”期间国家重点投资和发展的产业。2016年中央经济工作会议将推进城镇化建设和保护环境作为引领经济发展新常态的工作重点。在经济新常态下，城市轨道交通和节能环保仍将是持续高速发展的产业。“十三五”期间，城市轨道交通和节能环保两大产业仍将是资本市场关注的热点。

　（1）轨道交通产业行业机会

　Ⅰ、城镇化加速城市地铁的发展，政策放松地铁建设门槛下调，预计“十三五”期间地铁里程将翻倍，列车数量增加、运行速度提高和运行间隔缩短，都将带来轨交信息化系统需求的提升；

　Ⅱ、目前国务院已经批准修建地铁交通的城市数目为40个，这个数字到2020年的“十三五”期间将达到50个，届时我国城市地铁交通总里程将达到7395公里；

　Ⅲ、城市有轨电车、城市轻轨和城际铁路也将会有突飞猛进的发展，我国《铁路中长期发展规划》中明确指出，在城市轨道交通方面，到2020年，我国将建设城际轨道交通和客运专线约1.5万公里，需要投入2万亿元资金，其中各类技术装备的购置和安装费用约占35‐40%。因此，城际客运专线的建设将为轨道交通装备制造产业提供大约7000‐8000亿元市场空间。

　（2）节能环保产业行业机会

　Ⅰ、节能环保行业的机会相对复杂，覆盖面广，细分领域竞争较充分。“十二五”期间，节能环保产业产值年均增长15%以上，在“十三五”期间仍会以这样的速度保持增长；

　Ⅱ、2015年相继颁布的两个政策性文件将加速水处理行业的发展：

　2015年4月16日，《水污染防治行动计划》（水十条）正式公布，投资规模超市场预期，预计“十三五”期间环保总投资将超过17万亿元，是“十二五”的两倍，其中“水十条”将带来5.7万亿以上的投资；

　? 2015年10月12日《中共中央、国务院关于推进价格机制改革的若干意见》中要求，合理提高污水处理收费标准。全成本付费将使环境服务价格进入上升阶段。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年是“十三五”开局之年，也是公司“稳基本、调结构、谋发展”的攻坚之年。

　公司管理层紧密围绕年初制定的2016年度工作计划，贯彻董事会的战略部署，积极开展各项工作。以“创意、整合、共享”为核心理念，搭建平台型公司；围绕“轨道交通+节能环保”的双轨模式，以现有的核心技术产品和解决方案为基础，构建上下游产业链，成为各细分领域的领先者是公司致力发展的目标。

　报告期内实现营业收入120,410.01万元，较上年同期下降34.39%；营业利润-18,309.98万元，较上年同期下降1185 %；利润总额-15,013.93万元，较上年同期下降672%；归属于母公司股东的净利润-10,763.88万元，较上年同期下降415.08%；经营活动产生的现金流量净额为-27,004.46 万元，较上年同期下降93.02%。

　报告期内，公司总体经营情况如下：

　1、轨道交通业务

　截至披露日，公司已有16条地铁信号系统运营及在建线路投入运营，20个AFC/ACC项目服务于业主及市民，拥有自主知识产权的信号系统在取得第三方安全认证之后，相关产品或系统相继应用于国内及海外7个项目，涉及大铁近1,500公里，地铁400余公里，有轨电车近50公里，成为国内轨道交通领域内信号系统与自动售检票系统行业技术产品和服务的领先者。

　2016年新中标项目合同额54,309.09万元，新签加车增购或延长线合同60,374.04万元，两项合计114,683.13万元，占公司2016年营业总收入的95.24%；

　（1）地铁信号技术

　Ⅰ、以杭四线的工程化应用测试主线进行修改，先后完成了美标支持、信标丢失等问题的解决，并完成了站停精度、曲线控车算法的优化等，顺利通过试运行测试；同时顺利支撑BYD首列车静态调试：

　为确保系统安全稳定，公司于2016年二季度与杭州地铁集团签订了相关协议，对杭州四号线进行工程化应用测试，第二轮测试预计在今年三季度前完成；

　Ⅱ、2016年9月26日签订重庆四号线信号合同，为重庆地铁四号线提供自研的BiTRACON型CBTC信号系统，是自研产品在国内地铁领域的首次应用，标志着公司自研系统的完全成熟，该系统同时将与重庆轨道交通环线、五号线、十号线的信号系统实现互联互通；

　Ⅲ、2016年10月5日亚吉铁路的成功开通，是公司信号系统的自研产品首次在大铁上应用，同时标志公司走出去的战略成功实施。亚吉铁路的开通，是公司参与“一带一路”建设的开始。

　Ⅳ、完成无人驾驶信号系统原型机的设计。无人驾驶信号系统解决方案旨在研发轨道交通列车智能控制系统，使之具备全自动无人驾驶运行能力：

　2016年10月13日深圳比亚迪“云轨”项目建成并开通，是公司首个自研CBTC+UTO商用合同，也是全国首条跨座式单轨CBTC+UTO项目。公司为“云轨”提供完全自主知识产权的BiTRACON 800型无人驾驶信号系统。该项目是第一个自主研发的UTO系统的工程应用实例。标志着公司在轨道交通无人驾驶领域走在了全国的前列，公司轨道交通信号系统将向更加智能化的方向发展。

　Ⅴ、完成阿布贾轻轨信号系统、城际温州S1 ETCS1+AT0车载原型机、埃塞俄比亚大铁联锁的定制开发；

　Ⅵ、各项目安全生产形势总体良好，无安全生产事故，无严重安全隐患；

　Ⅶ、顾客满意程度持续提高：

　2016全年累计获得项目奖励计15项。其中杭州项目部获得“安全质量文明施工综合考评一等奖”；一级项目经理获中国建筑时报授予的“全国优秀项目经理”荣誉称号。

　（2）AFC/ACC系统：

　公司在地铁AFC（自动售检票系统）市场已位列全国前列。2016年，面对复杂的项目情况，积极应对困难与挑战，通过充分利用自身资源，力保各项目进度。成都3号线一期、武汉6号线一期、天津ACC二期改扩建项目均顺利开通。南昌1号线、武汉4号线、武汉3号线，成都4号线、宁波2号线交付顺利，系统稳定，也相继进入收尾阶段。

　Ⅰ、南昌1号线AFC项目：

　为更好的解决市民出行支付问题，南昌地铁运营方在南昌地铁1号线开通后，提出了手机云卡支付的需求。为保证该功能如期上线，丰富南昌市民乘坐地铁的支付方式，由项目部带头组织，事业部各部门积极配合，加班加点，克服了时间紧、软件开发及测试工作量大等不利条件，顺利完成了预期目标，因此获得了业主方的通报表扬；

　Ⅱ、天津ACC二期改扩建项目：

　项目于6月24日成功实施了天津清分中心异地、在线运营生产系统的倒切工作，圆满完成了清分中心二期改扩建项目的重要节点性工作。在系统倒切过程中，天津项目团队展现了精湛的技术能力和精益求精的敬业精神。系统倒切完成后，全新的清分中心系统正式投入运营使用，系统运行稳定可靠。为此，天津市地下铁道运营有限公司发函表示对我方工作的认可与表彰，目前项目主要进行天津线网AFC互联网取票机中央管理系统及微信公众号购票APP的开发测试工作；

　Ⅲ、石家庄1号线AFC项目：

　2016年本项目已基本完成设计及软件开发工作，线路中心及车站设备已基本完成安装，进入测试调试阶段，预计将于2017年6月开通；

　Ⅳ、武汉6号线AFC项目：

　本项目已于2016年12月28日顺利开通并完成项目预验收，目前系统运行良好。

　Ⅴ、成都3号线一期AFC项目：

　本项目已于2016年7月31日顺利开通，目前系统运行良好。

　Ⅵ、成都4号线二期AFC项目：

　本项目已完成线路及车站设备安装，进入测试调试阶段，预计最早在2017年6月开通试运营。

　Ⅶ、杭州1、2、4号线AFC项目：

　为方便市民出行，丰富地铁支付方式，G20峰会前，杭州地铁自动售票机实现银联闪付购票功能改造项目及与支付宝合作增加互联网支付取票机项目于2016年8月25日顺利上线试运行，取得了良好的社会反响。

　报告期内，轨道交通业务实现主营业务收入78,416.11万元，较上年同期下降 23.13 %；毛利11,282.06万元，较上年同期下降49 %。

　2、节能环保业务

　公司2015年收购电镀污水处理企业海拓环境，2016年收购了石化污水处理企业苏州科环，于2017年3月取得证监会批复，初步形成了自有技术的水处理业务，公司的水处理产业形成了一定的规模。

　2016年节能环保业务签订合同合计27,634.21万元，占公司2016年营业总收入的22.95%。

　①水处理业务

　公司全资子公司海拓环境专注于重金属（表面处理）、印染行业等工业废水治理，核心业务定位于运营管理业务及提供工业废水处理的全产业链服务。据不完全统计浙江省内90%以上的大规模电镀集控区废水处理项目均由公司海拓环境负责运营。其中包括浙江省内规模最大的电镀基地--温州后京电镀基地（12000m3/d）、温州乐清电镀基地电镀（6000m3/d）、五马洲电镀废水集中处理厂（5000m3/d）、温州龙湾蓝田电镀基地（10000m3/d）等项目。2016年公司业务范围及业务量稳步增长，业务范围正式拓展至广西、山东、河北等地区。

　Ⅰ、品牌打造

　2016年，海拓环境新增运营园区4个，EPC工程15个，电镀工业园区废水处理工程业绩及运营管理规模持续保持国内第一，同时获得瞪羚企业、中国工业园区建设协作创新奖、环保示范项目二等奖等企业荣誉，进一步提升了品牌影响力；

　2016年构建了具有众合特色的智慧水务系统平台，实现了废水处理过程的智能生产、污水厂站智慧运营和智慧管理；

　2016年首次以“区域智慧环境综合服务商”亮相中国环博会，全面展示了我公司在技术创新、工程总承包、标准化运营管理等方面的优势，引发业界的广泛关注。

　Ⅱ、利润空间挖掘

　通过持续推进海拓2.0技术、污泥资源化等降成本技术方法的研发和尝试使得在上游大环境低迷电镀企业艰难的情况下实现了12%的成本节约，处理技术继续保持行业领先；

　Ⅲ、技术创新与推广

　2016年，公司承接的电镀废水新标准重大科技创新专项课题项目顺利通过验收，行业最难的电镀表三达标技术已经定型并成功实现四个工程化应用，奠定了行业技术领先地位；同时获得授权1项发明专利，4项实用新型专利。

　Ⅳ、新业务培育

　2016年，深度处理项目完成了首单突破，FBCOT已在5个项目上推广应用；上饶首单零排项目签订也实现了零排业务“零”的突破，同时，参与了大型脱硫零排项目投标，逐步推进在新业务领域的知晓度。

　Ⅴ、组织文化建设

　2016年，通过新方法、新思维、新机制的持续运用与尝试，进一步提升了组织管理效率和团队成长，构建了持续的人才竞争优势和企业文化传承。

　Ⅵ、并购收购

　通过收购，完成对杭州达康环境工程有限公司的并购，增强了公司在水处理设计和工程建设等方面的综合能力，进一步完善了公司的资质平台。

　（2）半导体单晶硅

　浙江海纳半导体有限公司（原杭州海纳半导体有限公司）是公司的全资子公司，是我国主要的半导体单晶硅材料制造商，其前身为浙江大学半导体厂，至今已有近50年的历史，已经建立起了一支技术能力强、专业知识高的技术人员队伍和生产管理人员队伍。从1999年开始，海纳半导体克服行业发展的周期率， 18年来累计为公司贡献了近3亿元净利润，累计实现产值约20亿元。

　I、2016年6月，海纳半导体购买了万向硅峰的厂房、工地及机器，不仅解决了海纳半导体生产场地问题，同时为扩展海纳半导体的产品线打下了基础。

　II、 2016年完成4台磁场单晶炉的技术改造，并研发配套相应的热场系统和晶体生长工艺，增加磁场产能1吨/月；完成近半数单晶炉的热场节能改造，单晶能耗降低明显；

　III、开发特殊器件芯片所需硅片的工艺，公司开发的简易抛光硅片实现量产；

　IV、2016年申请发明专利1项、实用新型专利1项；获得发明专利授权1项，实用新型专利授权1项。公司为主要单位起草的行业标准《YS/T 28-2015硅片包装》于2016年4月印刷发布。

　报告期内，节能环保业务实现主营业务收入853.11万元，较上年同期下降93.51 %；毛利69.17万元，较上年同期下降96.63%。

　3、在资本运作方面

　1、启动了发行股份购买苏州科环100%的股权及非公开发行股票募集配套资金项目，计划募集配套资金总额不超过47,600万元。2017年3月9日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]243号《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(一) 非同一控制下企业合并

　本期发生的非同一控制下企业合并

　2016年7月，本公司收购了杨晓秋和史惠祥合计所持杭州达康环境工程有限公司（简称达康环境）的85.34%股权。双方于2016年10月20日办妥标的股权的过户变更手续，并办理了财产权交接手续。股权转让款分四期支付。截至2016年12月31日止，本公司已支付股权转让款2,286.72万元。本公司自2016年10月31日起，将达康环境纳入合并范围。

　(二) 处置子公司

　经公司2016年第一次临时股东大会决议通过,公司将从事大气治理业务的浙江浙大网新机电工程有限公司（简称网新机电）的100%股权以25,280.77万元转让给杭州成尚科技有限公司。同时，为保留网新机电大气治理特许经营业务，由全资子公司浙江众合投资有限公司（简称众合投资）分别以2,312.37万元与 12,025.54 万元受让网新机电下属子公司浙江天靖投资有限公司（简称天靖投资）与浙江网新钱江投资有限公司（简称钱江投资）的100%股权。该两次股权交易为一揽子交易，股权变更于同一日交割完成。

　(三) 其他原因的合并范围变动

　1.合并范围增加

　■

　2.合并范围减少

　■

　股票代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017-029

　浙江众合科技股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2017年4月18日以电子邮件或手机短信送达各位监事；

　2、本次会议于2017年4月25日上午9:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开；

　3、会议由监事会主席胡征宇先生主持；

　4、会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事 3 人；职工监事章遂平女士因身体原因未能亲自出席会议，委托监事董丹青女士代为投票表决。

　5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　（一）公司《2016年度监事会工作报告》（全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），并提交公司2016年度股东大会审议；

　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

　（二）公司《2016年度财务决算报告》，并提交公司2016年度股东大会审议；

　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

　（三）公司《2016年度利润分配预案》，并提交公司2016年度股东大会审议；

　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

　（四）公司《2016年年度报告》及其摘要，并提交公司2016年度股东大会审议；

　监事会对公司2016年年度报告进行审核并出具书面审核意见，认为：董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

　（五）公司《2016年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

　监事会认为：公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。公司 2016年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。

　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

　（六）公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　监事会认为：公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反应了公司募集资金的存放和使用情况。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

　（七）参加会议的全体监事，均列席了浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议（会议内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的“浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告”）。

　监事会全体成员认为：本次董事会所提议案和所形成的决议均真实、合法、有效。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—030

　浙江众合科技股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知于2017年4月18日以手机短信及电子邮件的方式送达；

　2、会议于2017年4月25日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层会议室以现场结合通讯会议的方式召开；

　3、会议应出席的董事人数11名，实际出席会议的董事人数为7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事4名，董事林毅先生、贾利民先生、韩斌先生、钱明星先生因公务以通讯形式参加本次会议；

　4、会议由董事长潘丽春女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。

　5、本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、听取了《独立董事2016年度述职报告》；

　2、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2016年度审计工作总结的汇报》；

　3、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2016年度薪酬考核实施情况的汇报》；

　4、听取了《公司2016年度总裁工作报告》；

　5、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　6、审议通过《公司2016度利润分配预案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计，2016年度公司实现利润总额为-150,139,267.43元，归属于母公司的净利润为-107,638,849.61元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润-73,444,197.79元，加上2015年末累计未分配利润-258,327,495.04元，2016年累计可供分配利润合计为-331,771,692.83元。根据公司实际情况，为保证2017年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远利益，董事会拟定2016年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2016年度股东大会予以审议。

　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　7、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　8、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　独立董事对此发表意见如下：经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。

　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　9、审议通过《公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》

　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　独立董事对此发表意见如下：2016年尽管公司利润未完成目标，但公司在核心业务的战略布局上（如：通过收购苏州科环公司，对已工业废水处理为主的环保产业具有积极意义；通过收购杭州达康环境工程有限公司，具有水污染防治工程专项甲级资质，作为环保业务的主要经营平台，使得节能环保业务战略平台已具雏形）、组织机构的优化方面及轨道交通自研安全核心产品走出了国门等方面取得重大进展，为公司2017年以后的发展打下了基础，对于公司未来有着重大的战略意义，我们当予肯定。

　鉴此，公司2016年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

　10、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　《2016年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2016年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。

　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　11、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘用期1年。2017年度财务报表审计费用为130万元，2017年度内控审计费用为15万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。

　独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2016年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2016年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　12、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　预计 2017 年度上述关联交易总金额不超过 4,750万元。

　上述2017年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5?所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》。

　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，回避4票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

　表决结果为通过。

　13、审议通过《公司关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告》。

　公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　14、审议通过《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，众合进出口需为公司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，同意为众合进出口提供不超过额度为人民币1,000万元的担保。该担保额度仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的公告》。

　公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

　表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

　表决结果为通过。

　15、审议通过《关于2017年度因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　同意公司2017年为LED项目相关业务公司墨西哥信息技术有限公司及众合投资（香港）有限公司提供最高额等值人民币46,000万元的共用担保。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的公告》。

　公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　16、审议通过《关于全资子公司众合投资2017年度继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　为持续推进墨西哥节能服务业务，特别是在项目贷款到位前，为保障项目的顺利实施，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，同意由本公司全资子公司浙江众合投资有限公司以自有资金继续向参股公司墨西哥信息技术有限公司提供不超过人民币3亿元的财务资助额度。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司众合投资2017年度继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的公告》。

　公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

　表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　17. 审议通过《关于商请授信的议案》；

　根据公司2017年度经营计划和融资需求，同意向相关银行申请授信，具体如下：

　1、向广发银行股份有限公司杭州分行商请总额不超过人民币10,000万元的综合授信，有效期为授信启用后12个月。

　2、向中国民生银行股份有限公司杭州分行商请总额不超过人民币6,000万元的综合授信，有效期为授信启用后12个月。

　以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　18、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

　具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　19、审议通过《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017年度关联交易预计情况的议案》,并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　为了提升浙江众合科技股份有限公司本部在轨道交通领域的技术优势和竞争优势，根据本公司与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司签订的《关于国家科技支撑计划项目课题“城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术”的合作协议书》，对本公司2017年度关于此次合作发生的关联交易进行了预计，2017年预计全年发生日常关联交易总额不超过2,400万元。

　上述2017年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5?所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017年度关联交易预计情况的公告》。

　表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

　表决结果为通过。

　20、听取了《董事会提名委员会关于公司第六届董事会第十五次会议相关议案的审核意见》；

　21、审议通过《关于更换董事的议案》，由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　因工作原因，卢西伟先生申请辞去所担任的公司董事职务。董事会提名唐新亮先生任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　附：董事候选人简历：

　唐新亮，男，生于1972年，中国国籍，本科，高级工程师。历任江西省华赣律师事务所律师、萍乡市化工填料有限公司总经理助理、江西科帕克环保化工有限责任公司董事长、萍乡市科环环境工程有限公司董事长、江西科环工业陶瓷有限公司董事长，现任苏州科环环保科技有限公司董事长。

　唐新亮先生不直接持有本公司股票，与公司持股 5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，唐新亮先生不是失信被执行人，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　22、审议通过《公司在“信托计划”项下承担差额补足义务的议案》，由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

　2017月4月14日的公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于全资孙公司浙江网新钱江投资有限公司调整为以设立“脱硫电价收益权集合资金信托计划”方式开展资产证券化融资的议案》（具体内容详见2017年4月15日日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“临2017-026”《关于全资孙公司浙江网新钱江投资有限公司调整为以设立“脱硫电价收益权集合资金信托计划”方式开展资产证券化融资的公告》）。根据金融机构要求，由公司在信托计划项下[即：公司以浙江网新钱江投资有限公司已投资运营的脱硫特许经营项目所对应的脱硫电价收益权为基础资产，信托计划存续期限至2021年12月31日，信托单位总规模不超过44000万份（每份信托单位的认购价格为1元），对应总金额不超过4.4亿元，其中优先级信托单位对应金额不超过4亿元，劣后级信托单位金额不超过0.4亿元，期限1-5]承担差额补足义务，并提交公司2016年度股东大会审议。

　同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

　表决结果为通过。

　23、审议通过《公司关于召开 2016年度股东大会的通知》

　公司定于 2017 年 5月 17日（星期三）下午14:00 在杭州滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼 17 楼会议室召开公司2016年度股东大会，并提供网络投票方式。

　具体内容详见公司于 2017 年 4月 27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 的《公司关于召开 2016年度股东大会的通知》。

　同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

　表决结果为通过。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—031

　浙江众合科技股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　为了保证公司本部及控股子公司经营的良性发展，浙江众合科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“众合科技”）拟与浙江浙大网新集团有限公司（以下简称 “网新集团”）及其子公司、杭州成尚科技有限公司、浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “网新科技”）及其子公司、浙江浙大网新环境工程有限公司发生日常关联交易。预计 2017 年度上述关联交易总金额不超过 4,750万元，2016 年同类交易实际发生金额为 2,609万元。

　众合科技于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　上述2017年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5?所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　（二）预计关联交易类别和金额

　2017年日常关联交易预计情况如下：??

　?（单位：人民币万元）

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　（单位：人民币万元）

　■

　?二、关联方人介绍和关联关系

　1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

　（2）法定代表人：赵建

　（3）注册资本：337,026,000元人民币

　（4）成立日期：2001年6月6日

　（5）统一信用代码：913300007291218006

　（6）经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

　（7）财务状况：网新集团实施“绿色智慧城市创新”战略，业务定位于科技服务和金融服务的综合解决方案提供商，为中国的新型城镇化建设创造新力量。（单位：人民币元）

　■

　（9）构成关联关系的说明：截至本公告日，通过其控股子公司，控制本公司34.77%的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（一）项规定的关联法人。

　（10）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务及本公司及子公司向其租房、接受进口代理及代管服务所支付的款项，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。

　2、公司名称：杭州成尚科技有限公司

　（1）住所：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼

　（2）法定代表人：陈越明

　（3）注册资本：30,000,000元人民币

　（4）成立日期：2005年5月10日

　（5）统一信用代码：91330108774130642R

　（6）主营业务:技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，电子产品。

　（7）财务状况：

　（单位：人民币元）

　■

　（8）构成关联关系的说明：截至本公告日，成尚科技持有本公司15.67%的股份，为公司的第二大股东，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（四）项规定的关联法人。

　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司向其承接技术开发外包业务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；公司因承接技术开发外包业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。

　3、公司名称：浙大网新科技股份有限公司

　（1）住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

　（2）法定代表人：史烈

　（3）注册资本：914,043,256元人民币

　（4）成立日期：1994年1月8日

　（5）统一信用代码：91330000143002679X

　（6）经营范围：经营范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》），计算机及网络系统，计算机系统集成，电子工程的研究开发，咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。经营进出口业务；承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（7）财务状况：截至本公告日，浙大网新2016年财务审计工作尚未完成。

　（单位：人民币元）

　■

　（8）构成关联关系的说明：系公司第一大股东，截至本公告日，持有本公司16.45%的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（四）项规定的关联法人。

　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定时间交付采购设备等，具有充分的履约能力。

　4、公司名称：浙江浙大网新环境工程有限公司

　（1）住所：杭州市拱墅区祥园路139号智慧立方科技中心2幢7楼701室

　（2）法定代表人：陈均

　（3）注册资本：20,000,000元人民币

　（4）成立日期：2005年4月8日

　（5）统一信用代码：91330108773553168B

　（6）经营范围：环境保护工程的设计、设备采购、安装、调试及咨询服务；合同能源管理；节能技术、节能检测技术的技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（7）财务状况：

　（单位：人民币元）

　■

　（8）构成关联关系的说明：截至本公告日，本公司董事担任该公司董事长，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（三）项规定的关联法人。

　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其分包工程业务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况稳定，不存在履约能力障碍。

　?

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　本部及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　（二）协议签署情况

　2017年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　2017年度公司日常关联交易预计总额为4,750万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　?由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：

　（一）事前认可情况

　1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

　2、我们认为以上关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极和保障作用。

　综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　（二）发表独立意见

　从定价政策和定价依据看，2017年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为2017年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。我们同意该事项提交2016年度股东大会审议。

　七、备查文件

　（一）第六届董事会第十五次会议决议 ；

　（二）独立董事事前认可意见；

　（三）独立董事意见。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—032

　浙江众合科技股份有限公司关于2017年度

　为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2017年4月25日上午10:00 在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》。具体情况公告如下:

　一、担保情况概述

　根据2016年公司为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的使用情况，并结合2017年公司资金需求状况，拟定了2017年度公司为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度情况，详见下表：

　单位：（人民币万元）

　■

　公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11?所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

　二、被担保人基本情况

　(一)浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）

　1、成立时间：2006年7月17日

　2、统一社会信用代码： 91330000790991629A

　3、注册资本：20,000 万元人民币

　4、住所：杭州市滨江区网新双城大厦4幢 14 楼

　5、法定代表人：卢西伟

　6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）

　7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，众合轨道系本公司全资子公司。

　8、财务状况： （单位：人民币 元）

　■

　(二)浙江海纳半导体有限公司（以下简称“浙江海纳”）

　1、成立时间： 2002年9月12 日

　2、统一社会信用代码： 913301087429442466

　3、注册资本：5,800 万元人民币

　4、住所：开化县华埠镇万向路5号

　5、法定代表人：陈均

　6、经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。

　7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，浙江海纳系本公司全资子公司。

　8、财务状况： （单位：人民币 元）

　■

　（三）浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）

　1、成立时间：2007年9月17日

　2、统一社会信用代码： 913301086652373287

　3、注册资本：5,202万元人民币

　4、住所：杭州市滨江区长河街道路江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　5、法定代表人：楼洪海

　6、经营范围(业务性质):技术开发、技术服务、设计、安装、调试：水处理工程（凭资质经营）；销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

　7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，海拓环境系本公司全资子公司。

　8、财务状况： （单位：人民币 元）

　■

　（四）苏州科环环保科技有限公司(以下简称“苏州科环”)

　1、成立时间：2009年07月28日

　2、统一社会信用代码： 913205836925831461

　3、注册资本：1648.3516万人民币

　4、住所：花桥镇商务大道99号1号楼1001-1010室

　5、法定代表人：唐新亮

　6、经营范围(业务性质):环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；环境污染防治设备的技术开发、咨询服务。

　7、与公司的关联关系：

　(1)公司发行股份购买苏州科环100%股权并募集配套资金已经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243 号）核准；

　（2）根据昆山市市场监督管理局出具的苏州科环的工商登记档案及核发时间为2017年4月5日的《营业执照》，苏州科环已就本次发行股份购买资产办理完毕股东变更的工商登记，苏州科环100%股权已过户至本公司名下。本公司拥有其 100%的股权，苏州科环系本公司全资子公司。

　8、财务状况： （单位：人民币 元）

　■

　（五）浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司

　1、成立时间：2009 年 12 月 22 日

　2、注册号：1404079

　3、注册资本：300 万美元

　4、住所：Room 1116-19,Sun Hung Kai Centre,30 HarbourRoad,WanChai,Hong Kong

　5、法定代表人：江向阳

　6、经营范围(业务性质):一般贸易

　7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，网新(香港)众合轨道系本公司全资子公司

　8、财务状况： （单位：人民币 元）

　■

　（六）众合投资（香港）有限公司

　1、成立时间：2013年12月27日

　2、注册号：2017365

　3、注册资本：10万美元

　4、住所：RMS 1116-19 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD WAN CHAI HONG

　KONG

　5、法定代表人：薛仕成

　6、经营范围(业务性质): 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，机电设备、五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

　7、与公司的关联关系：系本公司全资孙公司

　8、财务状况：（单位：人民币 元）

　■

　三、担保事项的主要内容

　以上担保额度是公司及全资子公司根据各自经营需要测算，并与相关银行和金融单位初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以公司及各全资子公司实际发生的融资活动依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　因上述发生担保的公司为全资子公司，公司为全资子公司提供担保及互保不需要提供反担保。

　四、董事会意见

　董事会认为：上述被担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控；同时，公司为全资子公司提供担保及互保不需要提供反担保。

　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2016年度股东大会审议通过后实施。

　五、独立董事意见

　根据《关于规范上市对外担保的通知》、公司《章程》等相关文件的规定，我们对2017年公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：

　?上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司的全资子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，同意将本次担保事项提请公司2016年度股东大会进行审议。

　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截止本公告出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为151,201.54万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的133.23%。

　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　?

　七、备查文件

　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—033

　浙江众合科技股份有限公司关于2017年度

　为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2017年4月25日上午10:00 在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的议案》。具体情况公告如下:

　一、关联担保情况概述

　根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，浙江众合进出口有限公司（以下简称“众合进出口”）需为公司及全资子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。

　鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，建议为其提供担保仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

　相关担保额度详见下表： 单位：（人民币万元）

　■

　公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，一致通过了《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11?所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　二、被担保人基本情况

　浙江众合进出口有限公司

　（1）住所： 杭州市西湖区天目山路224号中融大厦901-13号

　（2）法定代表人：叶效锋

　（3）注册资本： 壹佰贰拾万元

　（4）成立日期：2006年7月5日

　（5）统一社会信用代码：913300007909634762

　（6）经营范围：经营进出口业务，工程项目设备采购，经济技术交流服务。

　（7）财务状况：（单位：人民币元）

　■

　（8）与公司的关联关系：浙江众合进出口有限公司为公司同一实际控制人控制的企业，与公司构成关联关系。

　三、担保事项的主要内容

　1、《担保合同》主要内容由本公司及众合进出口与贷款银行等金融机构共同协商确定。该担保额度仅用于众合进出口开立与我司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

　2、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由众合进出口的股东杭州米鑫科技有限公司以持有的众合进出口100%股权为本次担保向本公司提供反担保。

　四、董事会意见

　1、提供担保的原因：根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，众合进出口需为公司及全资子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，同意为其提供担保仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

　2、众合进出口的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致同意为众合进出口提供担保并提交2016年度股东大会审议；

　3、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由众合进出口的股东杭州米鑫科技有限公司以持有的众合进出口100%股权为本次担保向本公司提供反担保。

　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2016年年度股东大会审议通过后实施。

　五、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

　1、独立董事对该关联担保的事前认可意见：

　经我们认真核查，公司为众合进出口的担保用于众合进出口开立与我司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用；同时众合进出口的股东杭州米鑫科技有限公司以持有的众合进出口100%股权为本次担保向本公司提供反担保，能够有效防控风险。

　鉴此我们同意将此事项提交董事会审议。

　2、独立董事对该担保发表的意见：

　众合进出口为本次担保事宜提供了反担保，能够有效防控风险。符合相关法律法规及公司《章程》的规定，决策程序合法有效。

　我们同意本次担保，并同意提交 2016年度股东大会审议。

　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截止公告日，本公司为浙江众合进出口有限公司提供担保余额500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.44%；

　截止公告日，公司及其控股子公司的担保总额151,201.54万元，占公司最近一期经审计净资产的133.23%。

　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　?

　七、备查文件

　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—034

　浙江众合科技股份有限公司关于2017年度

　因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2017年4月25日上午10:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2017年度因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的议案》。具体情况公告如下:

　一、担保情况概述

　根据墨西哥市场预期，公司LED项目节能服务业务发展目标将大幅提高，为满足墨西哥市场持续增长的需要，公司拟为LED项目相关业务公司【即：墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”、众合投资（香港）有限公司（以下简称“众合投资香港“）】提供不超过4.6亿元专项担保额度。

　担保情况的如下表：?单位：（人民币万元）

　■

　公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2017年度因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11?所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

　二、被担保人基本情况

　1、墨西哥信息技术有限公司

　（1）成立时间：2013 年 7 月 8 日

　（2）注册号：ITM130708972

　（3）注册资本：5 万比索

　（4）住所：墨西哥莱昂市胡安阿隆索托雷斯大道＃1494，A-1

　（5）法定代表人：耿晖

　（6）经营范围: 在墨西哥承接 LED 街灯替换项目

　（7）财务状况：（单位：人民币万元）

　■

　（8）与公司的关联关系：系本公司控股子公司。

　墨西哥信息技术有限公司股权结构图：

　■

　2、众合投资（香港）有限公司

　（1）成立时间：2013年12月27日

　（2）公司编号：2017365

　（3）注册资本：10万美元

　（4）住所：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心11楼16-19室

　（5）法定代表人：薛仕成

　（6）经营范围(业务性质): 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，机电设备、五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

　（7）财务状况：（单位：人民币万元）

　■

　（8）与公司的关联关系：系本公司全资孙公司

　三、担保事项的主要内容

　1、《担保合同》主要内容由本公司及墨西哥信息技术有限公司,众合投资（香港）有限公司与贷款银行等金融机构共同协商确定；

　2、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由墨西哥信息技术有限公司的股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司45%股权为本次担保向本公司提供反担保。

　四、董事会意见

　1、提供担保的原因：墨西哥LED 路灯替换业务经过前期多个项目的开展与执行，已经为节能服务业务未来的可持续发展打下了坚实的基础。为抓住当前业务发展的有利时机，扩大市场规模与份额，继续有序开展基于合同能源管理 EMC 模式的节能服务业务，在权衡两个项目建设期内资金实际需求状况，同时为有效节约公司担保资源，提高资金使用效率，降低财务成本.同意为墨西哥公司、众合投资香港提供担保；

　2、墨西哥公司、众合投资香港的信誉良好，运作正常；

　3、众合投资香港系本公司的全资孙公司；墨西哥公司系本公司的控股子公司，公司间接持有墨西哥公司55%的股权，网新联合工程持有墨西哥公司45%的股权。网新联合工程未按持有墨西哥公司的持股比例提供相应担保。

　4、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由墨西哥信息技术有限公司的股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司45%股权为本次担保向本公司提供反担保。

　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2016年年度股东大会审议通过后实施。

　五、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

　独立董事认为：现根据市场预期，公司 LED 项目节能服务业务发展目标大幅度提高，本次担保为满足墨西哥市场持续增长的需要。同时，由墨西哥公司的股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司45%股权为本次担保向本公司提供反担保，担保风险可控。

　我们同意本次担保，并同意提交 2016年度股东大会审议。

　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截止公告日，本公司为墨西哥信息技术有限公司、众合投资（香港）有限公司提供担保余额13,596.52万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的11.98%；

　截止公告日，公司及其控股子公司的担保总额151,201.54万元，占公司最近一期经审计净资产的133.23%。

　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—035

　浙江众合科技股份有限公司

　关于全资子公司“众合投资”2017年度继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　鉴于墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）在2016年已采取新的商业模式对城市LED路灯进行节能服务改造，新的商业模式有助于减少业务风险、增加项目回报、扩大业务范围。为集中精力大力推进墨西哥市场节能服务业务，保障项目的顺利实施，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司“众合投资”2017年度继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的议案》。具体情况公告如下:

　一、财务资助概述

　1、提供财务资助的对象：墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）；

　2、财务资助额度：不超过人民币3亿元；

　3、资金来源：自有资金；

　4、担保方式：由浙江网新联合工程有限公司（以下简称“网新联合”）为墨西哥公司履行还款义务（含资金回报）提供其持有墨西哥公司相应股权比例份额内的连带责任保证担保。具体资金支持方式和路径等由相关各方另行协商，并由相关各方按众合投资要求签署具体合同。

　二、被资助对象的基本情况

　墨西哥信息技术有限公司

　（1）成立时间：2013 年 7 月 8 日

　（2）注册号：ITM130708972

　（3）注册资本：5 万比索

　（4）住所：墨西哥莱昂市胡安阿隆索托雷斯大道＃1494，A-1

　（5）法定代表人：耿晖

　（6）经营范围: 在墨西哥承接 LED 街灯替换项目

　（7）财务状况： （单位：人民币万元）

　■

　（8）与公司的关联关系：系本公司控股子公司

　墨西哥信息技术有限公司股权结构图：

　■

　三、公司累计对外提供财务资助情况

　截至2016年12月31日，公司向墨西哥公司提供财务资助余额为17,418.11万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的15.35%，除此以外，公司没有在《主板上市公司规范运作指引》执行范围内的其他对外提供财务资助情况。

　本次对外提供财务资助额度占公司最近一期经审计净资产的26.43 %，按照《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，需提交股东大会审议。

　四、风险防范措施

　公司将密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　五、董事会意见

　本次财务资助是公司根据与网新联合在墨西哥开展的基于LED街灯替换项目的合同能源管理业务进展迅速，市场形势良好的业务需求，为持续加大对该营运业务的投资力度，并为了确保项目的顺利实施及满足阶段性的资金需求作出的合理安排，符合实际情况。公司以自有资金对墨西哥公司提供财务资助将有助于该项目的顺利实施，能够更好地保证公司发展战略规划和权益的实现。

　虽然另一股东——网新联合未按公司同等条件及比例提供财务资助，但网新联合为墨西哥公司履行前述还款义务（含资金回报）提供其持有的墨西哥公司股权比例份额内的连带责任保证担保。财务资助的风险处于可控制范围内。同时为实现LED项目整体收益最大化,促进未来LED项目产业链整合。本次财务资助的资金回报不低于年利率【8】%，不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害其他股东利益。根据LED业务发展情况，在未来适当时间，拟通过资本运作将LED项目整体出售，使其独立运营。

　公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　墨西哥公司系公司控股子公司，由公司合并财务报表，为其提供财务资助风险可控。公司董事会同意为控股子公司提供上述财务资助。

　本次财务资助由公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对本次财务资助表示事前认可，并发表如下独立意见：

　1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定；

　2、本次公司以自有资金对子公司提供财务资助将有助于“墨西哥 LED 项目 ”的顺利实施，能够更好地保证公司发展战略规划和权益的实现；墨西哥公司系公司控股子公司，由公司合并财务报表，为其提供财务资助风险可控，且资金回报年利率不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　我们同意该议案，并将该议案提交2016年度股东大会审议。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—036

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　(一) 2011年度

　1.实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，本公司向六个认购对象非公开发行人民币普通股2,229万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为39,699.40万元。该次募集资金已于2011年2月到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42号）。

　2. 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金39,773.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元；2016年度实际使用募集资金0.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金39,773.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元。

　经2013年4月25日公司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。本公司已于2013年将募集资金结余额114.91万元永久补充流动资金，并将4个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以销户。

　(二) 2015年度

　1.实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，本公司向楼洪海等6名自然人发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产；向4个认购对象发行人民币普通股4,331,578股，募集配套资金8,230万元，扣减发行费用1,100万元后的募集资金净额为7,130万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42号）。

　标的资产系楼洪海等所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称海拓环境）的100%股权，以评估值为基准协商定价24,700万元。其中，本公司以发行人民币普通股14,654,176股为对价收购76%股权，股份对价计18,772万元；以支付募集配套资金为对价收购24%股权，现金对价计5,928万元。

　2. 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金8,230万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元；2016年度实际使用募集资金0.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金8,230万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元。

　经2015年6月29日公司董事会审议通过，本公司将募集资金结余额3.17万元转入基本存款账户，并将2个募集资金专户予以销户。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。

　(二) 募集资金专户存储情况

　1. 2011年度

　因募集资金项目的实施主体为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，本公司及子公司于2011年3月在两家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司与相关商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。2013年4月，本公司将募集资金结余额用于补充流动资金，并将募集资金专户予以销户。

　2. 2015年度

　因募集资金项目的实施主体为全资子公司海拓环境，本公司及子公司于2015年3月在中国银行杭州滨江支行开设了募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国银行杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。2015年6月，本公司将募集资金结余额转入基本存款账户，并将募集资金专户予以销户。

　(二) 募集资金专户存储情况

　于 2016年12月31日，本公司无募集资金专户存储情况。

　三、募集资金的实际使用情况

　(一) 2011年度

　1.募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。

　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　公司募集资金用于投资以下2个项目，具体见下表：

　■

　“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。

　“轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由本公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新签业务合同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。

　(二) 2015年度

　1.募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　公司募集资金用于投资以下3个项目，具体见下表：

　■

　“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。

　本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等所持海拓环境的100%股权。其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易，故以发行股份为对价取得的76%股权和以支付现金为对价取得的24%股权，宜合并阐述经济效益实现情况，具体详见本专项报告六之说明。

　“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”为工程总包项目，项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。该项目已于2015年验收交付，合同收入为3,520.66万元，合同成本为2,628.64万元，合同税金65.87万元，合同毛利826.15万元。合同毛利已达到预期效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、收购资产运营情况

　如本专项报告一（二）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了楼洪海等所持海拓环境的100%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年2月11日办妥。

　2016年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3,933.31万元，较承诺的利润实现数3,744万元多189.31万元，承诺利润完成率为105.06%。(承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润)

　2016年度，公司合并报表“归属于母公司所有者的净利润”为-10,975.14万元。其中，海拓环境实现归属于本公司享有的净利润为3,973.08万元。

　2016年度，在电镀工业园区废水处理工程业绩与运营管理规模方面，海拓环境已处于国内领先地位，获得优秀第三方运营企业、优秀工程等荣誉，进一步确立了行业领先地位，经济效益贡献显著。

　七、会计师审核意见

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的2016年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3301号），认为众合科技董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了众合科技募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、独立财务顾问审核意见

　经查阅公司内部审计报告、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师专项鉴证报告以及公司相关的规章管理制度，并核对与公司募集资金专户有关的凭证，独立财务顾问认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，截至2016年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本独立财务顾问对众合科技2016年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　八、备查文件

　（一）第六届董事会第十五次会议决议 ；

　（二）第六届监事会第十一次会议决议；

　（三）独立董事意见；

　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3301号）；、

　（五）中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　■

　■

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—037

　浙江众合科技股份有限公司

　关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司

　2017年度关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第六届董事会第十五次会议于2017年4月25日上午10:00 在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017年度关联交易预计情况的议案》。具体情况公告如下:

　一、关联交易概述

　1、为了提升浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）在轨道交通领域的技术优势和竞争优势，根据公司与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司（以下简称“列车智能化公司”）签订的《关于国家科技支撑计划项目课题“城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术”的合作协议书》，对公司2017年度关于此次合作发生的关联交易进行了预计，2017年预计全年发生关联交易总额不超过2,400万元。

　列车智能化公司承担的2015年国家科技支撑计划项目子课题《城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术》（课题编号：2015BAG19B03），并与上海市科学技术委员会签署了《国家科技支撑计划课题任务书》（以下简称“《任务书》”）；

　众合科技的主营业务之一是轨道交通领域的研发和投资，并且众合科技已在轨道交通领域相关技术的研发和生产制造方面拥有了优势。

　鉴于上述情况，双方经充分友好协商，在平等自愿的基础上就协作完成“城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术”课题事宜达成了以下合作协议：

　双方协商，由众合科技负责课题的具体实施和验收，该课题的国拨经费1,787万元根据课题任务书及课题经费预算在列车智能化公司帐户进行开支使用，自筹经费2,400万元由众合科技负责筹集和使用。列车智能化公司应与众合科技做好账务处理的衔接工作。

　双方的合作，增强了两家公司的技术实力，避免了部分研发的重复浪费，有效节省双方公司的资源投入。可以更好的促进列车智能化公司的项目技术研究及后期市场化推广；同时提升众合科技在轨道交通领域的技术优势和竞争优势。

　2、关联关系介绍

　列车智能化公司董事长胡征宇先生系本公司监事会主席。与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（三）项规定的关联法人。同时，列车智能化公司股权关系如下图所示，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（二）项规定的关联法人。列车智能化公司与公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，列车智能化公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　列车智能化公司股权关系图：

　■

　3、董事会审议情况

　众合科技于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017年度关联交易预计情况的议案》。作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　上述2017年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5?所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　5、已发生的关联交易情况

　本次关联交易前，本公司未与列车智能化公司发生过关联交易。

　二、关联方基本情况

　公司名称：浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司

　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室

　（2）法定代表人：胡征宇

　（3）注册资本：20,000,000元人民币

　（4）成立日期：2014年04月09日

　（5）统一社会信用代码：91330108096531745B

　（7）经营范围：技术服务、技术咨询：轨道交通产品、轨道交通安全监测技术；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（8）财务状况：截至本公告日，列车公司2016年财务审计工作尚未完成。

　（单位：人民币? 元）

　■

　（9）关联关系：列车智能化公司董事长胡征宇先生系本公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，列车智能化公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　（10）履约能力分析：列车智能化公司承担的2015年国家科技支撑计划项目子课题《城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术》（课题编号：2015BAG19B03），并与上海市科学技术委员会签署了《国家科技支撑计划课题任务书》，具备较强的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、根据《任务书》要求，该课题关联方须自筹的2，400万元，经双方商议，由公司以其自身优势为课题提供该配套经费；

　2、公司以其在轨道交通领域的技术积累、应用经验、研发人才储备等优势为课题的开展提供服务；

　3、关联方负责整个课题的组织协调工作，按照公司的要求对外签订合同、出具书面文件、支付款项等。

　4、课题中使用自筹经费形成的研究成果包括标准规范、科研论文、技术方案、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权等全部知识产权由公司和关联方共同申请，项目验收完成后，全部知识产权归公司所有。

　5、因课题研究需要而使用自筹资金采购或者试制的设备、物资等形成的固定资产归公司所有；任何第三方使用这些资产所产生的使用费归公司享有。

　6、因本课题使用自筹经费而形成的研究成果的转化和商业推广应用的权利由公司独占享有，关联方应给予配合，并承诺不要求分享任何利益。

　7、公司有权单独决定对本课题所形成的研究成果（知识产权）进行对外授权许可使用、对外转让、出资或者以此与第三方合作等。因此所获得的所有利益均由公司独占享有。公司在运作上述事项时需要关联方出具书面文件的，关联方应按公司要求及时提供。

　8、协议生效条件：本协议经双方签字盖章后生效

　?四、关联交易的目的及对公司的影响

　公司作为一家主营轨道交通领域相关业务的上市公司，希望通过本次合作，提升自身在轨道交通领域的技术优势和竞争优势。

　关联方作为课题的承担单位，负有筹措配套资金和聚合相关技术力量以及时完成课题并取得相应的学术成果和科研突破的重要责任。希望通过本次合作筹集资金，并依靠众合科技的技术力量和研发、应用平台顺利完成该课题。

　公司与列车智能化公司的关联交易均为公司的正常经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定。

　上述交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表事前认可意见：

　经我们认真核查，该议案中的关联交易是正常经营事项，按市场独立第三方标准进 行交易，交易是公允的。符合国家有关法律、法规的要求，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　基于上述情况，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　独立董事发表独立意见如下：

　经核查，我们认为：该议案中的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活动所需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。符合国家有关法律、法规的要求，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该事项提交2016年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—038

　浙江众合科技股份有限公司关于召开

　本公司2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2016年度股东大会

　2.股东大会的召集人：经2017年4月25日的公司第六届董事会第十五次会议审议同意，决定召开 2016 年度股东大会。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2017年5月17日（星期三）14：00

　互联网投票系统投票时间：2017年5月16日15:00—2017年5月17日15:00

　交易系统投票具体时间为：2017年5月17日9:30—11:30，13:00—15:00

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　6．会议的股权登记日：2017年5月10日（星期三）

　7．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8．会议地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室

　二、会议审议事项

　1、听取《独立董事2016年度述职报告》；

　2、会议议案：

　■

　其中议案（7）、（8）、（9）属于特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　（二）披露情况

　议案1~13已于公司第六届董事会第十五次会议审议通过，议案14已于公司第六届监事会第十一次会审议通过；具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。

　三、提案编码

　■

　注意事项：

　1．提交本次股东大会提案没有累积投票提案和互斥提案，对总议案投票即为对全部议案投票。

　2. 提交本次股东大会提案没有分类表决的提案。

　四、会议登记等事项

　（一）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　1.登记方式：现场、信函或传真方式。

　2.登记时间：2017年5月10日至本公司2016年度股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

　3.登记地点：杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼董事会办公室及股东大会现场。

　4.登记和表决时需提交文件的要求：

　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；

　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　（二）会议联系方式：

　地 址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

　邮政编码：310052

　电 话：0571-87959025，87959026

　传 真：0571-87959026

　电子信箱：unitedmne@unitedmne.com

　联 系 人：葛姜新姚卉

　会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　六、备查文件

　1、《浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司

　董事会

　2017年4月25日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：360925

　2.投票简称：众合投票

　3.填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　本次股东大会没有累积投票提案。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月16日15：00，结束时间为2017年5月17日15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹委托先生/女士代表本单位（个人）出席浙江众合科技股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决。

　委托人（签章）

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：

　委托书有效期限：2017年5月日——2017年5月日

　委托日期：2017年5月日

　■

　说明：

　1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四栏中，选择您同意的一栏打“(”，同一议案若出现两个“(”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　（本授权委托书复印件及剪报均有效）