一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员无异议声明。

　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以523,960,018股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司自成立以来一直致力于信息安全领域的技术研究及产品开发，经过近20年的耕耘，公司从密码技术应用持续拓展，已形成密码产品、信息安全产品、安全信息系统三大信息安全产品体系，同时，基于ISSE体系框架，为党政、军工、能源、金融以及军队等用户提供以“安全咨询、风险评估、运维与应急响应”为主要内容的信息系统全生命周期的安全集成与运营服务。

　1、密码产品。密码产品指采用密码技术对信息进行加密保护或者安全认证的产品。经过多年的发展，公司已经形成包括密码芯片、密码模块、密码设备和密码系统在内的全系列密码产品。

　报告期内，公司进一步加强密码和信息安全技术标准研究；完成百兆、千兆新型电力纵向加密认证装置产品研制，多款安全芯片、USB视频密码模块通过国家密码管理局认证并获得商用密码产品型号证书。

　2、信息安全产品。公司的信息安全产品涵盖网络安全、主机安全、数据安全、安全应用及安全管理等多个领域。

　报告期内，安全交换机IES系列、SES系列多款型号产品已获得工信部电信进网许可证，并正式对外发布；安全管理平台已获得国家主管部门相关资质，并完成某集团上线部署及某院的上线测试；信任服务系统已完成资源信息管理、授权管理、身份认证、可信时间、安全应用中间件等多个子系统的研制与系统联调。

　3、安全信息系统。卫士通近年来积极践行安全与应用紧密融合的思路，形成了移动通信安全产品、安全办公产品、自主高安全产品等三大类安全信息系统产品。

　报告期内，公司与中国移动和华为等企业合作，相继推出尊御Mate8、Mate9 4G VoLTE安全手机，对4G VoLTE加密通信的普及和推广起到了积极作用；完成安全移动办公系统V1.0的研制，正在开展V2.0系统的开发及测试；自主研发的龙御系列自主可控计算机（包括普通型、增强型）已获得3C资质认证并通过MTBF检测。

　4、安全集成与运营服务。公司依托强大的技术支持和营销网络为各层次用户提供的咨询、规划、设计、实施和运维的全生命周期安全支持与运营服务。

　报告期内，公司承担了国资委、中国电科网站相关运营服务，为相关中央企业提供安全邮件运营服务；借助安全手机的推出，积极推广“橙讯”安全即时通信服务；对国家多个部委提供应急响应支撑，对国家各部委网站200余个站点进行安全评估，极大地提升了相关网站的安全性。

　2016年，公司围绕“十三五”开局之年的国家网络空间安全战略布局，紧跟快速发展的信息安全市场需求，整合内部资源，调整业务结构，优化营销管理模式，提升了全国营销网络的营销与服务能力。公司深耕电子政务、军工行业市场，进一步巩固了公司在党政、军队行业的优势地位，并拓展了商用密码在基础网络、重点行业、工控系统、政务系统等重要信息系统的应用。同时，公司以“基于密码，不止于密码”的理念，积极开拓相关信息系统的安全服务、电子政务外网的安全和运营服务，提升公司整体解决方案能力，从而推进公司从信息安全产品提供商和集成商向行业安全解决方案提供商转型的步伐。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　6、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，各种信息和数据泄漏事件层出不穷，DDoS攻击、勒索软件等网络攻击规模和数量不断上升，《国家网络安全法》、《国家网络空间安全战略》、“十三五”规划纲要、“十三五”国家信息化规划等重要法规、政策高频推出，国家网络安全宣传周、世界互联网大会等重大活动持续开展，信息安全市场关注度不断提升，政府部门、重点行业在信息安全领域的投入持续增加，信息安全市场依然保持较高的发展势头。但是，在新技术应用越来越快的环境下，信息安全产业市场面临着转型与突破的巨大压力，大环境趋热、小环境趋紧。

　报告期内，在激烈的行业竞争环境下，卫士通紧跟行业发展趋势和政策导向，在公司董事会和管理层的带领下，加快转型步伐，继续加大技术投入，深挖传统市场，持续谋划新市场新业务，通过全体员工的共同努力，2016年实现营业收入179,890.18万元，同比增长12.21%；实现归属于上市公司股东的净利润15,575.13万元，同比增长4.69%；报告期末公司资产总额364,949.88万元，同比增长39.10%；归属于上市公司股东的所有者权益148,907.31万元，同比增长8.68%。

　报告期内开展的主要工作如下：

　1、持续巩固传统市场

　在电子政务市场，紧密围绕两办、国家部委和省市电子政务建设，重点关注信任服务、安全监管等核心系统，全力争取相关部委、省、市、自治区电子政务项目；在央企市场，重点开展“商网”建设、宽带集群、工控安全、国产化等业务，总体承担了中央企业信息安全保障项目，争取了国资委两批21家央企商保建设项目示范工程；在军队市场，主要围绕军队信息化建设和军用安全保密产品两个业务展开，重点参与了相关领域“十三五”技术发展路线规划，启动互联网进军营、军民融合综合服务平台等专项市场策划；在金融行业市场，继续大力深入推进国产密码改造与应用项目建设，积极策划推进金融信息网络安全态势感知与监测预警平台建设、金融区块链应用平台建设；在能源行业，继续加强纵向加密计量设备行业解决方案的推广销售。

　2、大力拓展新市场

　在移动互联网安全市场，加快与中国移动研究院、华为对新手机产品的开发进度，推动移动安全产品研发和应用创新；在智慧政法市场，牵头完成相关政法部门总体建设方案、相关“十三五”规划，建设完成最高院、四川省高院相关项目；在互联网+政务服务市场，形成政务服务平台安全保障总体方案、电子证照解决方案等系列成果；国产化方面，打造“龙御”自主可控计算机品牌，完善国产化系列软硬件产品，中标多省安全可靠二期试点项目；智慧城市方面，重点推进智慧福州、深圳等多省、市、自治区的项目争取；在工业控制安全领域，完成军工集团工控安全解决方案，成功中标某集团工控安全十三五发展规划咨询项目；安全运营服务方面，承担了国资委、中国电科网站安全运营服务，为中央企业提供安全邮件运营服务，拓展了国资委中央企业信息安全服务平台。

　3、加强公司整体能力建设

　2016年，公司通过加强与两办、高检、高法、部委、行业总部等的交流合作，参与行业十三五规划、重点课题研究、行业总体方案设计等，全面提升公司顶层策划能力；重点针对互联网+政务服务、智慧政法、智慧城市、商用密码应用推进、安全移动办公等方面，设计编制了系列解决方案，提升了公司整体解决方案能力；相继组建成立中电科（天津）网络安全信息有限公司、国信卫士网络空间安全研究院、摩石密码实验室、无锡分公司，集中引进近百名高端技术人才，强化了公司在网络空间安全、移动互联网以及商用密码等领域的技术创新能力。

　4、持续优化公司管理机制

　目标考核方面，从考核主体及考核内容等方面进行调整优化，引导公司各部门高质量完成各项指标；财务管理方面，有效运用弹性预算对相关费用进行动态调整，优化全面预算管理；人力资源方面，继续加大管理融合和创新探索，启动了“双轨并晋-岗位体系建设”工作；质量管理方面，以质量年为抓手，开展“全面质量、全员质量”意识提升；审计法务方面，主动向业务渗透，加强了审计问责、反腐倡廉工作力度；党建方面，强调一岗双责，党员干部既要对所在岗位承担的具体业务负责，又要对所在岗位的党风廉政建设负责；响应中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的要求，在公司章程中增加了加强党建工作的相关条款；信息化建设方面，初步搭建起符合ISO27000的信息安全治理体系。

　5、积极推进非公开发行股票工作

　证监会已于2016年10月19日审核通过公司非公开发行股票事项，并于2016年12月28日下达了核准批复文件。公司已于2017年3月22日完成本次非公开发行股票，公司向中电科投资、中国网安、四川省集成电路和信息安全产业投资基金、建信基金等7名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）91,436,672股，每股面值1元，每股发行价格29.45元，共募集资金总额2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元后，实际募集资金净额为2,662,331,715.06元。募集资金将按计划用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，根据业务发展需要，卫士通与桐乡卫谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡卫谷”）共同投资设立了中电科(天津)网络信息安全有限公司（以下简称“天津网安”），注册资本为人民币1000万元，其中，卫士通认缴出资额650万元人民币，占65%股权，桐乡卫谷认缴出资额350万元人民币，占35%股权。天津网安于2016年9月21日在天津市南开区市场和质量监督管理局注册成立，统一社会信用代码91120104MA05L3MK8M，本报告期纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-022

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1、成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年预计日常关联交易事项包括采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、租赁等，关联人主要为本公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）及其控制的下属研究所、公司和本公司实际控制人中国电子科技集团公司 (以下简称“中国电科”) 及其控制的下属研究所、公司；

　2、2017年关联交易预计总金额及2016年同类交易实际发生总金额如下：

　单位：万元

　■

　3、公司2017年日常关联交易已经于2017年4月25日召开的第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，第六届董事会第二十六次会议审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决，非关联董事全部同意。上述关联交易尚须获得股东大会的批准。在股东大会审议上述关联交易时，控股股东中国网安及其他关联股东将回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　本公司预计2017年发生的日常关联交易内容如下：

　单位：万元

　■

　■

　注：由于控股股东、实际控制人旗下关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息，因此公司在预计2017年日常关联交易时采用简化披露的方式，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人以控股股东、实际控制人为口径进行合并列示。

　（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　注：由于公司在预计2016年日常关联交易时是以控股股东、实际控制人为口径进行合并预计的，因此在计算“实际发生额与预计金额差异（%）”时，也以控股股东、实际控制人为口径的合并数进行计算。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一） 基本情况

　1、中国电子科技网络信息安全有限公司

　中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日，注册资本20亿元，是中国电科根据国家安全战略发展需要，经国务院批准，以深耕信息安全和物理安全领域的中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、中国电子科技集团公司第三十三研究所（以下简称“三十三所”）为核心，汇聚中国电子科技集团公司内部资源重点打造的网络信息安全子集团，主要面向国家重要领域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息安全服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。

　2、中国电子科技集团公司

　中国电子科技集团公司成立于2002年3月，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，注册资本100.0226亿元。其下属的47家电子科研院所（含三十所、三十三所）和9家直属控股公司分布在全国31个省、自治区、直辖市，经营范围主要为电子产品的科研生产、销售及服务等。

　3、中国电子科技集团公司第二十二研究所

　中国电子科技集团公司第二十二研究所（以下简称“二十二所”）是国内唯一从事电波环境特性观测和研究的国家级专业研究所，也是国际上规模较大的国家级电波环境特性观测和研究机构之一，是独家拥有国家电波环境观测站网和电波环境数据资源的单位，是国家授权的电离层骚扰预报业务发布机构。所本部位于河南省新乡市，在青岛建有分所，在北京设有“电波环境特性及模化技术”国家重点实验室，在北京、满洲里、重庆、广州等18个城市以及南北极等六个国家和地区设有常年电波环境观测站，构成国家唯一的电波环境观测研究网。

　4、中国电子科技集团公司第三十研究所

　三十所成立于1964年，法定代表人李成刚，住所为四川省成都市高新区创业路6号，举办单位为中国电子科技集团公司，经营范围为军用信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。

　5、中国电子科技集团公司第三十三研究所

　三十三所成立于1958年，法定代表人许晓平，是专门从事综合电磁安全防护技术的国家一类研究所，国家电磁防护专业技术组成员单位，主要研究方向为电磁安全防护技术、磁应用技术、电子信息系统集成技术、轨道交通测控技术等，通过GJB9001B-2009质量体系。

　6、中国电子科技集团公司第四十九研究所

　中国电子科技集团公司第四十九研究所（以下简称“四十九所”）位于黑龙江省哈尔滨市南岗区一曼街29号。从1976年起一直从事军用敏感元器件与传感器技术的研究工作。多年来形成了气、热、力、湿、磁、光、声等传感技术研究方向，并造就了在传感器设计与制造方面的优势，为国防工程配套了大量的各种类别的传感器。在自主研发的同时，通过技术引进、学术交流、国际合作，在传感器领域铸就了较有影响的地位。

　7、杭州海康威视数字技术股份有限公司

　杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）成立于2001年11月，是中国电子科技集团公司实际控制的上市公司，法定代表人陈宗年，注册资本为人民币61.55亿元，主营业务为音视频产品销售、电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护等。

　8、普华基础软件股份有限公司

　普华基础软件股份有限公司（以下简称“普华”）是中国电子科技集团公司整合集团优势资源共同投资设立的，注册资金28962.1796万人民币。作为中国电科发展基础软件的重要平台，普华肩负提升国家基础软件产业核心竞争力的重要使命。在业界和集团公司的支持下，普华以“专注基础软件、创新、整合、国际化”为理念，通过资源整合、技术与业务模式创新，构建完整的基础软件产业链，提升中国基础软件的核心竞争力,为用户提供安全可靠、高品质、经济实用的产品和服务。

　9、成都三零凯天通信实业有限公司

　成都三零凯天通信实业有限公司（以下简称“三零凯天”）成立于2001年7月，住所为成都市高新区云华路333号，法定代表人徐利，注册资本为人民币4,085万元，经营范围为通信设备、多媒体系统的产品研发、生产、销售及工程建设。

　10、上海三零卫士信息安全有限公司

　上海三零卫士信息安全有限公司（以下简称“三零卫士”）成立于2001年7月，住所为上海市徐汇区宜山路810号，法定代表人邓高峰，注册资本为人民币3729.8466万元，经营范围为安全服务、计算机软硬件专业领域内从事八技服务。

　（二） 与本公司的关联关系

　中国网安为本公司的控股股东；中国电科为本公司的实际控制人；三十所、三零凯天均为中国网安控制的下属单位；海康威视为实际控制人中国电子科技集团公司实际控制的上市公司，二十二所、四十九所、普华均为中国电子科技集团公司控制的下属单位，中国电子科技集团公司各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。

　（三）履约能力分析

　上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易的定价原则和依据

　公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：

　1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；

　2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格；

　3、租赁，系根据市场价格确定。

　（二）关联交易协议的签署情况

　在获得董事会、股东大会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司下属各研究所在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。

　关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

　五、独立董事意见

　公司独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生就2017年度拟发生的日常关联交易事项，进行了事前审查，并发表独立意见如下：

　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　3、独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

　4、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-023

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　关于举行2016年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度报告已于2017年4月27日发布，公司将于2017年5月5日（星期五）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登入“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司总经理雷利民先生,董事会秘书胡凯春先生，独立董事曹德骏先生、周玮先生，财务部经理周天文先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-018

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2017年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2017年4月14日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长李成刚先生主持，审议并通过了如下内容：

　一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度经营工作总结和2017年度经营工作计划报告》。

　二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

　《公司2016年度董事会工作报告》请见2017年4月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本报告需提交公司 2016年度股东大会审议。

　独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生、张力上先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

　三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度财务决算报告 》。

　2016年度公司财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运〔2017〕审字第90039号无保留意见的审计报告。公司2016年实现营业收入179,890.18万元，同比增长12.21%；实现归属于上市公司股东的净利润15,575.13万元，同比增长4.69%；报告期末公司资产总额364,949.88万元，同比增长39.10%；归属于上市公司股东的所有者权益148,907.31万元，同比增长8.68%。

　本报告需提交公司 2016年度股东大会审议。

　四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要 》。

　《公司2016年年度报告摘要》请见2017年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2016年年度报告》请见巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　公司监事会对公司2016年年度报告出具了书面审核意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本报告需提交公司 2016年度股东大会审议。

　五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文 》。

　《公司2017年第一季度报告正文》请见2017年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2017年第一季度报告全文》请见巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告 》。

　独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会的相关意见详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

　独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2017年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

　经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润36,663,434.90元，提取法定盈余公积3,666,343.49元后，加上上年度未分配利润137,979,779.53元，本年度可供分配的利润为170,976,870.94元。

　根据公司实际情况，现就2016年度的利润分配提出如下预案：

　以董事会召开日总股本523,960,018股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利26,198,000.90元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。

　在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　本次以资本公积金转增股本的转增金额为314,376,010元，未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额388,030,187.40元。

　董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。如果该议案经股东大会审议通过，则提请股东大会授权董事会办理注册资本变更、《公司章程》修改以及相关工商变更手续等事宜。

　九、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

　独立董事对公司2017年预计日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

　《2017年度日常关联交易预计公告》请见2017年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

　十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2016年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为448.39万元（税前）；其中兼任董事的总经理雷利民先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。

　独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　十一、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于盈利预测实现情况的专项说明》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

　截止2016年12月31日，公司重大资产重组购入资产2016年度盈利实现情况与盈利预测情况间不存在重大差异，完成了盈利预测的盈利目标。

　《关于盈利预测实现情况的专项说明》及独立财务顾问东海证券股份有限公司对该议案发表的专项核查意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　十二、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于成都三零盛安信息系统有限公司等三家公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

　经测试：2016 年 12 月 31 日，置入资产评估值扣除补偿期内标的资产增减资、接受赠予及利润分配的影响金额数后三零盛安、三零嘉微、三零瑞通本次评估增值额分别为11,149.10万元、15,345.69万元、6,576.35万元，没有发生减值。

　《关于成都三零盛安信息系统有限公司等三家公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　根据公司2016年度利润分配方案，公司拟实施以资本公积金转增股本，办理完成后，应按照如下方案修订《公司章程》，并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续：

　■

　本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

　十四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

　《关于召开2016年度股东大会的通知》请见2017年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-024

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议决议，公司决定于2017年5月19日召开2016年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：卫士通2016年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次年度股东大会的召开提议已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议召开日期、时间：2017年5月19日下午14:30。

　通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2017年5月18日至2017年5月19日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月18日15：00至2017年5月19日15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年5月15日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　本次股东大会的股权登记日为2017年5月15日，于2017年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：成都高新区云华路333号卫士通公司208会议室

　二、会议审议事项

　1、本次年度股东大会审议的提案如下：

　（1）审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　（2）审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　（3）审议《公司2016年度财务决算报告》；

　（4）审议《公司2016年年度报告及摘要》；

　（5）审议《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

　（6）审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

　（7）审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　2、议案（1）、（3）至（7）已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过；议案（2）至（5）已经第六届监事会第二十三次会议审议通过。相关议案具体内容详见公司 2017 年 4 月 27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十三次会议决议公告》等相关公告。

　3、其中议案（5）、（7）须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案（6）属于关联交易事项，关联股东须回避表决；议案（5）、（6）属于影响中小投资者利益的重大事项，须中小投资者单独计票。

　4、独立董事张力上先生、曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生将在本次年度股东大会上述职。

　三、提案编码

　■

　四、出席现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　2、登记时间：2017年5月18日9:00-12:00、13:30-17:00

　3、登记地点：成都高新区云华路333号卫士通公司证券部。

　4、会议联系方式：

　联系人：舒梅

　电话：028-62386169

　传真：028-62386031

　5、会议费用情况：

　参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362268”，投票简称为 “卫士投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日下午3：00，结束时间为2017年5月19日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 （□先生□女士）代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司2016年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权, 如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

　委托股东对会议议案表决如下：

　■

　委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

　持有上市公司股份的性质：

　持有上市公司股份的数量：

　身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托股东股票账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-019

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都卫士通信息产业股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2017年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2017年4月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王忠海先生主持，审议并通过了如下内容：

　一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

　《公司2016年度监事会工作报告》请见2017年4月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

　二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

　2016年度公司财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运〔2017〕审字第90039号无保留意见的审计报告。公司2016年实现营业收入179,890.18万元，同比增长12.21%；实现归属于上市公司股东的净利润15,575.13万元，同比增长4.69%；报告期末公司资产总额364,949.88万元，同比增长39.10%；归属于上市公司股东的所有者权益148,907.31万元，同比增长8.68%。

　本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

　三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司董事会提交的《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》以及《监事会关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的意见》请见2017年4月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2017年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

　监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2016年年度报告及摘要》以及《监事会关于<公司2016年度报告及摘要>的书面审核意见》请见2017年4月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

　六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。

　监事会认为：董事会编制和审核公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2017年第一季度报告全文及正文》请见2017年4月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

　《2017年度日常关联交易预计公告》请见2017年4月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

　八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

　经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润36,663,434.90元，提取法定盈余公积3,666,343.49元后，加上上年度未分配利润137,979,779.53元，本年度可供分配的利润为170,976,870.94元。

　根据公司实际情况，2016年度的利润分配方案如下：

　以董事会召开日总股本523,960,018股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利26,198,000.90元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。

　在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　本次以资本公积金转增股本的转增金额为314,376,010元，未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额388,030,187.40元。

　监事会认为：此方案符合相关法律、法规、《公司章程》的要求，符合《成都卫士通信息产业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，兼顾了公司的发展需求和股东的投资回报。

　本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

　九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于盈利预测实现情况的专项说明》。

　截止2016年12月31日，公司重大资产重组购入资产2016年度盈利实现情况与盈利预测情况间不存在重大差异，完成了盈利预测的盈利目标。

　《关于盈利预测实现情况的专项说明》及独立财务顾问东海证券股份有限公司对该议案发表的专项核查意见，详见2017年4月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-021

　成都卫士通信息产业股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　根据公司2014年第一次临时股东大会决议和第五届董事会第二十四次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国电子科技集团公司第三十研究所非公开发行人民币普通股10,887,028股，每股面值1元，每股发行价格18.05元，共募集资金总额196,510,855.40元，扣除发行费用9,582,181.07元，募集资金净额为186,928,674.33元，由东海证券股份有限公司于2014年11月27日将资金划入了公司在交通银行成都高新南区支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由中天运会计师事务所出具中天运【2014】验字第90041号《验资报告》验证确认。

　（二）募集资金使用和结余情况

　根据公司《发行股份并募集配套资金及关联交易报告书（修订版）》，本次募集资金主要用于重组标的公司技术研发及补充标的公司运营资金需求，募集资金以增资方式注入三家标的公司。

　截止2015年12月31日，本公司此次非公开发行股票募集资金已使用133,434,742.06 元（其中：“承诺投资项目”共使用募集资金133,064,539.13元，本次募集资金向子公司增资发生的审计、评估、验资等相关费用370,202.93元）。截止2015年度募集资金专用账户累计取得利息收入净额为469,384.77 元（其中2015年425,253.06元, 2014年 44,131.71元）。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币53,963,317.04元。

　本报告期，“承诺投资项目”共使用募集资金51,920,042.28元，使用募集资金产生的利息33,077.28元，合计51,953,119.56元，募集资金专用账户取得利息收入净额为96,974.67元，截止2016年12月31日，募集资金账户余额为2,107,172.15元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过，第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并已按照交易所规则进行了公告。

　根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，到位后划入了公司在交通银行股份有限公司成都高新区支行开立的募集资金专户，公司于2014年12月23日分别与东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

　根据《募集资金管理制度》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微募集资金实行专户存储 制度，到位后分别划入三零盛安、三零瑞通、三零嘉微在交通银行股份有限公司成都高新南区支行和高新区支行开立的募集资金专户，公司于 2015 年 7 月 1 日分别与三零盛安和三零瑞通、东海证券股份有限公司、交通银行成都高新南区支行签订了《募集资金四方监管协议》,于2015年9月15日与三零嘉微、东海证券股份有限公司、交通银行高新区支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　截止 2016 年 12月 31 日，募集资金专户资金余额情况见下表：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十七日