一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人谈士力、主管会计工作负责人李南及会计机构负责人（会计主管人员）李南保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2017-010

　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　第二届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会议召开情况

　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2017年4月15日以电邮及专人送达的方式向全体董事发出“公司关于召开第二届董事会第五次会议的通知”。公司第二届董事会第五次会议于2017年4月25日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　1、审议通过《关于2017年第一季度报告的议案》。

　公司董事会同意对外报出2017年第一季度报告。

　具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年第一季度报告》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　公司董事会同意在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在投资期限内滚动使用，投资期限为自董事会审议通过后一年内有效。具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《克来机电关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》(编号：2017-013)。

　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》

　云南克来众诚智能设备有限公司(以下简称“云南克来”)为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟草、食品等领域的智能装备，因其设立不久，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好的发挥集中采购的优势，实现双方共赢。公司董事会同意由克来机电代其采购，并按照公允价格出售给云南克来，预计2017年度该类关联交易不超过人民币500万元。

　独立董事已事先认可并发表独立意见，同意上述议案。

　根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司日常关联交易公告》(编号：2017-012)。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-011

　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会议召开情况

　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日以现场方式在公司会议室召开第二届监事会第三次会议，会议通知于4月15日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席张海洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　1、审议通过《关于2017年第一季度报告的议案》。

　经审核，监事会认为公司2017年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年第一季度报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　经审核，监事会认为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　监事会同意在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在投资期限内滚动使用。具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》(编号：2017-013)。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》

　经审核，监事会认为公司2017年的关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，关联交易定价公允，符合有关规定，上述关联交易是必要的，不会损害公司及中小股东的利益。

　具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司日常关联交易公告》(编号：2017-012)。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　监事会

　2017年4月26日

　证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-012

　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；

　日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，不会对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　公司已于2017年4月25日召开第二届董事会第五次会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》，其中无关联董事，所有董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事业已发表了独立意见。

　根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　2、独立董事事前认可情况： 公司2017年度预计的日常关联交易为正常经营范围内之购销行为,是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。

　公司日常关联交易的价格是参照市场价格，在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司及股东利益。同意公司2017年度日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议。

　3、独立董事意见： 公司独立董事就上述2017年日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，对该事项进行认真审核并发表独立意见如下： 述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源合理配置，因此存在交易的必要性。关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。

　4、监事会意见： 公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下： 公司2017年的关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，关联交易定价公允，符合有关规定，上述关联交易是必要的，不会损害公司及中小股东的利益。

　（二）之前与云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）日常关联交易的情况

　云南克来由公司与云南众诚士德柔性自动化设备有限公司（以下简称“云南众诚”）共同出资设立、将公司在生产过程中积累的柔性自动化设备应用在新的下游领域，如烟草、食品、家电等。

　因云南克来成立不久，之前尚处于与潜在客户洽谈合作意向、市场开拓阶段，并未投入正式生产，公司与克来众诚未发生日常关联交易。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　因云南克来设立不久，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好的发挥集中采购的优势，实现双方共赢。在一些公司拥有明显采购优势的原材料领域，由公司代云南克来采购，然后按照市场公允价格出售给云南克来。根据云南克来2017年订单及生产计划的实际需要，预计2017年公司与克来众诚日常关联交易金额不超过500万元人民币。

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）云南克来的基本情况

　■

　云南克来众诚简要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：数据来源于《云南克来众诚智能设备有限公司审计报告》（大信滇审字[2017]第00002号）。

　（二）与上市公司的关联关系

　克来众诚系本公司的参股子公司。本公司持股比例为40%。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　2015年度和2016年度，公司向参股子公司云南克来的合资方云南众销售自动化生产线及备品备件，设备完工并交付使用，实现了收入，形成了良好的合作关系。从而双方才决定共同设立合资公司，开拓柔性自动化生产线在烟草、食品等新领域的应用。

　云南众诚，作为公司的参股子公司，在日常交易中能够遵守合同的约定，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、因为克来众诚原材料采购成本较高，而公司与众多供应商具有长期良好的合作关系，资信实力较好，同类别采购量相对较大，采购优势比较明显。双方日常的关联交易有利于公司和云南克来之间实现资源的共享和互补，有利于减少云南克来成本、提高公司合并报表收益。公司2017年日常关联交易能够有效保障云南克来正常生产经营活动的开展，是符合公司及云南克来业务特点。关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。

　2、本公司发生的关联交易，主要为向克来众诚销售原材料。公司主要销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖本次日常关联交易。所以，本次日常关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　特此公告。

　报备文件

　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　2、独立董事关于公司2017年度日常关联交易的事前认可意见；

　3、公司独立董事意见；

　4、公司第二届监事会第三次会议决议。

　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　董事会

　2017年4月26日

　证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-013

　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司决定使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。

　一、履行的审议程序

　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，同意公司在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，该等额度范围内资金可滚动使用，授权期限为自董事会审议通过后一年内有效。独立董事和监事会对上述事项分别发表了同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）出具了同意的核查意见。

　二、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264号）批准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价9.51元，募集资金总额为19,020.00万元，扣除各项发行费用2,564.47万元后的实际募集资金净额为16,455.53万元。上述资金于2017年3月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA10528号《验资报告》。

　克来机电招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　（一）资金来源

　在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高公司募集资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金购买期限在一年以内的短期保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　（二）投资品种

　投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品。

　（三）投资额度、期限

　公司暂时闲置的募集资金用于购买保本型理财产品的额度不超过人民币1亿元。本次现金管理的投资期限为自董事会审议通过后一年内有效。在前述额度范围内，资金可在投资期限内滚动使用。

　（四）实施方式

　授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

　四、风险控制措施

　1、为控制风险，公司选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构购买保本型理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内的）理财产品，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。

　2、公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

　五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

　1、公司利用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

　2、公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项发表了一致同意的意见，认为：

　公司拟使用不超过1亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率, 也有利于提高现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，亦不影响募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　因此，同意公司使用额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。

　七、监事会意见

　公司于2017年4月25日召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，监事会认为：

　在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，同意公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，该等额度范围内资金可滚动使用。

　八、保荐机构核查意见

　保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》，对公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：

　1、克来机电使用不超过1亿元闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。

　2、公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用闲置募集资金择机投资安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

　综上所述，华泰联合证券同意克来机电运用闲置募集资金购买保本型理财产品事项。

　特此公告。

　报备文件

　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　2、公司第二届监事会第三次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》。

　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　董事会

　2017年4月26日

　公司代码：603960 公司简称：克来机电