证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017161

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于公司控股股东股份质押及解除

　质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东饶陆华先生将其所持有的本公司部分股权质押及解除质押的通知。现将有关情况说明如下：

　一、股东股份质押的基本情况

　1、股东股份被质押基本情况

　■

　2、股东股份解质押基本情况

　■

　*注：根据公司2015年度权益分派方案，以2016年6月16日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　上述质押给深圳市高新投集团有限公司的1000万股转增后为2500万股；上述质押给东莞证券股份有限公司的650万股及650万股转增后为1625万股及1625万股。

　3、股东股份累计被质押的情况

　截止本公告日，饶陆华先生持有本公司607,440,369股，占公司股份总数1,406,786,986股的43.18%。其中，处于质押状态的股份累计数为574,873,474股，占其所持公司股份总数的94.64%，占公司股份总数的40.86%。

　4、公司控股股东饶陆华先生质押公司股份所获得的资金未在二级市场进行股票、债券等高风险投资，亦未进行配资及高杠杆融资，其质押的股份目前不存在平仓风险，上述质押行为不会导致公司实际控制权变更。

　二、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十六日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017062

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于召开公司2016年年度股东大会

　通知的更正公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”，公告编号：2017058）。经核查，该通知涉及的议案2与议案4重复。减少该重复议案后，对原通知中的提案编码顺序相应进行调整。更正后的通知全文如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间为：2017年5月19日下午14:00开始，会期半天；

　网络投票时间为：2017年5月18日—2017年5月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00的任意时间。

　2、股权登记日：2017年5月15日

　3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　7、本次股东大会出席对象

　（1）本次股东大会的股权登记日为2017年5月15日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　二、会议审议事项：

　本次会议拟审议如下议案：

　1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2016年年度报告及摘要》；

　3、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　4、审议《公司2016年度财务决算报告的议案》；

　5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

　6、审议《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　7、审议《关于公司董事2016年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）

　① 饶陆华先生2016年度薪酬

　② 聂志勇先生2016年度薪酬

　③ 黄幼平女士2016年度薪酬

　④ 桂国才先生2016年度薪酬

　⑤ 其他董事2016年度薪酬

　8、审议《关于公司监事2016年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）；

　① 马明芳先生2016年度薪酬

　② 阮海明先生2016年度薪酬

　③ 韦玉奇先生2016年度薪酬

　9、审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

　10、审议《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　本次会议审议的议案3和议案8由公司第六届监事会第十四次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第六届董事会第二十二次会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2017年4月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十二次会议决议的公告》、《第六届监事会第十四次会议决议的公告》等相关公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表：

　■

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间及地点：

　（1）登记时间：2017年5月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　2、登记方式：

　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2017年5月17日17:00前到达本公司为准）。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系方法：

　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　邮政编码：518057

　电话：0755-26719528

　传真：0755-26719679

　联系人：黄幼平、古文

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十六日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362121。

　2、投票简称：“科陆投票”。

　3、议案设置及意见表决

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　回 执

　截至2017年5月15日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2016年年度股东大会。

　附注：

　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　日 期：

　附件三：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年5月19日召开的2016年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　■

　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

　附注：

　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017063

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于部分股票期权注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月15日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案。鉴于公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司决定对其已获授但尚未行权的全部2.5万份股票期权进行注销。具体内容详见公司刊登在2016年11月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　公司于2016年12月29日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案。鉴于公司原激励对象朱伟杰因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司决定对其已获授但尚未行权的全部3万份股票期权进行注销。具体内容详见公司刊登在2016年12月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述5.5万份股票期权已于2017年4月25日办理完成注销手续。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年四月二十六日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017164

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销限制性股票7.5万股，占回购注销前总股本的比例为0.0053%。其中，首次授予限制性股票5万股，回购价格1.636元/股；预留授予限制性股票2.5万股，回购价格2.716元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为140,678.6986万股。

　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

　一、股权激励计划简述

　1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

　3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

　4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

　6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

　7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。

　8、2015年12月14日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司现有总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。

　9、2016年6月17日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授予股票期权行权价格由8.625元/股调整为3.43元/股，首次授予未行权的股票期权数量由125.31万份调整为313.275万份；预留部分的股票期权的行权价格由13.80元/股调整为5.5元/股，预留授予未行权的股票期权数量由18.5万份调整为46.25万份；首次授予部分的限制性股票回购价格由4.09元/股调整为1.636元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由6.79元/股调整为2.716元/股。

　10、2016年11月15日，公司分别召开了第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部2.5万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的7.14%，占公司总股本的比例为0.002%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权的总数由46.25万份调整为43.75万份，授予股票期权的激励对象从10人调整为9人。预留授予限制性股票由35万股调整为32.5万股。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；9名激励对象本次可行权的股票期权数量为18.7688万份，8名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为13.9425万股。

　11、2016年12月29日，公司分别召开了第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象朱伟杰因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的3万份股票期权和已获授但尚未解锁的5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.4819%，占公司总股本1,192,237,725股的0.0042%。本次调整后，激励计划首次授予剩余股票期权的总数由280万份调整为277万份，授予股票期权的激励对象从130人调整为129人。首次授予限制性股票由402万股调整为397万股。并同意对满足第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；129名激励对象本次可行权的股票期权数量为277万份，133名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为397万股。

　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　根据公司原激励对象陈燕萍、朱伟杰2人因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中，陈燕萍为预留授予限制性股票激励对象，需回购注销数量为2.5万股，回购价格为2.716元/股；朱伟杰为首次授予限制性股票激励对象，需回购注销数量为5万股，回购价格为1.636元/股。具体内容详见公司刊登在2016年11月16日与2016年12月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,406,861,986股减少为1,406,786,986股，具体如下：

　单位：股

　■

　四、回购注销对公司业绩的影响

　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十六日