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　十三、公司股票的停复牌安排

　因筹划本次资产重组事项，本公司股票（证券简称：北部湾港，证券代码：000582）自2016年2月29日起停牌，2016年5月27日起因筹划本次资产重组事项继续停牌，资产重组预案披露及通过深交所审核后，已于2016年9月8日复牌。

　十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。本次交易方案在提交股东大会讨论时，关联股东回避表决。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　（三）本次交易资产定价公允性

　为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

　（四）股东大会表决程序

　根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会并作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　（五）网络投票安排

　公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

　十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排

　（一）本次交易对公司每股收益的影响

　2015年及2016年，上市公司实现营业收入分别为305,473.00万元及299,454.15万元，实现净利润分别为40,812.83万元和48,021.29万元。

　2015年及2016年，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司备考营业收入分别为341,845.97万元及332,680.14万元，备考净利润分别为51,776.89万元和50,821.17万元。

　假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易前后，上市公司2015年和2016年的备考利润表数据比较如下：

　单位：万元

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　根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标；2015年每股收益、扣除非经常性损益后每股收益均高于交易完成前的相关指标。2016年每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前有所下降，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。

　（二）本次交易的必要性和合理性

　上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

　本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。

　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次募集资金投资项目为置入资产钦州盛港、北海港兴和防城胜港相关泊位的后续建设，上述泊位主要提供货物装卸堆存等，与上市公司现有的主营业务相一致。

　上市公司多年从事与港口作业相关的业务，拥有万吨级以上泊位近50个，各泊位布局合理、基础设备设施齐全、员工团队实践经验丰富。同时，受益于得天独厚的地理位置与国家优惠政策支持，公司在西南地区拥有良好的市场品牌优势，在生产经营中长期保持了在港口作业技术设备、港口管理水平、专业技术人员等方面的核心竞争力。

　（四）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施

　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　上市公司所处的港口行业一定程度上会受到宏观经济下行的影响，我国宏观经济增速放缓给我国进出口贸易量带来一定程度的下降，工业产品价格低迷，大宗原材料进口量增速趋缓，港口行业的金属矿石、煤炭、粮食等大宗货源都不同程度的受到影响，直接影响了港口吞吐量增长。同时，由于广西北部湾港区域内港口企业的货源存在一定程度的竞争，公司随之面临相应的竞争压力。但未来伴随着国家继续深化“一带一路”政策，港口行业的发展将获得新的机遇，广西北部湾港区域是与东盟各国经济往来的重要通道，港口企业将逐步拓展东南亚等国外市场，逐步开辟货源新市场；另一方面，我国港口行业作为国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合，国家稳步推进的供给侧改革与国有企业改革有利于我国港口资源区域内整合进程的顺利实施。

　公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；（2）广西北部湾港区域内港口码头行业的同质竞争风险；（3）自然气候条件的影响等。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，加强公司港口装卸运营业务的同时突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将充分利用好三港融合的统一平台，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。通过积极进行内部调整，上市公司在2016年实现了较为良好的发展态势，累计完成吞吐量13,961.26万吨，同比增长9.02%,其中集装箱完成179.51万标准箱，同比增长26.85%。

　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将增长5.83%至50,821.17万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，导致上市公司2016年的备考合并每股收益被摊薄。未来随着配套募集项目达产，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司将采取如下措施提高股东的投资回报能力：

　（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放

　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资产的销售规模和盈利能力。

　（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。

　（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

　本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的后续建设投入，配套募集资金净额可以满足本次资产收购及满足相关泊位后续建设的资金需求、显著提升公司的资产实力，为公司的生产经营和泊位建设提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。

　（4）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位

　公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

　（5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　（6）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（五）公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺

　1、上市公司的控股股东不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺

　北部湾港务集团、防城港务集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　2、上市公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　上市公司董事、高级管理人员承诺:“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

　（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（7）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排

　本次交易中，置入资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中土地使用权与部分填海造地的海域使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估。上市公司就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排，在与交易对方北部湾港务集团、防城港务集团签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行了约定：补偿期间为自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》。若发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。具体补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易协议的主要内容”。

　十七、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次资产重组事项时，除报告书其他内容与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险因素：

　一、本次交易的审批风险

　本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　二、本次交易被暂停、中止、取消的风险

　本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在被暂停、中止、取消的风险，包括但不限于：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；

　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。

　提请投资者关注本次交易被暂停、中止、取消的风险。

　三、拟置入资产评估值增幅较大的风险

　根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第155号、第154号、第157号），截至评估基准日，本次交易的拟置入资产的评估值较账面值存在较大比例的增值。其中，钦州盛港100%股权账面值4,537.55万元，评估值27,850.31万元，增值率513.77%；北海港兴100%股权账面值19,732.98万元，评估值26,345.92万元，增值率33.51%；防城胜港100%股权账面值25,359.67万元，评估值141,044.27万元，增值率456.18%。

　提请投资者注意本次交易标的资产评估值增幅较大的风险。

　四、防城港20万吨码头未取得岸线使用批复的风险

　防城胜港所持有的20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。根据《港口经营管理规定》，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得了正式港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。

　防城港务集团已就拟置入的20万吨码头的岸线问题出具了相关承诺：

　“20万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。

　本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。

　如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受主管机关的行政处罚或因停产等而受到直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述主管机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”

　五、部分海域使用权证无法在资产交割前完成更名过户的风险

　国海证0645002013号、国海证2015B45060202344号及国海证2015B45060202357号海域使用权证均在防城港务集团名下，上述海域使用权证证载面积合计54.80公顷，其中涉及防城港402#泊位的面积为18.34公顷（评估价值8,778.95万元）、涉及防城港401#泊位的面积为33.28公顷、涉及防城港403#泊位的面积为3.18公顷，具体情况如下：

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　上述海域使用权证中对应防城港402#泊位部分海域面积已无偿划转至防城胜港，对应防城港403#泊位部分海域面积于2015年非公开发行已无偿划转至防城兴港，防城港401#泊位尚未动工。防城港务集团承诺将于2019年底前协助防城胜港完成防城港402#泊位上述资产相应权证的办理工作。

　六、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期已到期的风险

　防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证有效期至2016年12月31日，截至本报告书签署日，上述泊位试运营许可证已经到期，但由于竣工验收相关工作尚未完成，无法办理正式经营许可证。根据《港口法》的相关规定，上述泊位将面临被责令停产及收到行政机构处罚等风险。针对上述事项，防城港务集团出具承诺：

　“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于2017年12月前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；

　2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；

　3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”

　同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年3月15日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》，具体内容如下：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位试运行许可证已于2016年12月31日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”防城港务集团也出具相关说明：“本公司已向广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局提交竣工验收工作计划，本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并计划于2017年6月30日之前完成竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，预计于2017年7月31日之前取得前述泊位正式的经营许可证。预计办理不存在实质性障碍。相关费用由本公司负责承担。”

　综上所述，对于防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期已至事项将不会对防城胜港现有业务造成重大不利风险，不会对其港口业务的经营造成实质性障碍，防城港务集团将承担港口经营许可延期及办理工作的相应费用。特此提请投资者关注上述风险。

　七、上市公司即期回报被摊薄的风险

　本次交易后，上市公司将成功整合股东在广西地区的优质泊位资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组项目的整合绩效、推动置入资产的后续建设，公司发行股份募集不超过168,000万元配套资金用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等。本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模将较发行前有所扩大；另一方面，置入上市公司的标的资产中存在部分尚未投入运营及部分处于试运营期的泊位，短期内产能尚未充分释放。重组完成后，上市公司存在每股收益下滑及即期回报被摊薄的风险。特此提请投资者关注本次重组摊薄上市公司即期回报的风险。

　第一章 本次交易概况

　一、本次交易方案概述

　本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。

　（一）资产置换

　上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

　置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。

　置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

　其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。

　（二）发行股份购买资产

　上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　（三）发行股份募集配套资金

　为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　二、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、深化国有企业改革的政策背景

　我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。近年来，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

　2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

　2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　2016年1月，广西壮族自治区政协十一届四次会议期间，提出了《关于把握机遇创新机制，全面深化我区国资国企改革的提案》，要求将发挥国有控股上市公司资源整合优势，通过增发配股、资产置换、收购等方式，将优质资产注入控股上市公司实现集团整体上市或核心业务资产整体上市，提高证券化水平。

　综上所述，本次重组顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次重组是持续推动北部湾港务集团与防城港务集团优质港口泊位资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。

　2、“一带一路”的国家战略背景

　广西北部湾港口具有突出的区位优势，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托，是我国扩大与东盟各国贸易规模，增强与东盟各国经济来往的重要通道。

　2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。因此，本次重组符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。

　2015年11月22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西北部湾经济区的经济实力将持续增强。

　3、区域港口一体化的整合背景

　在港口行业疲软与同一港口群内恶性竞争的背景下，交通部着力推进区域港口发展一体化进程，促进港口转型升级。2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。此外，交通部也正在对《全国沿海港口布局规划》（2006年版）进行修编，将涉及到港口整合及港口整体布局等方面内容。

　同时，我国港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。我国目前港口整合的主要方式为区域内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势已显，陆续出现区域级港口管理平台。进入2015年后，以宁波-舟山港合并承担浙江省平台为起点，唐山港重组、南京港重组以及本次广西北部湾港口整合均顺应国家区域港口一体化的发展趋势。

　广西北部湾港口是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，主要包括防城港、钦州港和北海港。目前，北部湾港口群在规模方面及吞吐能力方面均不及环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群。根据中国港口网公布数据，2016年1-11月北部湾港口群吞吐总量（含外贸货物）累计6亿吨，同期环渤海地区港口群累计超过45亿吨、长三角地区港口群累计超过12亿吨，珠三角地区港口群累计超过10亿吨。此外，2016年3月1日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“建设北部湾区域性国际航运中心”。因此，本次重组是落实广西北部湾区域内港口整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。

　4、打造中国-东盟区域性国际航运中心的公司战略背景

　公司本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国-东盟区域性国际航运中心为战略目标，优化北部湾港口功能与布局，全力搭建临港工业平台，为西部大开发和中国-东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。

　在区域港口一体化的整合背景下，公司未来将不断推动三港融合的进程，持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。

　同时，依托北部湾背靠大西南、面向东南亚的特殊区位优势，公司将统筹发展“国内+国外”市场，一方面立足广西，持续深耕云南、贵州、四川和重庆南部等大西南市场；另一方面逐步拓展东南亚市场，开辟货源新市场。

　（二）本次交易目的

　1、落实国家及自治区发展战略

　利用好国家大力推动“一带一路”战略发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“21世纪海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

　《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。

　通过本次交易，北部湾港务集团与防城港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。

　2、提高上市公司盈利能力

　通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

　另一方面，上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

　上市公司拟通过本次重组注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次重组对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。

　3、履行相关承诺解决同业竞争

　2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港域20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。本次交易完成后，北部湾港务集团及防城港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的位于广西北部湾区域内的货运泊位注入上市公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。

　（三）本次资产重组的必要性和合理性

　1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题

　根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集团及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公司。本次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题。

　2、本次交易有利于上市公司突出主业

　上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

　3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率

　本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。

　4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业绩，增厚每股收益，保证中小股东权益

　本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2015年营业收入将增长11.91%至341,845.97万元，净利润将达51,776.89万元，增长10,964.06万元，增幅达26.86%；2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将达50,821.17万元，增长2,799.88万元，增幅达5.83%。

　标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重组后2016年备考合并基本每股收益将由0.4735元/股摊薄至0.4077元/股，下滑13.90%。

　未来随着上述泊位的完全达产，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较2016年上市公司对应指标分别增长33.87%和33.98%，上市公司盈利能力有望提升。

　随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位陆续达产，上市公司的每股收益将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排。本次交易有利于保障中小股东的权益。

　综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。

　三、本次交易具体方案

　本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。

　（一）资产置换

　本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。

　（一）资产置换

　本公司以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换。

　1、标的资产

　（1）拟置出资产：上市公司持有的北海北港100%股权和防城北港100%股权。

　北海北港的资产包括：北海海角作业区1#-5#泊位；

　防城北港的资产包括：防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。

　（2）拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

　钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；

　北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；

　防城胜港的资产包括：防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

　2、交易方式及对象

　上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。

　3、定价原则及交易价格

　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。

　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日。中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号），以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为27,238.10万元、拟置入资产评估值为198,714.95万元。本次交易拟置入资产与拟置出资产2016年12月31日等值置换后的差额部分为171,576.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.80%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年4月30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。

　根据资产评估机构以2016年4月30日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、北海港兴和防城胜港的评估价值分别为27,850.31万元、26,345.92万元和141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为195,240.50万元；北海北港和防城北港的评估价值分别为5,908.55万元和20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为26,796.53万元。本次交易价格如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）发行股份购买资产

　上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　1、发行股票的种类和面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。

　3、交易价格及支付方式

　拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。

　4、发行价格

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：

　■

　通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

　5、发行数量

　拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　本次交易方案中，发行股份支付对价约为168,543.97万元。按照15.11元/股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为111,544,653股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

　■

　在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

　6、发行价格调整机制

　本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　（1）价格调整触发条件

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；

　②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；

　③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。

　（2）调价基准日

　可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。

　（3）调整机制

　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　7、上市地点

　本次发行的股份在深交所上市交易。

　8、股份锁定安排

　（1）本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的上市公司股份，分别承诺如下：

　①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

　②本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　（2）对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。

　本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

　9、本次发行股份购买资产决议的有效期

　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　（三）发行股份募集配套资金

　本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　1、发行股票的种类和面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行对象

　本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　3、发行价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为15.11元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

　4、发行数量

　本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按15.11元/股的发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过111,184,645股。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　5、发行价格调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限,拟发行股份数量将进行相应调整。

　6、上市地点

　本次发行的股份在深交所上市交易。

　7、股份锁定安排

　本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　8、募集配套资金用途

　本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：

　单位：万元

　■

　本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

　本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　（四）标的资产过渡期间损益安排

　自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。

　（五）关于本次发行前滚存利润的安排

　北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　四、本次交易决策过程和批准情况

　本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过调整本次交易方案，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。

　五、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　按照本次交易标的资产交易价格、募集配套资金金额上限，并结合本次发行股份底价15.11元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：

　单位：万股

　■

　本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍持有上市公司73.35%的股权，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从95,404.57万股增至106,559.02万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，上市公司总股本将从95,404.57万股增至117,677.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的73.35%。综上，社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。

　（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港域20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。

　本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#、6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。

　（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

　通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。

　另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

　（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2015年度及2016年度，公司营业收入分别为341,845.97万元以及332,680.14万元，较本次交易前增长11.91%及11.10%；净利润分别由40,812.83万元、48,021.29万元提高至51,776.89万元、50,821.17万元，分别增长了26.86%、5.83%；2015年及2016年度营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募集资金的投入和拟置入资产的完全达产，上市公司的盈利能力将进一步提高。

　但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本摘要“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”中予以披露说明。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。

　本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。

　七、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据上市公司2016年度审计报告、拟置入资产经审计的模拟财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年合并资产负债表和利润表；

　注2：拟置入资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年模拟资产负债表和模拟利润表。

　根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核。

　八、本次交易不构成重组上市

　本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。

　2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过60个月。

　2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。

　假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为73.35%。

　因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　第二章 交易各方基本情况

　一、上市公司概况

　中文名称：北部湾港股份有限公司

　设立日期：1988年1月25日

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：北部湾港

　股票代码：000582

　法定代表人：周小溪

　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　统一社会信用代码：914505001993009073

　注册资本：95,404.572万元

　办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层

　经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部分）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、化工产品（含硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、乙醇溶液、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含二级易燃溶剂的合成树脂的批发，凭有效危险化学品经营许可证经营）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应、国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭有效的《港口经营许可证》经营）。

　二、交易对方基本情况

　（一）北部湾港务集团概况

　名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　性质：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：周小溪

　注册资本：229,266.972013万元

　注册地及主要办公地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　统一社会信用代码：91450000799701739W

　成立日期：2007年3月7日

　经营范围：港口建设和经营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。

　（二）防城港务集团概况

　名称：防城港务集团有限公司

　性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：周小溪

　注册资本：30,000万元

　注册地及主要办公地址：港口区友谊大道22号

　统一社会信用代码：91450600199362454L

　成立日期：1992年8月15日

　经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。

　三、拟置出资产基本情况

　（一）北海北港基本情况

　公司名称：北海北港码头经营有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2015年3月27日

　统一社会信用代码：91450500340276214N

　注册资本：1,041万元

　法定代表人：苏远辉

　注册地及主要办公地点：北海市海角路145号（北海港大厦）501-504室

　经营范围：船舶港口服务，对码头项目的投资（以上项目不含生产经营），水电安装，工业和民用工程施工技术开发，自有房屋、商铺租赁。

　（二）防城北港基本情况

　公司名称：防城港北港码头经营有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2016年3月29日

　统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14

　注册资本：100万元

　法定代表人：陈斯禄

　注册地址：港口区友谊大道18号

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。

　四、拟置入资产基本情况

　（一）钦州盛港基本情况

　公司名称：广西钦州保税港区盛港码头有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2016年3月29日

　统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE

　注册资本：100万元

　法定代表人：何永雷

　注册地址：广西钦州保税区八大街1号联检办公大楼A座1111号

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）北海港兴基本情况

　公司名称：北海港兴码头经营有限公司

　企业性质：一人有限责任公司

　成立日期：2016年3月30日

　统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800

　注册资本：100万元

　法定代表人：何永雷

　注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道1号501-503室

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（三）防城胜港基本情况

　公司名称：防城港胜港码头有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2016年3月30日

　统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N

　注册资本：100万

　法定代表人：何永雷

　注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　北部湾港股份有限公司

　法定代表人：周小溪

　2017年4月25日