为2000 年以来首次下降。从内蒙古、山西、陕西等三大煤炭主产区来看，煤炭产量总体同比出现一定幅度下降。

　钢铁行业、建材行业增长放缓以及各地环保措施加码，导致煤炭的需求大幅减少。从各月度销量上看，2014 年较2013 年均有所下滑，这主要是因为宏观经济增长放缓，煤炭行业的下游需求不足。同时，值得注意的是，原本是煤炭销售旺季的三季度下旬及四季度煤炭销量下滑巨大，表明销售情况十分严峻。2015 年，我国宏观经济将继续放缓，预计煤炭行业下游需求仍将疲弱，销量或继续下滑。

　煤炭行业的生产和需求均受到行业周期的影响，处于底部运行状态，导致近年来，煤炭贸易行业的发展受到了一定的限制。

　B、发展趋势

　2011 年四季度以来煤炭行业进入行业性衰退时期，煤炭企业的短期抗风险能力受到集中考验，出现全行业性亏损，行业周期性风险有所暴露，在盈利能力及经营性现金流恶化的背景下，业内企业普遍通过债务融资维持日常经营周转，但行业风险的上升也导致业内企业外部融资渠道趋紧，经营流动性风险上升，外部支持及外部融资渠道将成为判断煤炭企业风险的重要参考因素。行业中的中小企业受现金回流及盈利水平影响大，且融资能力弱，将面临较大的流动性压力。部分生产成本高、煤质品种差、运输距离远的企业也将逐步退出市场。

　2013年3月，发改委下发煤炭工业“十二五”发展规划，根据“十二五”规划，“十二五”期间将以建设大型煤炭基地、大型煤炭企业、大型现代化煤矿为主，14个基地煤炭总产量占比由87%提升至90%以上，形成10个亿吨级、10个5000万吨级特大型煤炭企业，煤炭产量占全国60%以上。煤炭企业控制在4000家以内，加快推进资源整合，鼓励跨区域、跨行业、跨所有制兼并重组，具有资金、技术、规模、产业链优势的行业龙头企业将获得更多的政策支持。

　根据“十二五”规划，“十二五”期间中国煤矿建设“控制东部，稳定中部，发展西部”，山西、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆将成为增产主力，新开工规模6.5亿吨，占全国新增量的87%，特别是内蒙新开工规模将占全国的26%。随着蒙西、陕北至湖北、湖南和江西的煤运通道建成以及集通、朔黄、宁西、邯长、邯济、通霍、太焦线扩能改造建设，晋陕蒙宁地区的铁路外运能力将得到有效改善，区域内的大型企业有望迎来快速发展期。

　现代煤炭物流不同于传统煤炭物流，不是简单的“倒单式”物流。它的盈利点一是配煤，即为客户提供个性化的产品，同时赚取产品增值差价；二是运输。发展煤炭物流产业，大型煤炭企业集团都有各自不同的优势。大型煤炭企业集团还有发展煤炭第三方物流的空间，同时也拥有其一头对小煤矿，另一头对小客户“两头对小”的市场。

　总体来看，随着煤炭产能的不断集中，处于各大煤炭基地的龙头企业对煤价的议价能力将明显增强。中国的煤炭产业政策将促进煤炭产业集中度和煤炭供给的稳定性的提升，有利于大型煤炭企业的发展。行业中资源储备充足、规模效益显著、产业布局合理、资金实力雄厚的大型煤炭企业，具备明显的竞争优势。

　（2）钢材贸易行业发展概况

　A、发展概况

　钢铁产业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，也是国民经济和社会发展水平以及国家综合实力的重要标志，在整个国民经济中具有举足轻重的地位。2003年以来，受固定资产投资快速增长的拉动和下游建筑、机械、汽车、造船、铁道、石油及天然气、集装箱等行业增长的带动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长。受国内市场巨大发展空间的推动，国内钢铁企业近10年纷纷进行产能扩张，产能和产量都呈现了快速增长。钢贸企业也随之迅速发展。

　在经历了全球经济危机以及我国经济增长趋缓阶段，2008年下半年我国钢铁需求快速回落，产量出现了多年未见的连续同比下降，月度产量一度回落到2006年水平，全国钢铁产能供过于求的矛盾较为突出。2009年、2010年国家陆续出台了钢铁、汽车、装备制造、船舶、轻工、有色金属等十大产业调整和振兴规划，制定了多项财政、税收优惠政策，如降低汽车购置税、汽车和家电下乡及以旧换新、鼓励加快老旧船舶报废更新等政策，保持了主要用钢行业生产大幅增长。国内用钢产品产量快速增长，钢铁行业成功抵御了国际金融危机冲击并实现了快速发展。

　从2011年2月中旬开始，受国内出台一系列旨在抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地产行业的调控措施影响，国内钢材需求开始下滑。2012年，全球经济走弱、国内房地产调控的常态化都在一定程度上抑制了国内钢材消费的增长。2012年月国内钢材累计销量为49,534万吨，同比仅增长3.63%，增幅已经降到近10年来的低位。2013年，我国钢铁行业固定资产投资436,527亿元，同比增长19.60%。宏观经济企稳有利于钢铁行业国内需求的改善，2013年，国内钢材表观消费量101,936万吨，同比增长12.04%。2014年，我国钢铁行业固定资产投资6,479亿元，同比下降3.8%，钢材表观消费量103,981万吨，比去年同期增长2.01%。2015年一季度，国民经济增速继续回落，经济下行压力仍然较大。我国钢铁行业固定资产投资进一步下降，钢铁行业固定资产投资为831亿元，同比下降6.8%。受钢价低迷和环保新政所影响，2015年一季度，全国钢材表观消费量约24,308万。

　B、钢贸行业发展趋势

　从长期来看，工业化、城镇化、国际化是驱动钢铁消费总量增长的主要因素，其中前两个因素最为核心。根据2007年8月中国社科院发布的《工业化蓝皮书》，目前中国工业化进程步入中期的后半阶段，2021年预计能够实现工业化。钢材消费峰值与实现工业化在2021年同步达到。预计工业化仍能支撑钢铁消费70%的增长空间。

　（3）化工产品贸易行业发展概况与发展前景

　发行人的主要化工产品是纯苯和工业萘，主要为炼焦副产品。纯苯是基本化工原料，主要来源于石油炼制和煤的炼焦副产品，用作溶剂及合成苯的衍生物、香料、染料、塑料、医药、炸药、橡胶等。工业萘是化学工业中一种很重要的原料，其主要由煤焦油进一步加工分离制取，其在煤焦油中相对含量较高，在中国煤焦油中含量可达到8～12％，是焦油加工的重要产品。主要用于生产减水剂、扩散剂，是生产合成树脂、增塑剂、橡胶防老剂，表面活性剂，合成纤维，染料、医药和香料等的原料。

　在经济全球化和国际产业分工的过程中，国际间的产业转移改变了产业的世界格局。在这个过程中，中国承接了欧洲、北美等发达国家的产业转移，逐渐成为世界性的生产基地。其中，炼焦产业就是这一过程的典型代表，我国的炼焦产业在钢铁产业的推动下迅速发展，成为焦炭生产大国，其中约三分之一左右为钢铁企业自备产能，我国是世界上焦炭生产大国，约占全球产量的60%。

　在国家的焦化产业政策指导下，炼焦副产品的深加工逐渐被企业所重视。煤焦油、纯苯、焦炉煤气、甲醇、工业萘等焦化副产品回收及其深加工产品成为行业利润增长的来源，有无化学品加工能力成为焦化企业盈利竞争的关键。焦炉煤气、焦油和粗苯的精细加工延长了煤焦产业的产品链条，增强了焦化企业的抗风险能力和盈利能力。

　纯苯作为重要的化工中间体，其下游产品种类丰富，产业链较长，其主要的次级衍生产品有4种:乙苯、异丙苯、环乙烷和硝基苯（合计约占90%），其它较为重要的衍生物还有焕基苯、顺酐和氯化苯等（合计约占比10%）。由于纯苯的需求十分强劲，但是从全球范围来看，纯苯的供给增速下降是不争的事实，这也是促使纯苯的价格从2009年以来一直上涨的原因。未来随着市场对纯苯需求量的进一步上升，纯苯行业将从中大为获益。

　工业萘方面，2014年以来工业萘价格呈现持续走跌的态势，主因是面对终端需求的低迷，企业竞争压力颇大，企业大多面临利润不佳的局面，整体开工持续低位。而下游减水剂市场也是难见利好，需求疲软。由于国内房地产市场发展到遭遇瓶颈，房地产市场疲弱，未来工业萘市场面临一定的压力。

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　3、公路运输行业分析

　（1）行业现状

　在我国，交通运输主要分为道路运输、水路运输和航空运输，其中道路运输的主要方式为公路运输和铁路运输。

　公路运输是我国最主要的交通运输方式，具有网络密度高，机动便捷，服务模式和服务主体多元化等优势。中国经济的高速发展，持续产生旺盛的客运和货运需求。改革开放30年来，我国公路建设发展迅速，为经济发展做出了重要贡献。2008年下半年以来，交通运输业落实中央应对国际金融危机、促进经济增长的一揽子计划，基础设施建设明显加快。在投资带动下，公路基础设施投资规模、建设规模达到新中国成立以来的最高水平，公路网规模不断扩大。

　近年来，全国公路建设投资持续增长。2014年全年完成公路建设投资15,460.94亿元，比上年增长12.9%。其中，高速公路建设完成投资7,818.12亿元，增长7.1%。普通国省道建设完成投资4,611.82亿元，增长18.9%。农村公路建设完成投资3,030.99亿元，增长20.4%，新改建农村公路23.21万公里。纳入《集中连片特困地区交通建设扶贫规划纲要（2011-2020）》的505个贫困县完成公路建设投资3,442.92亿元，增长8.1%，占全国公路建设投资22.3%。

　图：公路建设投资额及公路总里程

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　数据来源：2014年交通运输行业发展统计公报

　截至2014年底，全国公路总里程达446.39万公里，比上年末增加10.77万公里，增幅为2.47%。公路密度46.50公里/百平方公里，提高1.12公里/百平方公里。公路养护里程435.38万公里，占公路总里程97.5%。全国等级公路里程390.08万公里，比上年末增加14.53万公里。等级公路占公路总里程87.4%，提高1.2个百分点。其中，二级及以上公路里程54.56万公里，增加2.13万公里，占公路总里程12.2%，提高0.2个百分点。各行政等级公路里程分别为：国道17.92万公里（其中普通国道10.61万公里）、省道32.28万公里、县道55.20万公里、乡道110.51万公里、专用公路8.03万公里，比上年末分别增加0.24万公里、0.49万公里、0.52万公里、1.45万公里和0.35万公里。全国高速公路里程11.19万公里，比上年末增加0.75万公里。其中，国家高速公路7.31万公里，增加0.23万公里。全国高速公路车道里程49.56万公里，增加3.43万公里。全国农村公路（含县道、乡道、村道）里程388.16万公里，比上年末增加9.68万公里，其中村道222.45万公里，增加7.71万公里。全国通公路的乡（镇）占全国乡（镇）总数99.98%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数98.08%、比上年末提高0.28个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数99.82%，其中通硬化路面的建制村占全国建制村总数91.76%、提高2.76个百分点。全国公路桥梁75.71万座、4,257.89万米，比上年末增加2.18万座、280.09万米。其中，特大桥梁3404座、610.54万米，大桥72979座、1863.01万米。全国公路隧道为12,404处、1,075.67万米，增加1,045处、115.11万米。其中，特长隧道626处、276.62万米，长隧道2,623处、447.54万米。

　公路运输方面，2014年，全国营业性客运车辆完成公路客运量190.82亿人、旅客周转量12,084.10亿人公里，比上年分别增长3.0%和7.4%，平均运距63.33公里。全国营业性货运车辆完成货运量333.28亿吨、货物周转量61,016.62亿吨公里，比上年分别增长8.3%和9.5%，平均运距183.08公里。截至年末，全国有98.95%的乡镇开通了客运线路，乡镇通车率比上年末提升0.31个百分点；93.32%的建制村开通了客运线路，建制村通车率比上年末提升0.54个百分点。从客运量和周转量来看，公路客运仍是中国目前主要的客运方式。

　2014年，山西省累计完成公路旅客运输量2.74亿人，公路旅客运输周转量294.96亿人公里；累计完成公路货物运输量8.76亿吨，公路货物运输周转量1,340.83亿吨公里。2014年，山西省GDP增速放缓，客运运输量增速相对平稳，但货运运输量增速出现明显的下滑，这与山西货运以煤炭运输为主有关。

　（2）行业发展趋势

　交通建设是国民经济基础行业，改革开放以来，国家高度重视交通建设，尤其对高速公路建设更为重视，我国目前高速公路密度较发达国家相比，仍有较大差距。

　近五年，我国仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，我省经济社会发展将进入转型跨越的关键期、工业化的跃升期、城镇化的加速期、节能环保的攻坚期、新技术革命的成长期和基础设施建设的加大期。当前和今后一个时期，是推进山西省交通科学发展的关键阶段。国内外经济和金融形势复杂多变，国际金融危机的影响正进一步加深，正在演变成经济危机，世界经济增长减速，我国经济下行压力加大，今年很可能是我国进入新世纪以来经济面临困难最大、挑战最严峻的一年。

　山西省是煤炭生产大省，但由于铁路运力有限，往往会出现有煤运不出去的状况，严重影响了山西省煤炭外销，故近年来，山西省政府加大交通建设力度，截止2012年底，山西省高速公路里程为5,003公里，到2015年，“三纵十一横十一环”高速公路网要全面建成，总里程达到6,300公里。基本实现县县通高速，省会到地级市3小时、相邻地级市之间2小时、地级市到所属县（市）1小时、县城到高速公路半小时通达，山西与周边省区高速通达；干线公路里程达到14,000公里，干线公路二级以上公路11,000公里，达到干线总里程的78%，县城到高速公路实现二级以上公路连接，省际通道技术标准与相邻省份基本匹配；县城到乡镇三级以上公路连通，乡镇到乡镇四级以上公路连通的基本建设目标。

　2013年底，公路路基础设施使用效率和服务水平显著提升。平均路面使用性能指数（PQI）高速公路、干线公路、县乡公路分别达到95、80和65以上；平均公路技术状况指数（MQI）分别达到90、75和60以上；国省干线公路平均运行速度达到60公里/小时；干线公路隐患路段基本消除，危桥处治率达到100%，农村公路四、五类危桥全部消灭；干线公路和县公路重要路段标志、标线达到标准化要求；公路货运超限超载率控制在0.2%以内；公路路政案件的发现率、查处率、结案率达到98%以上。

　2013年全年，山西省完成公路建设投资300亿元，其中高速公路建设投资230亿元，高速公路建设规模达到685公里。

　2014年，山西省交通运输厅根据《国家公路网规划》及我省高速公路网规划调整方案，做好集中连片特困地区交通建设扶贫规划、运输枢纽建设规划任务，集中抓好国家高速公路网项目、普通国道“瓶颈”路段及交通扶贫项目建设。

　2014年，山西交通运输基础设施建设完成投资257亿元，完成计划的122.4%。其中，普通干线公路和农村公路完成97.9亿元，全省新增公路通车里程1002公里，总里程突破14万公里。高速公路新建、续建27个项目1665公里：山阴至平鲁、阳泉环城等13个尾工项目842.6公里全部建成通车；7个续建项目建设，力争建成运城解州至陌南、五台山至盂县2个项目106公里；开工建设京新国家高速公路山西段及运宝高速公路黄河大桥等7个项目375公里。重点推进集中连片特困地区交通扶贫项目、红色旅游公路项目建设及农村公路“通返不通”项目改造，抓好驻晋部队进出口道路建设改造。

　2015年山西省投资245亿元用于交通基础设施的建设，其中：高速公路建设安排投资175亿元，新建、续建17个项目，建设里程906公里。普通干线公路建设安排35亿元，建设规模300公里。农村公路建设安排35亿元，建设规模3,600公里。

　（五）发行人面临的主要竞争状况和竞争优势

　1、发行人面临的主要竞争状况

　依托山西省政府的大力支持，发行人在山西省公路客运和货运行业、铁路投资建设行业具有明显的竞争优势和绝对的主导地位。

　发行人下属子公司汽运集团跨入全国道路运输50强、交通企业100强、服务企业500强、全国物流企业100强、全国道路运输诚信企业100强、全国交通运输客运行业优质服务示范企业行列，被省委、省政府授予“模范单位”光荣称号，成为山西省同行业中的主导力量，在全国同行业中的影响力不断增强。

　发行人下属子公司能产集团目前在山西省内是与山西省煤炭运销集团、山西煤炭进出口集团、国新能源并列的煤炭发运计划单列单位，在煤炭运销领域拥有一定优势。

　发行人下属子公司地方铁路集团负责全省地方铁路的规划、建设和运营管理，对省内的铁路专用线实行行业管理、组织社会共用和联合经营，省内地方铁路的煤台建设与经营管理，同时还承担着大型煤炭集运站的建设、设备管理、维修、备品配件供应和专业技术人员培训等职能，属于山西省内唯一的地方铁路运输企业，具有经营、管理地方铁路及专用线的行业垄断优势。

　发行人作为山西省从事铁路投资、建设和管理的大型国有企业，受山西省政府的委托，在铁道部与山西省合资项目中履行山西方产权代表的权利和义务，在山西省铁路建设领域具有垄断优势。

　2、发行人竞争优势

　（1）资源及区位优势

　山西省矿产资源丰富，煤炭、铝矾土、镓、镁的储量均居全国前列，尤以煤闻名全国，已探明煤炭储量达2,652.84亿吨。其中煤炭以外省销售为主，有力地带动了电力、冶金、化工和运输等行业的发展，成为山西经济的重要支柱。

　山西是煤层气资源大省，2,000米以下浅层的资源储量约10.39万亿立方米，约占全国煤层气资源的三分之一，目前已探明的可采量约为1.2万亿立方米，具有大规模开发利用的资源优势。煤炭基地建设和煤炭资源整合，对地方铁路建设提供了新的发展空间。作为国家的能源基地和煤炭大省，国家在山西省规划的三大煤炭基地建设已经启动，同时山西省通过煤炭资源整合和煤矿兼并重组，各大煤业集团在大同煤田西南部、宁武煤田、河东煤田和沁水煤田的大型矿井陆续开工建设，为地方铁路的发展提供了新的空间。

　山西省内干线铁路的建设和扩能改造，对地方铁路及专用线的集运能力提出新的要求。山西省煤炭外运主要有北、中、南三大通道。北通道主要是大秦线、京包线、京原线和朔黄线，中通道有石太线和邯长线，南通道主要是侯月线。目前除大秦线尚有一亿吨的富余运力外，其余线路运力已基本饱和。为加快山西省煤炭基地建设，铁道部和省政府加大对山西省铁路建设和改造的投资力度，新建和扩能改造的项目完成后，特别是中南部铁路出海通道建成后，将使山西省干线铁路通道能力大大增强，这就对为干线铁路提供货源的地方铁路及专用线的集运能力提出了更高的要求。

　（2）政策优势

　发行人在资产划拨、税收返还、贷款贴息等方面均有政府的大力支持。

　在资产划拨方面，2010年根据晋国资改革函[2010]530号文件，将山西地方铁路集团有限公司、山西汽车运输集团有限公司、山西能源产业集团有限责任公司、山西省物资产业集团有限公司4户企业划入公司。2011年9月22日，山西省国资委以《关于整体无偿接收山西省地产投资有限公司的批复》（晋国资改革函[2011]390号）批复同意能交投公司无偿接收山西省地产投资有限公司。2013年6月，山西省国资委以《关于山西能源交通投资有限公司整合重组山西省经济建设投资集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资发[2013]28号）批复同意能交投公司无偿接受山西省经济建设投资集团有限公司。截至目前，6户企业的划转都已经完成。

　发行人作为山西省级铁路基础设施投资建设主体，承担着重点铁路工程项目的开工建设的责任，在推动地方经济发展方面获得政府的肯定。山西省政府将对公司给予合理的、与铁路股本金投入规模相匹配的政策支持，包括财政资金、省属国有资产、能源资源、土地资源、项目拆迁、税收政策以及信用支持等。

　在税收返还方面，山西省财政厅提出对铁路建设期间的建筑安装营业税进行统一征收集中使用。新建铁路建筑业营业税足额征收入库后，再以财政支出形式拨付专户，主要用于发行人归还贷款。2014年，根据晋财建一[2014]145号文件山西省政府对公司的贷款补助为3.86亿元。

　在铁路项目贷款贴息方面，山西省发改委根据发行人申请，将发行人年度预计中长期贷款贴息纳入年度计划予以安排。根据晋财建一[2014]164号文件及[2015]35号文件，2014年政府补助财政贴息2.42亿元，发改委补助公司财政贴息款24.67亿元。

　其他方面，发行人也获得了政府的大力支持。2014年，发行人获得国家工信委补贴1,009万元；老干部经费、绿化补助资金等355.83万元；燃油补助168.96万元；场站建设费464.28万元；公交补偿款2,229万元；困难企业补贴823.6万元等。

　“十二五”期间，在国家推进煤炭资源整合的机遇下，山西省也成为国家一系列试行政策的集中受益者。国务院先后将山西确定为煤炭工业可持续发展政策措施试点省、全国循环经济试点省和山西作为生态建设试点省等，同时，山西更是被批准为全国唯一一家在全省域、全方位、系统性的进行资源型经济转型综合配套改革试验区，从淘汰落后产能、治理污染、修复生态、加强安全生产等多个方面实现转型发展、跨越发展。公司作为山西省政府的重点支持对象，在相关政策“先试先行”等方面具有较大优势。

　（六）公司经营方针及发展战略

　发行人的“十二五”发展战略可概括为“123556”战略，即：

　“1”是明晰“一个战略定位”：公司的战略定位，就是要把公司打造成为产融结合的现代物流旗舰企业集团。

　“2”是完成好“两大战略任务”：一个任务是全面完成山西省政府和铁道部共同签署的合资铁路投资任务；另一个任务就是建设物流旗舰企业集团。

　“3”是建设“三大基础体系”：一是以出省铁路通道为主干、5条地方铁路为支撑、企业专用线为外延的大物流集运体系；二是以各类物流园区（包括煤炭配送基地）为空间载体的仓储配送体系；三是以网络化技术为支撑、信息服务平台为载体的现代物流服务体系。

　“5”是打造五大产业板块：现代物流业、铁路运营业、新能源产业、现代服务业、金融服务业。

　“5”是实现“五个转型”：经营战略的转型、产业结构的转型、发展方式的转型、商业模式的转型、体制机制的转型。

　“6”是全面实现“六化”：组织结构扁平化、产业经营板块化、核心技术高端化、专业领域标准化、业务考核绩效化、要素配置科学化。

　八、发行人治理结构和组织结构情况

　（一）发行人的法人治理结构

　发行人是由山西省政府出资设立的国有独资公司，山西省政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。发行人不设股东会，由山西省国资委行使出资人职权。

　1、董事会

　根据公司章程，公司董事会由十一名董事组成，其中省国资委委派董事十名，职工代表出任董事一名。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一名，副董事长若干名，由省国资委从董事会成员中指定。董事任期三年，任期届满，可连派（选）连任。董事在任期届满以前，不得无故解除其职务。

　发行人设董事会，董事会是发行人的决策机构，行使下列职权：

　（1）向出资人报告工作；

　（2）执行出资人的决定；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案

　（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　（9）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师；决定所聘任人员的报酬事项。

　（10）制定公司的基本管理制度；

　（11）决定公司对外投资、融资、对外担保、以公司资产设置抵押（或质押）、购买及处置资产等事项；

　（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（13）有关法律法规或公司章程规定以及出资人授予的其他职权。

　2、监事会

　公司依法设监事会。监事会由专职监事和兼职监事组成。监事会成员由省国资委委派，其中监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由省国资委从监事会成员中指定。

　监事会行使以下职权：

　（1）负责检查公司财务；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　（4）国务院或省政府规定的其他职权。

　监事可以列席董事会会议。

　3、总经理

　公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名，由董事会聘任或者解聘。总经理由董事兼任的，须经出资人同意。

　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟定公司基本管理制度；

　（5）制定公司具体章程；

　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

　（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他负责管理的人员；

　（8）公司章程规定和董事会授予的其他职权。

　发行人目前已建立了较为规范的公司法人治理结构，形成了以《公司章程》为公司的最高行为准则，以各项规章制度为主要架构的规章体系，并形成了以董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，可以有效防范管理风险。

　（二）发行人股东大会、董事会、监事会运作情况

　1、董事会

　近三年内，公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，规范、透明的选举董事，并按照上述法律法规及《公司章程》的规定召集、召开董事会会议。董事会召集、召开程序合法、合规，召开方式合理高效，相关议案材料齐备，审计充分、决议合法有效；公司董事会成员认真履行职责，在《公司章程》规定的范围内充分行使权力，运作规范，对《公司章程》的修订、公司重大经营投资和财务决策、公司股利分配等重大事项决策方案的制定，以及公司高级管理人员聘任、内部管理制度的建立完善和日常经营合同审定等方面作了大量工作，为公司高效稳健的业务运营提供了重要保障。

　2、监事会

　公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规选举监事；近三年内公司监事会严格按照《公司监事会议事规则》召集、召开监事会会议。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　（三）发行人的组织架构图

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　（四）发行人内部机构设置

　1、党群工作部：负责公司党委日常工作、包括党委会议、活动的组织保障、党委文件资料印发、党委印章管理等；负责编制、修订公司党委工作制度、办事程序、督促检查制度落实情况；负责编制党工委工作年度计划并组织实施；全面负责公司党的建设、精神文明建设和企业文化建设工作，指导检查所属企业的党建工作、精神文明建设和企业文化建设工作；负责公司党委的宣传和统战工作，指导所属企业党委的宣传和统战工作；负责公司党委直属党组织的设置、调整、撤销工作，指导各子公司直属基层党组织设置、调整、撤销等事宜；负责组织实施公司党委直属党组织负责人人选的选拔、考察、任免、培训教育、考核管理工作；负责编制公司党员发展计划、负责对党员的培养、教育和管理工作；负责党委对外的联络、协调、沟通等工作；负责公司工会、共青团、妇联等相关群众工作，组织开展各种群众性文体活动；公司党委及其成员交办的其他工作。

　2、纪委（监察）办公室：负责公司纪检监察日常工作，包括会议组织、文件制发、档案管理、印章管理、对外联络等工作；负责编制、修改公司纪检监察工作制度，编制公司纪检监察工作规划和年度计划并组织实施；指导各所属法人单位的纪检监察工作；负责公司党风党纪政纪方面的宣传教育工作；负责监督检查公司本部、各所属法人单位党组织、领导班子及其成员贯彻执行党的路线、方针、政策、决议和国家的法律、法规、规章、决定、命令等的情况；贯彻执行党章、党纪、政纪的情况；负责监督检查公司本部、各所属法人单位党组织、领导班子及其成员特别是主要负责人行使权力的情况，重点检查重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资决策、大额度资金使用情况；监督检查公司本部、各所属法人单位党组织、领导班子及其成员廉政勤政、思想作风和党风廉政建设以及落实党风廉政建设责任制情况;负责对公司工程建设、物资采购、中介机构聘用等各类招投标活动实施全过程监督，严把程序关；组织、协调公司本部及各所属法人单位开展党（企）务公开工作；监督检查公司本部及各所属法人单位在生产、经营、管理中的效能情况，对重点项目实施全过程的效能监察，强化过程监督，堵塞管理漏洞；负责公司本部及各所属法人单位违规违纪违法问题的初核和违纪违法案件的查处；负责受理对基层党组织、党员和领导干部违反党纪政纪的信访举报，抓好信访件的承办、转办和督办，及时做好结果反馈工作；承担职务犯罪的预防工作，指导、协调二级纪委案件查处工作；负责组织公司纪检干部培训；完成党委和纪委交办的其他工作。

　3、董事会秘书处：董事会秘书处为董事会常设机构，负责处理董事会日常事务,包括会议组织、文件制发、印章管理、档案整理等；负责编制、修订董事会工作制度、办事程序，督促检查制度规定落实情况；负责向董事和董事会提供国有资产监管机构有关公司运作的政策法规；负责协助董事和董事会在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责与省国资委、监事会的联络与服务工作；负责董事会与公司相关部门的协调工作；检查并督办董事会决议、纪要的执行情况；对实施中的重要问题，向董事会报告并提出建议；根据董事会授权，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；掌握集团及所属子公司和控股、参股企业的经营状况，提出建议和意见；负责与控股、参股企业股东会、董事会的联络、协调及来往公务的办理工作；配合人力资源部做好外派高级管理人员的管理工作；董事会交办的其他工作。

　4、综合管理部：负责编制、修订行政办公类规章制度、办事程序，督促检查相关制度的落实情况；负责公司行政办公日常工作，为公司的总体运行和业务开展构建良好的行政管理秩序；负责公司重大会议和活动组织安排；负责公司行政公文的收转发和文书档案统一管理工作；负责对外行文格式审核和文件编号工作；负责公司印章、证照管理工作及公司营业执照、组织机构代码证等的注册登记、变更、年检等工作；协助宣传部门搞好公司对外宣传和信息发布等工作；负责公司本部办公秩序、办公设备、通讯设施和安全、消防、卫生等的管理工作；负责公司本部办公用品、固定资产的采购、登记、入库、保管、发放；负责公司本部车辆和食堂的管理工作；负责公司重大工作任务分解与督办工作；负责应急值守、突发事件的应急处置和协调工作；负责信访接待工作，协调处理信访案件；承担公司本部及所属单位的外事相关工作，负责集团范围出国（境）人员相关手续办理工作；负责公司接待工作；抓好公司保密机要工作；公司领导交办的其他工作。

　5、人力资源部：负责编制、修订公司人力资源管理制度、办事程序，组织落实、监督检查；负责编制公司人力资源规划；负责公司组织机构设置、工作职责划分、人员及岗位编制的制定及调整工作；负责公司所辖中层以上干部的考察、任免、调整、考核等工作；负责外派人员的推荐、任免、考核等工作；负责公司中层以上后备干部人选的推荐、考察等工作；负责公司人员引进、调配、劳动关系、员工关系等管理工作；负责公司中层以上干部和本部员工人事档案的管理工作；负责公司员工薪酬福利和社会保险工作；负责公司员工绩效考核、奖惩工作；负责公司员工教育培训工作；负责公司人力资源信息系统工作；负责指导并监督所属企业人力资源管理工作；公司领导交办的其他工作。

　6、财务部：制定、完善公司的财务管理办法、会计核算、资金管等财务相关制度，并组织落实、监督检查；组织公司的财务管理、会计核算和税务管理工作，指导、监督检查、评价成员公司的财务会计工作；负责公司年度全面预算管理的编制、下达、监督检查及执行情况分析；负责公司资金管理，统筹安排和合理使用资金，负责公司各类债务性资金的还本付息工作，负责参股铁路建设项目资金的拨付和跟踪监督，指导、协调、监控成员公司资金运作；负责公司资产的价值管理，制定相关的管理办法，审核审批产权的变更、登记事项，配合产权主管部门做好产权审核工作，完成产权登记事项，审核审批资产价值的确认、变更事项；负责公司对外、对内担保的管理，经办担保的审核审批事项；负责组织编报公司财务会计报表，编写财务分析报告，按照规定对内、对外提供财务数据、信息资料；组织编报年度财务决算，负责选聘会计事务所进行年度决算编报工作;负责投资收益的分配、清缴，参与安排使用；负责清产核资工作；协助人力资源部做好所属企业主要财务负责人的选派工作；负责公司财务系统从业人员的管理及业务、技能和职业道德培训工作；负责生产经营资金的银行信贷及授信管理；负责公司财务会计信息化工作；公司领导交办的其他工作。

　7、法律审计部：负责公司法律风险防范体系及总法律顾问制度的建立与完善；负责对公司业务进行法律风险评估与监控，并提出解决方案;负责公司重要文件和重大决策合法性审核；负责重要谈判资料收集、准备及各类合同、协议内容与格式审核把关;负责公司诉讼及指导所属公司诉讼案件工作；负责协调司法机关及相关律师事务机构，维护公司合法权益；配合纪委（监察）办公室处理违法违纪案件；负责法制宣传教育，为公司及所属单位提供法律咨询与服务；负责对公司所属企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产管理、经营业绩、基础建设等相关的经济活动进行审计监督;负责组织对公司主要业务部门负责人和所属企业的法定代表人进行经济责任审计;负责对公司及所属企业重大经营活动、重大投资项目、重大经济合同进行审计监督，提供专项法律、审计咨询；负责对公司及所属企业内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对企业有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；负责组织对审计中介机构聘用、更换和报酬支付的监督工作；公司领导交办的其他工作。

　8、战略规划部：负责公司中长期发展战略、规划的研究；负责根据公司战略对重大投资、资产重组以及新建项目的可行性论证提出评审意见；负责对外合作等方面管理制度、工作流程的制定、修订及监督检查工作，负责引进战略投资者工作；负责公司发展战略管理与实施监督，负责协调全资子公司及控股子公司的战略规划管理工作；建立公司战略规划实施评估机制，监控和评估战略发展规划情况，并形成战略发展评估报告；负责搜集经济、行业、金融等信息，追踪经济走势，加强政策法规理论研究，加强宏观经济研究，建立公司经济信息数据库；负责提出公司技术创新、业务开拓、加强管理的建议，发挥参谋作用；负责公司经营情况的分析和发展前景的预测，及时掌握公司重大战略决策的落实情况；负责起草、论证和督促落实公司战略转型方案（经营战略转型、产业结构转型、发展方式转型、商业模式转型、体制改革转型）；负责公司外聘专家、顾问的日常工作；公司领导交办的其他工作。

　9、资本运营部：负责公司资本市场融资及资本运营风险管控等方面管理制度、工作流程的制定、修订及监督检查工作；负责公司在资本市场的融资业务，根据公司的资金及资产情况以及资本市场环境，制定切实可行的融资方案并予以实施，为公司的发展特别是铁路建设项目筹措必要的资本金;负责通过资本市场筹措公司投资项目资金，提出实施建设项目的融资建议方案；负责公司短期融资券、中长期票据及企业债、基金等金融产品的计划、发行与管理工作；负责与国内外资本市场进行对接，设计、开发、实施相关金融产品与金融业务；负责公司上市的相关工作；公司领导交办的其他工作。

　10、经营管理部：负责公司全资、控股及实际控制子公司的年度生产经营指标分解及经营业绩考核工作，与省国资委对口部门保持密切联系；负责建立对标考核实施方案，确立各子公司对标目标，建立健全对标体系和工作制度；负责建立、健全公司整体运营体系，制定相关管理制度、工作流程，科学、合理配置协调、指导各生产单位提高运行效率、防范和控制经营风险；负责监督公司控股、参股企业的国有产权和国有股权的管理；负责公司国有产权处置经济行为的审核工作，确保产权处置依法合规；负责企业改革改制、产权收购、资产重组、投资收益使用等方案的实施工作；负责提出盘活公司存量产权、优化资产结构、业务结构、提高公司资产质量，促进公司快速扩张和投资增值的建议和方案，并实施管理；负责组织相关业务部门及子公司定期召开经营活动分析会，为公司经营管理提供决策依据；参与公司设立、投资、租赁、资产转让、招（投）标、拍卖、公司解散和清算等涉及公司权益的重要经济活动，并按相关程序做好各项工作；配合法律审计部做好参股、控股公司的审计工作，涉及到经营管理方面需整改的，督促下属企业按法律审计部门意见按时完成；公司领导交办的其他工作。

　11、投资管理部：负责对公司增量资产的管理、投资项目的可研论证评估、风险审查和立项；加强同科研、信息、投资机构及省发改委、省国资委的联系，建立公司项目储备库;负责公司新建项目公司的组建工作，对项目投资规模、投资进度、工程设计、工程进度等进行审核、论证、监控；负责编制公司年度投资开发计划，拟定并提请审议投资实施方案；负责公司项目年度投资建设资金计划的实施，并督促项目公司完成年度投资计划；负责公司投资业务技术创新工作,协助其他单位探索利用收购、兼并、托管、资产出售、资产分拆及上市等方式；协助其他单位完成公司建设项目的招商引资工作，吸引社会资本，引入战略投资伙伴；公司领导交办的其他工作。

　12、安全生产监督管理局：安全生产监督管理局为公司安委会常设机构，负责处理安委会的日常事务；传达贯彻落实国家和上级安全生产方针、政策、法律法规、规范标准，并监督检查各子公司落实情况；对全公司安全生产工作进行组织、协调、监督、管理、考核；负责建立公司安全管理体系、生产事故应急保障体系、考核奖惩体系；制定公司安全管理制度、规定和规范；安排公司年度和阶段性安全管理工作思路；制定和分解对各子公司年度安全生产管理目标和事故控制考核指标；负责对全公司安全生产工作的监督管理。定期和不定期组织进行安全生产检查，对查出的隐患提出整改意见，并督促、指导各子公司进行整改治理，对查出的违法违规行为进行处罚；负责对全公司生产安全事故应急管理。分级指导、协调或参与事故应急救援工作；配合政府对企业发生的重大以上生产安全事故进行调查处理，对各类生产安全事故的及时、如实上报。监督各子公司对事故查处的落实情况；配合有关部门监督检查各子公司安全费用的提取、投入和使用情况，安全培训计划和落实完成情况；负责对全公司安全生产管理工作进行考核、评比、奖惩；组织开展安全生产竞赛活动，总结推广安全生产和管理经验，树立安全生产典型，推广使用安全生产的新技术、新装备；公司领导交办的其他工作。

　13、信息化管理部：负责组织编制、修订、上报、实施公司信息化规划和年度滚动实施计划；负责公司信息化制度体系、标准体系、考评体系、应急安全体系建设；负责对公司信息化所涉及的数据资源进行组织、规划、协调、配置、挖掘、开发利用；负责编制公司信息化建设年度资本性支出计划及预算；牵头组织公司各业务、管控系统所涉及的流程梳理及优化工作，推动信息化管理的持续改进；牵头组织实施公司统一建设的信息化项目，对调研、立项、建设、验收、培训等进行全程管理；负责对所属企业信息化建设的个性化项目进行审批、监管；负责对公司信息化从业人员、资产等存量资源进行合理整合；负责对公司信息化基础设施、应用系统的综合管理及运维；负责公司信息化管控体系建设，牵头开展公司信息化考评工作并提出改进措施；负责公司信息安全技术工作；负责制定公司范围内内外网站的建设标准及应用规范；负责组织信息技术培训工作；负责外来信息化服务提供商的协调、评价工作；负责争取各级政府部门的信息化支持政策；公司领导交办的其他工作。

　九、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况

　发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。

　发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。报告期内，董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

　十、发行人独立性情况

　发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

　（一）业务独立

　本公司与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　（二）资产独立

　本公司与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。

　（三）人员独立

　本公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。

　（四）财务独立

　本公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

　（五）机构独立

　本公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

　十一、关联交易情况

　（一）关联方情况

　1、本公司控股股东

　发行人唯一股东为山西省国资委。

　2、截至2015年末本公司主要子公司情况

　■

　3、截至2015年末，发行人合营及联营公司情况

　■

　4、截至2015年末本公司的其他关联方情况

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　5、关联方交易及往来

　除本期债券募集说明书“第六节财务会计信息八”中披露的对内担保外，近三年，发行人不存在其他的关联方交易及往来。

　6、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

　（1）关联交易的决策权限

　由于发行人下属子公司之间存在业务往来，而且发行人的董事会成员很大一部分来自于下属子公司，为防范关联交易，发行人制定的《山西能源交通投资有限公司董事会议事规则》中规定“涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况”，存在关联交易情况的董事，应回避。

　（2）关联交易的决策程序

　公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司关联交易定价公允，具体参照下列原则执行：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　公司关联交易无法按上述原则定价的，将披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　十二、发行人资金占用情况

　（一）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

　最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　（二）发行人最近三年及一期内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

　除本期债券募集说明书“第六节财务会计信息八”中列举的关联担保情况外，最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

　十三、发行人内部管理制度建立及运行情况

　发行人制定了《董事会议事规则》等法人治理结构方面的规章制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构完善和规范的运作。

　（一）财务管理制度

　为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及企业会计准则的规定处理会计事项，制定了《山西能源交通投资有限公司财务管理办法》，规范下属子公司和集团本部的财务决策权限和具体流程。

　（二）投资管理制度

　近年来，发行人项目投资力度逐年加大，为依法履行国有资产经营职责，承担企业国有资产保值增值责任，规范企业投资行为，提高投资决策的科学性、民主性，有效防范投资风险，发行人制定了《山西能源交通投资有限公司投资管理办法》，明确了投资项目申报、审核及决策、投资项目管理等相关制度，实行“项目终身负责制”。具体的制度有（1）各所属企业资本性投资（包括投资设立或者参与设立企业、增加企业注册资本等），依照投资管理办法和公司章程的规定，由董事会审议通过后报晋能交投公司审核决定。晋能交投公司进行资本性投资、各子公司资本性投资一次投资额超过注册资本30%或金额超过500万元（含500万元）的，由晋能交投公司核准。各子公司资本性投资一次投资额不超过注册资本30%或金额低于500万元的由各子公司董事会通过后报晋能交投公司备案。资本性投资是指对外形成股权的长期性投资，包括长期股权投资和能形成股权的金融投资。（2）晋能交投公司各子公司以竞买方式购买境内资源类企业资产或股权的主业投资项目，由各子公司董事会通过后报晋能交投公司，由晋能交投公司审核后报上级单位核准。各子公司应当在购买完成后30日内向晋能交投公司报告购买情况。晋能交投公司依据资产评估管理办法和规定委托中介机构对企业受让的资源类资产或股权进行评估。经省国资委备案确认的中介机构出具的资产评估报告作为该投资项目后评价的依据之一，造成国有资产损失的，依照有关规定追究相关人员责任。投资管理办法所称资源，专指能源类矿产和金属类矿产资源。

　为切实履行山西省铁路建设项目政府出资者代表职责，规范铁路建设项目投资行为，发行人专门制定《山西能源交通投资有限公司铁路项目投资管理办法》，适用于晋能交投公司代表山西省人民政府出资的铁路建设项目及相关工程。

　（三）货币资金管理办法

　发行人在货币资金管理方面实行“统一领导，集中管理”的体制，其责任分工是：公司董事长是公司货币资金管理的第一责任人，对货币资金管理承担法律责任；公司总经理及总会计师主管公司货币资金管理，对货币资金管理负领导责任；公司财务部经理是公司货币资金管理的主要负责人，对货币资金管理负主要责任；货币资金管理岗位的会计人员是公司货币资金管理的具体经办人，对资金管理负直接责任。各部门应严格遵守国务院颁布的《现金管理暂行条例》，贯彻“六不准”的规定。（1）不准用不符合财务制度的凭证顶替库存现金，即不得“白条顶库”；（2）不准谎报用途套取现金；（3）不准用银行账户代其他单位和个人存入或支取现金；（4）不准用单位收取的现金以个人名义储蓄；（5）不准保留账外公款，即不得“公款私存”，不得设置“小金库”；（6）不准坐支现金，现金收入必须及时送存银行。项目开始实施时，业务经办单位应根据合同或协议要求的进度申请付款。申请时，必须附有业务审批单，并按照资金审批权限逐级审核，并经符合规定权限的领导批准。

　（四）风险防范制度

　为控制风险，发行人在选择投资项目时，针对项目可能存在的战略、财务、市场、运营及法律风险，在调研中采集详细信息；由相关职能部门或专业的中介机构协助，进行风险评估，展开项目的可行性论证，并研究风险管理策略的解决方案。同时，由战略规划部、经营管理部等部门具体落实，强化投资过程中财务、法律、政策等相关事务的统一管理，以此来防范投资风险。公司实行经济业务审批和资金支付审批的“双审批制”。

　（1）经济业务审批，是指公司的业务经办部门、单位依据业务审批权限，根据公司批准的计划预算、经济合同及业务完成进度进行审批。主要包括行政办公会议集体研究审批（会议纪要）和承办部门或单位、分管领导、总经理及董事长签批。

　（2）资金支付审批，是指公司各级财务部在接到付款申请后，核对经济业务的批准文件，根据资金支付程序的规定逐级审核，并最终由具有批准权限的负责人批准付款或拒绝付款。主要包括承办部门或单位、分管领导、总会计师、总经理及董事长签批。

　（3）经济业务的审批不能代替资金支付的审批。

　（五）融资管理制度

　发行人战略规划部和财务部负责筹集公司系统内经营所需的资金。战略规划部协同财务部根据公司发展战略目标和公司本年借款计划量，与各金融机构签订银企合作协议，使得公司的筹资能够满足公司的日常经营和发展。

　（六）对下属子公司的管理情况

　2010年，山西省政府为把晋能交投公司建设成为以能源、交通、物流、服务为主导的大型综合性企业，为全省现代物流和能源产业的快速发展提供有力支撑，研究决定以晋能交投为整合主体，重组整合能产集团、物产集团、汽运集团和地方铁路集团，这四户企业成为能交投的全资子公司。2011年，发行人新增加山西地产作为其全资子公司，新设物流公司作为其子公司。2012年，发行人设立能投国贸作为其子公司。2013年，发行人设立晋通能源为其子公司，新增加经建投公司为其全资子公司。发行人依照公司治理结构的要求，根据公司章程的规定，由发行人董事会进行决策，对下属子公司中层以上干部进行考核。考核内容涉及到四个方面：思想政治素质、组织领导能力、工作作风、廉洁自律。

　下属子公司均根据《公司法》的要求建立了完善的公司治理机制，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。发行人通过董事会决议决定公司下属子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。

　（七）国有产权转让管理制度

　为依法履行国有资产经营职责，承担企业国有资产保值增值责任，规范国有产权转让行为，提高企业国有产权转让决策的科学性、合法性，有效防范企业国有产权流转风险，发行人在《山西能源交通投资有限公司企业国有产权转让管理办法》中制定了严格的管理制度和规范的流程。晋能交投公司及所属子公司申报企业国有产权转让事项时，应做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。（1）所属子公司申报的企业国有产权转让事项，应当由其董事会审议并形成董事会决议，审议内容应包括：可行性研究报告和企业国有产权转让方案（没有设立董事会的，由总经理办公会议审议）。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。（2）可行性研究报告和企业国有产权转让方案经所属子公司董事会审议通过后，须逐级上报晋能交投公司进一步审议或决定。晋能交投公司收到所属子公司产权转让申请后，可委派考察组对项目进行考察，必要时可聘请专家对产权转让项目进行论证。（3）在考察或论证的基础上，晋能交投公司召开董事会，按照《山西能源交通投资有限公司企业国有产权转让管理办法》第七条规定的权限，审议或决定是否同意下属各公司的企业国有产权转让申请，并依据公文处理程序对申请事项进行批复。对决定权限外的，需上报山西省国资委或相关上级单位、部门审批，由晋能交投公司委派专门部门和人员进行沟通和协调。

　（八）对外担保管理制度

　发行人担保业务实行统一审批、分级管理制度。担保管理的决策机构是晋能交投公司董事会，担保的管理机构是晋能交投公司总经理办公会，担保管理的办事机构设在晋能交投公司财务部。担保业务权限方面，发行人规定担保业务一律上报晋能交投公司审批；晋能交投公司全资、控股子公司或实际控制的公司可以对晋能交投公司范围内的所有单位提供担保；晋能交投公司全资、控股子公司或实际控制公司的所属单位除以自身资产为自身债务设定抵押外，不得为任何单位提供担保；晋能交投公司全资、控股子公司或实际控制公司原则上不得对晋能交投公司范围以外的单位提供担保，特殊情况需经晋能交投公司审批后报山西省国资委批准方可进行。

　（九）安全生产管理制度

　发行人所涉及铁路运输、汽车运输以及煤炭生产等业务对安全的要求较高。集团公司严格贯彻执行国家《安全生产法》，进一步完善安全生产逐级负责制，严格安全生产一票否决制，横向到边，纵向到底，全面细化安全措施。

　发行人从集团公司到下属子公司均建立有各自的安全制度体系。发行人制定有《山西能源交通投资有限公司安全生产管理办法》。发行人在安全方面，坚持“管生产必须管安全”和“一岗双责”的原则；坚持“岗前培训、持证上岗、在岗轮训、发生事故再训”的原则；坚持“普教、严管、重处”的原则；坚持事故处理“四不放过”的原则。安全生产管理的基本方法是：成立安全生产管理机构，建立健全安全生产责任制及有关安全生产的各项规章制度、操作规程和应急预案；广泛宣传有关安全生产的法律法规，加强对各类从业人员的安全教育和培训，使从业人员的思想素质、职业道德和技术水平不断地提高；保证安全生产投入的有效实施，采取先进的技术手段，使生产设备的技术状况和安全性能不断改善；定期督促、检查安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；调查、分析生产安全事故原因，制定有效防范措施，对企业安全生产管理实行严格的考核奖惩，实现预防和减少事故的目的。

　为加强能交投公司安全生产工作的组织领导，能交投公司设安全生产委员会及安全生产监督管理局。安委会是能交投公司安全生产管理的最高决策机构。能交投公司每季度召开一次安全工作会议，会议由安委会主任或由主任委托副主任主持；每年组织安排两次对所属各集团公司的安全生产大检查，所属各集团公司定期或不定期地组织安排本单位安全检查。

　（十）关联交易管理制度

　由于发行人下属子公司之间存在业务往来，而且发行人的董事会成员很大一部分来自于下属子公司，为防范关联交易，发行人制定的《山西能源交通投资有限公司董事会议事规则》中规定“涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况”，存在关联交易情况的董事，应回避。

　（十一）预算管理制度

　在预算管理方面，发行人为了提高管理水平，加强内部控制，优化资源配，建立健全全面预算管理体系，依据有关法律法规、规章制度并结合公司情况制定了《山西能源交通投资有限公司预算管理办法》，围绕公司的整体发展战略，通过建立科学的全面预算管理模式，详细规定了经营预算、投资预算、筹资预算及财务预算四大部分的内容及适用范围，强化内部控制，促进公司管理水平和经济效益的提升。

　（十二）信息披露制度

　为规范在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理、全面保障投资人的利益，发行人依据有关法律法规及规章制度制定了《山西能源交通投资有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，对债务工具的披露内容、适用范围、时间、具体内部披露流程及相关人员的责任与义务作出了详细的规定。

　内容及披露标准方面，当期发行文件包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业近三年的财务报告及最近一期的会计报表；当变更募集资金用途，应于变更前至少五个工作日前于披露网站公告；当变更发行计划，应于原计划到期日前至少五个工作日前于披露网站公告。

　在适用范围方面，信息披露事务管理制度适用于：信息披露事务管理部门、协调人、董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员、部门及子分公司负责人、控股股东5%持股以上的大股东以及其他有信息披露责任的人员及机构，信息披露相关文件保存期限为十年。

　十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

　（一）发行人信息披露制度

　为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制订《信息披露管理制度》。

　1、定期报告

　公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

　2、临时报告

　发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件和重大信息包括：

　（1）经营方针和经营范围的重大变化；

　（2）重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　（3）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　（4）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　（5）发生重大亏损或者重大损失；

　（6）生产经营的外部条件发生的重大变化；

　（7）董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　（16）主要或者全部业务陷入停顿；

　（17）对外提供重大担保；

　（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　（19）变更会计政策、会计估计；

　（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　（21）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　（二）投资者关系管理制度安排

　公司资本运营部负责投资者关系管理工作，联系方式如下：

　联系人：李燕斌

　地址：太原市长风西街1号丽华大厦A座15层

　电话：0351-6817134

　传真：0351-6817178

　邮箱：lybstc@126.com

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年至2015年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2013年度至2015年度经审计的财务报告，及2016年1-9月份未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

　本公司2013年度、2014年度及2015年度的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了中天运【2014】审字第90367号、中天运【2015】审字第90525号和中天运【2016】审字第90734号标准无保留意见的审计报告。

　如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2013年度至2015年度财务报告，及2016年1-9月份未经审计的财务报告。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月份的合并利润表、合并现金流量表如下：

　表：发行人近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　表：发行人近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　表：发行人近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月份的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　表：发行人近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　表：发行人近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　表：发行人近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化

　发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　（一）发行人最近三年及一期合并报表范围及其变化情况

　1、2013年合并报表范围及变化情况

　■

　2013年度纳入合并报表范围的二级子公司共10家，与2012年相比，发行人新增合并报表单位3家。其中，2013年4月，发行人全资设立山东晋通能源有限公司（后改名为晋鲁国际能源投资有限公司）；2013年6月，根据山西省国资委《关于山西能源交通投资有限公司整合重组山西省经济建设投资集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资发[2013]28号文件），山西省经济建设投资集团有限公司整体划转到发行人，成为其全资子公司；2013年12月，发行人全资设立山西企业再担保有限公司。

　2、2014年合并报表范围的变化情况

　■

　2014年度纳入合并报表范围的二级子公司共12家，与2013年相比，发行人新增合并报表单位2家。其中，2014年3月，山西商品电子交易中心股份有限公司成立，注册资本4,500万元，其中发行人控股84.44%，纳入合并报表范围；2014年4月，发行人全资设立山西能投汇丰实业有限责任公司。

　3、2015年合并报表范围的变化情况

　2015年度纳入合并报表范围的子公司新增23家，普遍规模比较小，有1家子公司不再纳入合并报表范围。

　三、最近三年及一期主要财务指标（合并报表）

　■

　注：2016年1-9月的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、总资产收益率和净资产收益率已按年化折算。

　上述各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产合计

　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，应收账款平均余额=（（年初应收账款余额+年初应收票据余额+年初其他应收款余额）+（年末应收账款余额+年末应收票据余额+年末其他应收款余额））/2

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/计入财务费用的利息支出

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　总资产收益率=净利润/总资产平均余额

　净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　第六节 募集资金运用

　一、公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五次董事会会议审议通过，并经省国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。

　二、募集资金运用计划

　本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售规模不超过12亿元。基础发行和超额配售部分募集资金将优先用于发行人偿还公司债务。

　（一）偿还公司债务

　截至2016年9月末，发行人短期借款26.08亿元，长期借款177.56亿元。本次公司债券募集资金拟优先用于偿还发行人及下属子公司银行贷款，以降低公司资金成本，增强公司竞争力。

　本期债券募集资金拟偿还的公司债务明细

　单位：亿元

　■

　（二）补充流动资金

　截至2016年9月末，公司货币资金为582,952.01万，在日常经营活动中公司对货币资金的需求较高，因此，本公司拟将本次债券发行所募资金用于偿还债务后的剩余资金用于补充流动资金。

　因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金的具体事宜。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　近年来，公司资金需求随经营规模和投资规模的扩大而不断增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

　四、募集资金专项账户

　（一）募集资金专项账户

　户名：山西能源交通投资有限公司

　账号：11014846199004

　开户行：平安银行太原分行营业部

　（二）募集资金使用专户的使用

　发行人指定募集资金使用专户为本期债券募集资金的收款账户。发行人应当在本期债券募集说明书规定的资金用途范围内使用募集资金。确需变更募集资金用途的，发行人必须向监管机构履行相关的批准程序且需通过持有人大会会议决议，并在批准通过后及时以书面形式通知开户银行，同时向开户银行提供相关监管机构的审批文件以及持有人大会会议决议。

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告及一期的会计报表；

　2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查工作报告；

　3、天津安晋律师事务所出具的法律意见书；

　4、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

　5、债券受托管理协议；

　6、债券持有人会议规则；

　7、中国证监会核准本期发行的文件。

　二、查阅时间

　工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

　三、查阅地点

　自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人网站（http:/www.sxeti.com/）查阅部分相关文件。